云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（301563·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-30 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历审核中心及上市委意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2023-06-30：
2023-06-30_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.txt；2023-06-30_2_会计师关于审核问询函的回复意见（豁免版）.txt- 2023-07-13：
2023-07-13_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt；2023-07-13_2_会计师关于第二轮审核问询函的回复.txt- 2023-09-27：
2023-09-27_1_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复.txt；2023-09-27_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.txt；2023-09-27_2_会计师关于第二轮审核问询函的回复.txt；2023-09-27_2_会计师关于审核问询函的回复意见（豁免版）.txt- 2023-10-25：
2023-10-25_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt；2023-10-25_2_会计师关于审核中心意见落实函的回复意见.txt- 2023-11-20：
2023-11-20_发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复.txt中介机构：保荐人国金证券；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司经营电子元器件互联网交易及产业协同服务，通过 ICkey、电子芯吧客等平台提供选型、采购、仓储、报关、物流、配套加工及数据服务。审核的法律重点明显集中在平台用户和供应商数据合规、信息安全、假冒或翻新产品责任、进出口报关和税务；同时围绕五轮融资的特殊权利终止、历史股东退出价格、员工持股平台、关联股东与客户供应商重合、经营场所权属、募投购置房产、诉讼处罚及税收优惠开展核查。首轮问询兼有创业板定位、业务模式和财务真实性问题，第二轮及落实函主要更新收入、客户、数据治理、诉讼和持续经营事实。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-4 | 市场、业务模式、创业板定位、资金流水 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 5 | 用户/供应商数据、产品质量、进出口合规 | 数据合规/个人信息；重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 6 | 历史融资、特殊权利及股东退出 | 对赌/特殊权利；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 7 | 为赛咨询员工持股平台 | 员工持股；代持 | 是 |
| 首轮 | 8 | 员工及劳动用工 | 社保公积金/劳动用工 | 部分是 |
| 首轮 | 9 | 子公司、分支机构 | 重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 10 | 知识产权 | 其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 11 | 自有及租赁经营场所 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 12 | 诉讼和处罚 | 诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 13 | 税收优惠和政府补助 | 税务 | 是 |
| 首轮 | 14 | 募投项目购置房产 | 土地房产；发行上市合规 | 是 |
| 首轮 | 15-24 | 收入、成本、客户、供应商、财务数据 | 纯业务/财务类 | 否或以会计师为主 |
三、重点法律问题详述
问题 5｜平台数据、个人信息、产品质量责任及进出口报关
问询要点（4 个子问）（依据：2023-06-30_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.txt，行 4423-4468）：
- （1）说明收集用户姓名、地址、手机号、账户、密码、浏览和交易信息的方式、授权同意，是否涉及个人隐私、商业秘密和知识产权。
- （2）说明数据安全制度、系统权限、备份、访问和应急机制是否有效，是否发生泄露、违法违规或被处罚。
- （3）说明电子元器件来源、真伪及翻新产品风险、质量责任、退货和赔偿机制，是否存在质量诉讼或重大客户损失。
- （4）说明进口报关、出口及税费缴纳流程，是否存在报关不实、海关处罚或税务风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：ICkey、电子芯吧客收集注册账号、密码、手机号，以及下单收货人的姓名、地址、手机号、浏览、搜索和交易信息；APP、公众号和小程序业务收入约占 1%。回复说明在隐私政策和用户操作页面取得授权，供应商信息则通过数据合作协议、框架协议约定型号、品牌、库存、价格、使用范围、保密义务和知识产权归属，未发现个人信息、商业秘密或知识产权争议。
- 对应（2）：第三方信息安全测评发现 5 项问题：隐私政策及提示不完整、未同意即取得部分权限、运动/健康/麦克风等非必要权限、未有效提供更正删除撤回同意路径、手机号未脱敏。发行人关闭或下线 APP 的问题功能，删除不必要信息，完善公众号/小程序的隐私政策、最小化收集、脱敏及撤回机制；2022-09-06 发布新版本，后续第三方测试未发现仍有违规。制度包括《安全事件管理制度》《数据备份与灾难恢复制度》《变更管理制度》，系统采用 LDAP、堡垒机/JUMPSERVER、IP 限制、访问审计、操作录制、本地/异地/离线备份、加密和防火墙措施。
- 对应（3）：供应商须为原厂、授权代理或可独立追溯供应商；合同约定发现假货、翻新货、旧货时由供应商承担退货和物流费用，并按采购价 3 倍赔偿，最低赔偿 3 万元；单笔客户补偿上限 50 万元。报告期供应商承担退货、补偿金额为 420.82 万元、268.34 万元、118.47 万元，占对应采购质量处理金额 91.27%、93.14%、89.76%。苏州银宇案件中，原方案为退款 221,400 元及赔偿 442,800 元，后调整为退款 147,600 元及赔偿 500,000 元；一审未支持部分请求，案件状态需结合最新回复核对。
- 对应（4）：平台系统根据合同、发票、装箱单和报关资料生成报关信息，发行人向海关提交单证并通过银行缴纳关税；回复核查海关登记、税务登记、纳税及报关单，未发现重大报关不实、走私或海关处罚。海外主体的合规情况由境外律师意见辅助说明，国内回复未将平台订单、供应商数据或进口货权与海关代理责任混同。
核查程序：查阅隐私政策、APP/公众号/小程序测试报告、权限清单、数据安全制度、系统日志和备份方案；抽查数据合作/框架协议，访谈信息安全和产品质量负责人；取得供应商授权、采购合同、退货赔偿记录、诉讼材料、报关单、海关登记、税务凭证和海外律师意见（行 4423-5060）。
核查意见：回复中律师与保荐人认为发行人已建立用户授权和数据安全制度，第三方发现的问题已整改，未发生重大数据泄露或处罚；产品质量责任通过原厂授权、赔偿条款和退货机制分配，质量争议金额和比例未导致重大经营风险；进口报关和税费流程正常，未形成重大违法障碍。
执业提示：互联网平台的合规论证应把“收集主体、信息字段、授权时点、使用目的、保存期限、删除撤回机制和第三方共享”逐项拆开；第三方测评发现的问题即使已整改，也应保留版本号和整改日期。产品质量与数据合规、海关责任是不同责任链条，不应以供应商授权替代对报关和消费者赔偿的独立核验。
问题 6｜融资特殊权利、历史股东退出及新增股东核查
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 5061-5105）：
- （1）说明五轮融资中的回购、优先认购、优先转让、反稀释、清算优先、拖售/共同出售及治理条款，终止日期、自动恢复条件和创业板规则适配性。
- （2）说明 2015 年丰利财富以 1,000 万元取得 35.9712 万元出资、持股 1.6667%，2018 年以 1,000 万元转让给天健创投的商业原因、价格公允性和估值变化。
- （3）说明直接、间接股东与客户、供应商、发行人及关联方关系，是否存在代持、任职、利益输送或规避 200 人股东限制。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2021-09-30 相关股东/投资人与发行人签署《关于投资协议特殊权利条款终止之协议书》，终止业绩承诺、上市/回购安排、投资人优先认购、优先转让、拖售、共同出售、反稀释、优先清算和特殊治理权利；回复明确不存在发行人、曾烨、刘云锋或为赛咨询承担回购、补偿义务，也不存在终止后自动恢复。该终止日期与 2021 年股东名册、公司章程和申报文件一致，满足发行类监管规则。
- 对应（2）：丰利财富 2015 年投资 1,000 万元，对应 35.9712 万元出资、1.6667%股权，2018 年以原投资金额 1,000 万元转让给天健创投。回复说明转让为双方协商退出，不存在关联、代持或利益输送；2015 年发行人估值约 6 亿元，2018 年估值约 13.5 亿元，原价退出具有股东锁定期、投资安排和商业谈判背景，不能仅按估值升幅推定低价转让。
- 对应（3）：中介机构对直接/间接股东穿透至最终自然人、上市公司、挂牌公司和国有主体，取得股东调查表、确认函并比对客户供应商名单。可识别的客户覆盖销售 97.12%、97.87%、97.53%，供应商覆盖采购 94.34%、94.30%、96.31%；相关股东客户销售额 580.64 万元、319.30 万元、183.13 万元，供应商采购额 463.12 万元、868.17 万元、244.98 万元。回复未发现因股东身份给予优待、代持或借助客户供应商规避 200 人限制。
核查程序：查阅历轮投资协议、补充协议、终止协议、股东名册、工商档案、估值资料和银行流水；穿透股东最终持有人，访谈股东及发行人管理层，将股东名单与客户、供应商、员工、董事监事高级管理人员名单交叉比对，并核对股东人数和发行类规则。
核查意见：律师与保荐人认为特殊权利已经终止且无自动恢复或发行人回购义务；丰利财富原价退出具有商业背景和协商依据；股东身份、资金来源和关联关系披露完整，未发现代持、利益输送或突破 200 人限制的安排。
执业提示：特殊权利清理应逐条处理“发行人义务、控股股东/实控人义务、恢复条件和触发事件”，不能只写“对赌已解除”。历史股东退出即使价格不变，也应同时核对估值、退出期限、持股期间分红、转让对手方和资金回流，排除变相回购。
问题 7｜为赛咨询员工持股平台及代持风险
问询要点（5 个子问）（依据同一文本，行 5734-5778）：
- （1）说明技术专家计划、第三次持股计划由 2021 年 12 月调整至 2021 年 1 月的原因和决策程序。
- （2）说明持股平台设立标准、参与人、历史变化及现有股东资格。
- （3）说明实缴出资资金来源，是否存在发行人或控股股东补贴、借款或利益输送。
- （4）说明平台决策、份额转让、离职处理、实际权益和代持情况。
- （5）说明员工持股平台及人数是否符合发行上市监管规则。
回复与核查要点：
- 对应（1）：为赛咨询持有发行人 2.16%股权，陈利剑、严骏驰为外部技术专家；第一、第二、第三次行权比例为 30%、30%、40%，第三次行权时间调整至 2021 年 1 月。2019 年第六次临时股东会和 2020 年第五次临时股东会审议相关方案，回复说明调整基于激励对象确认和公司内部安排，未改变持有人实质权益。
- 对应（2）：回复按员工、技术专家、管理人员及历史参与人说明准入标准、份额和变更；2021 年 5 月平台持有人和份额基本稳定，周胜红于 2023-04 离职后仍保留其持有单位。平台持有人与发行人建立劳动或技术合作关系，外部专家的加入有技术贡献背景，不是临时装入的名义股东。
- 对应（3）：平台合伙人均以现金实缴，资金来自个人自有或自筹，回复未发现发行人、控股股东或实际控制人提供补贴、借款、代付款或回购承诺。工商出资、银行流水和平台财务资料与出资额匹配，未发现股东与发行人客户、供应商之间形成资金循环。
- 对应（4）：平台通过合伙协议、持有人会议和执行事务合伙人机制决策；份额转让、退出和离职按平台制度处理，未发现发行人实际控制人代持员工份额、平台代持或权利回转。周胜红 2023-04 离职仍保留单位的事实已被披露，未因离职导致发行人股权登记不清。
- 对应（5）：回复按平台人数、最终持有人、持股比例和股东穿透核查，认为持有人符合员工/技术专家条件，未超过发行上市规则下的核查边界，平台不存在为规避股东人数限制而层层嵌套的安排。
核查程序：查阅平台合伙协议、持有人名册、会议决议、银行流水、劳动合同、专家合作文件、离职资料和工商登记；访谈平台执行事务合伙人、持有人及实际控制人，核对平台人数、份额变更和是否存在代持或资金补贴（行 5734-6221）。
核查意见：律师与保荐人认为员工/专家平台设立和行权履行了内部决策程序，出资真实，平台持有人具有合理身份，未发现代持、资金循环和规避股东人数限制。
执业提示：员工平台核查重点不是平台名称，而是参与资格、资金来源、实际权益和离职退出机制。外部专家、离职员工继续持有、平台份额转让及执行事务合伙人权限，应分别形成书面证据和最终持有人穿透表。
问题 11｜经营场所权属、租赁备案和消防环保
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 7585-7628）：
- （1）说明自有房产用途、证照及实际办公情况，是否存在用途不符或权属瑕疵。
- （2）说明 10 项主要租赁房屋的产权证明、租赁登记、转租授权和合同效力，是否因未备案受到处罚或影响使用。
- （3）说明消防验收/备案、环保和香港经营场所合规情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：自有房产按不动产权证、规划和实际办公用途核验，所在地规划部门出具证明确认使用与规划用途相符；发行人以办公、仓储和数据运营为主，不存在使用集体土地厂房进行生产的核心经营风险。
- 对应（2）：10 项主要租赁房屋均取得出租方产权或权属证明；第 1、2、3 和 10 项未办理租赁备案，原因是出租方未配合，但回复引用《商品房屋租赁管理办法》和民法典合同规则，认为备案属于行政管理要求，不影响租赁合同在当事人之间的效力，发行人也未因未备案受处罚。第 5 项涉及转租，已取得产权人同意；租赁合同期限和面积与人员办公使用相匹配。
- 对应（3）：发行人取得消防验收或备案资料，环保手续及主管机关证明未发现处罚和限期整改；香港经营场所按香港当地法律和律师意见核查。数据中心募投内容与消防、机房安全和信息安全制度分开管理，回复未发现已发生重大安全事故。
核查程序：查阅不动产权证、租赁合同、出租方权属、转租授权、租赁备案回执、消防验收/备案、环保证明和香港律师意见；实地查看主要经营场所，访谈物业及发行人行政负责人，查询处罚、诉讼和执行信息（行 7585-7921）。
核查意见：律师与保荐人认为经营场所权属和实际用途总体清晰，未备案租赁未导致合同无效或重大处罚，转租已取得同意，消防、环保和香港场所未发现重大合规障碍。
执业提示：租赁备案未办理时，应区分合同效力、行政责任、出租方配合义务和搬迁风险；涉及转租必须取得产权人书面同意。境外场所应保留当地律师意见，不以中国法结论直接替代外国法核查。
问题 12｜诉讼、仲裁及香港税务处罚
问询要点（2 个子问）（依据同一文本，行 7922-7970）：
- （1）逐项说明 15 起未决诉讼/仲裁的当事人、案由、涉案金额、进展、对收入和持续经营的影响。
- （2）说明境内行政处罚及卓越香港税务处罚的事实、金额、缴款和是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 对应（1）：15 起案件中 1 起发行人为被告，其余主要为发行人追收应收款或请求赔偿；应收款本金 3,565,611.14 元、赔偿请求 593,600 元，合计约占 2022 年收入 0.10%。具体文号包括
(2023)沪民申2177号、上海仲裁案件、(2023)沪0117民初1718号（68,193.10 元）、(2023)沪0117民初5510号（396,195.07 元）、(2023)沪0117民初7575号（170,100 元）、(2023)沪01民终6098号（344,736 元）、(2023)粤0309民初7777号（206,586.11 元）和(2023)沪0117民初10592号（赔偿 93,600 元）。回复逐案核对立案、判决、上诉和执行状态，认为不影响持续经营。 - 对应（2）：境内未发现行政处罚；卓越香港因税务申报事项于 2022-02-28 被处以港币 3,000 元罚款，2022-03-08 已缴纳。回复取得处罚/缴款资料和境外合规意见，认为金额小、已整改且不属于重大违法，不影响发行上市。
核查程序：查阅诉状、仲裁申请、判决、裁定、调解、执行和银行回款资料，逐项与应收账款和收入比例勾稽；查询中国裁判文书网、执行信息、行政处罚平台，取得香港税务处罚及缴款凭证，并向律师和管理层核实未决风险。
核查意见：案件总额与公司收入、净资产和现金流相比有限，案件性质主要为应收款追收；香港税务罚款港币 3,000 元已缴纳，未构成重大违法或持续经营障碍。
执业提示：应收款诉讼不当然等于法律风险低，仍需按原告/被告、请求金额、可执行财产、账龄、收入确认和坏账计提逐项核对；境外罚款应保留当地主管机关文件和缴款证据。
问题 13｜税收优惠、政府补助及经营依赖
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 8172-8205）：要求列示各期税收优惠金额及占利润总额比例、政府补助及占比，并结合量化结果说明是否重大依赖；保荐人、发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：云汉软件于 2019-10-28 取得高新技术企业证书，启想智能在 2021-2023 年适用高新优惠，云汉芯城于 2022-10-12 取得高新技术企业证书，部分子公司适用小微企业优惠。2020、2021、2022 年税收优惠金额分别为 54.25 万元、118.41 万元和 441.81 万元，占利润总额 3,817.22 万元、20,808.50 万元和 15,706.88 万元的 1.42%、0.57%和 2.81%。
- 对应（2）：2020、2021、2022 年计入损益的政府补助分别为 747.18 万元、1,096.18 万元和 1,662.60 万元，占利润总额比例分别为 19.57%、5.27%和 10.59%；2022 年补助增加主要包含松江区企业上市申报材料受理补贴 400 万元。回复列示政策文件、记账凭证和银行回单，未将政府补助与客户采购收入混同。
- 对应（3）：税收优惠和政府补助合计占利润总额比例为 2020 年 21.00%、2021 年 5.84%、2022 年 13.40%。回复认为公司利润增长和平台业务发展并不依赖单一优惠或政府补助，已取得税务合规证明和纳税申报表；高新资格有效期、亏损弥补和小微企业条件均按年度核验。
核查程序：取得高新技术企业证书、税务优惠政策、纳税申报表、税务机关合规证明、政府补助政策文件、记账凭证和银行回单，复核税收优惠与利润总额、政府补助与经营成果的比例（行 8270-8319）。
核查意见：律师与保荐人认为税收优惠金额和比例较低，政府补助虽有年度波动但与业务规模相匹配，发行人经营成果不存在对税收优惠或政府补助的重大依赖。
执业提示：税收优惠核查要关注证书有效期、资格条件、亏损弥补、优惠选择和追缴风险；政府补助则应逐笔核对政策依据、收款主体、用途和是否具有持续性，不能只看占利润比例。
问题 14｜募投项目购置房产及是否变相房地产开发
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 8320-8352）：
- （1）说明大数据中心及元器件交易平台升级项目购置办公楼的必要性、用途和募集资金金额。
- （2）说明电子产业协同制造服务平台购置/租赁写字楼、厂房的必要性、面积、价格和项目人员匹配。
- （3）结合项目建设内容、房产用途和资金支付，说明是否存在变相房地产开发。
回复与核查要点：
- 对应（1）：大数据中心及元器件交易平台升级项目拟投入场地费用 10,512 万元，现有总部研发人员与行政、财务、风控混合办公，人均办公面积约 3 平方米，购置房产用于研发团队集中办公、服务器/设备机房、会议和安全系统，目的是提高研发效率和降低搬迁风险。
- 对应（2）：电子产业协同制造服务平台拟购置/租赁房产并投入场地费用 3,966.00 万元；两个项目计划新增面积分别为 4,380 平方米和 1,200 平方米，新增人员分别为 146 人和 40 人；购置单价预计 2.2 万元/平方米、装修单价 2,000 元/平方米，回复以松江区总部附近市场价格比较，认为面积和价格与人员及研发用途匹配。
- 对应（3）：项目建设内容是大数据中心、电子元器件交易平台升级、数据安全系统和产业协同制造服务，不涉及商品房销售、出租获利或土地储备。平台已有 3,658.89 万 SPU 产品数据、9,140.9 万条参数替代关系数据、61.21 万条国产替代关系数据、86.71 万型号进口报关分类数据和 37.23 万型号质检信息数据，律师核查项目备案、资金用途和房产用途，未发现变相房地产开发。
核查程序：查阅募投项目可研、备案文件、场地测算、人员规划、市场价格资料和总部房产租赁情况，访谈研发及财务负责人，核对募集资金用途、房产用途、面积、单价、装修费和项目产能/人员需求。
核查意见：购置房产与研发、数据中心和平台升级项目相匹配，面积和价格具有测算依据，募集资金用于自用办公、机房和研发，不属于房地产开发或变相投资房产。
执业提示：募投购置房产应验证使用主体、用途、人员配置、机房/研发设备、面积计算和资金支付路径；对于高额场地投入，要特别排除商品房经营、闲置、出租或与项目无关的资产配置。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-4、8-10、15-24 中以市场空间、收入确认、客户/供应商、成本、毛利、应收、存货、现金流及财务数据为主的事项已列入总览，纯业务/财务问题未替代法律问题详述。
- 本文已逐项复核 20 类法律主题：历史沿革与股权变动（问题 6、7）、出资瑕疵（问题 6、7）、代持/还原（问题 6、7）、实控人/一致行动（问题 6）、对赌/特殊权利（问题 6）、员工持股（问题 7）、关联交易（问题 6）、同业竞争（问题 6 的股东关联核查，未形成重大同业竞争事项）、土地房产（问题 11、14）、重大合同资质/业务合规（问题 5、9）、诉讼处罚（问题 12）、社保公积金（问题 8）、税务（问题 5、13）、分红（未形成独立重大问题）、环保安全（问题 11）、数据合规（问题 5）、境外架构/外汇（问题 5、12 的香港主体）、独立性（问题 5、6、11）和新增股东（问题 6）。
- 知识产权问题 10、员工问题 8、子公司问题 9及后续更新回复中未形成比上述事项更具实质性的独立法律争议，已在总览及相关风险提示中保留其法律属性。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、审核中心及上市委落实文本。
- 苏州银宇案件最新裁判结果、香港律师意见原件、募投房产最终购置合同和后续更新期数据：批次文本已提供首轮核查事实，但最终底稿需复核案件状态及文件签章。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
