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江西艾芬达暖通科技股份有限公司（301575·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-10 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《发行人及保荐机构的审核问询函回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露，回复首轮审核问询）
- 《会计师事务所对审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露）
- 《发行人及保荐机构的第二轮审核问询函回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露）
- 《会计师事务所对第二轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露）
- 《会计师事务所对审核中心意见落实函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-27 披露）
中介机构：保荐人浙商证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
艾芬达主要从事卫浴毛巾架、温控阀、暖通阀门和磁性过滤器等暖通家居产品及零配件的研发、生产和销售，业务面向欧洲、北美等境内外市场。首轮问询集中于实际控制人亲属持股、历史增资和新三板挂牌、关联方及同业竞争、劳动社保、海关和环保合规、收储搬迁、产权和知识产权；二轮继续追问共同控制认定、前次申报撤回、厂房搬迁与客户供应商事项；落实函主要关注研发、核心技术和毛利率。法律核查主线为控制权和锁定、股权历史及税务、关联方边界、海外产品认证及劳动环保合规、收储搬迁和知识产权权属。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 创业板定位 | 重大合同与业务合规（核心技术权属法律子问题）／纯业务/财务类 | 是（仅子问题 2） |
| 首轮 | 2 | 业务与产品 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
| 首轮 | 3 | 实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人／股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动／股权代持与还原／税务 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关联方与独立性 | 关联方与关联交易／同业竞争／上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 财务规范性 | 其他需律师发表意见事项（第三方回款及资金内控） | 是 |
| 首轮 | 7 | 合规经营 | 劳动与社会保障／诉讼仲裁与行政处罚／重大合同与业务合规／环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 8 | 土地和房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 9 | 专利和商标 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 10—21 | 募投、信息披露、业绩、客户、供应商、毛利率、费用、应收、存货、固定资产及流水 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1—2 | 创业板定位、核心技术 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
| 二轮 | 3 | 实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人／同业竞争／关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 4 | 前次申报撤回 | 其他需律师发表意见事项（前次申报及上市条件） | 是 |
| 二轮 | 5 | 厂房搬迁 | 土地房产权属 | 否（仅要求保荐人意见） |
| 二轮 | 6—11 | 客户、供应商、毛利率、费用、存货及其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1—3 | 创业板定位、研发核心人员、毛利率 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1（法律子问题节录）：核心技术形成、权属与争议（首轮；txt 行 100—2729）
问询要点：首轮“创业板定位”问题共有七项业务技术子问。其中交易所明确要求发行人律师发表意见的法律子问题为：(2) 说明核心技术形成过程，是否存在争议或潜在纠纷，核心技术是否涉及生产工艺工序或对生产工艺工序具有重要作用，是否属于行业通用技术；并说明核心技术是否易被模仿、替代或快速迭代，以及发行人是否具备有效应对措施。
回复与核查要点：
- 发行人说明核心技术均通过自主研发、申请取得形成，涵盖全自动冲孔翻边技术、网带式钎焊技术、全自动液压扩管技术、弯管搭接电阻焊设备及其焊接方法、异型管件全自动抛光技术、智能电热毛巾架热能输出转换技术、一种温度自动控制技术、磁性与非磁性污染物过滤技术。技术形成于生产工艺路线、设备改造和材料配比的持续研发，部分对应专利、部分以非专利工艺形式使用；发行人称不存在权属争议或潜在纠纷。
- 回复将核心技术定位为生产工艺工序或对工序有重要作用的应用层技术，而非可直接替换的行业通用技术。其称通过将底层技术、通用技术与设备、材料、工艺参数相匹配形成细分技术，已用于产品组装、焊接、表面处理和材料创新；并通过技术保密、专利申请、持续研发和设备工艺升级应对模仿、替代及迭代风险。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅核心技术相关专利权属证书，核验来源和形成过程；查阅主要产品工艺流程图，访谈技术研发、工艺工程和生产部门，核查核心技术应用、与通用技术差异、被替代风险和应对措施；结合行业标准、研发项目、技术资料和公开竞争信息复核。
- 核查意见：发行人律师认为核心技术来自自主研发，不存在争议或潜在纠纷，属于生产工艺或对工艺具有重要作用的技术而非行业通用技术，被模仿、替代和快速迭代风险较低，发行人具有应对措施。
执业提示：技术先进性问题中的律师意见应限于来源、权属和争议风险，不能以技术指标替代权属核查；对非专利技术还应留存研发记录、工艺文件、保密制度、人员访谈和与专利技术的边界说明。
问题 3：实际控制人认定（首轮及二轮；txt 行 3631—3840、二轮 2862—3206）
问询要点：首轮关注吴剑斌配偶包旖云通过润丰电子持股并任董事、岳父包家忠直接持股 7.05%，要求：(1) 说明未将二人认定为共同实际控制人的理由、是否代持、是否规避监管及实际控制人认定准确性；(2) 列示实际控制人亲属持股及是否比照实际控制人锁定。二轮进一步要求：(1) 结合章程、董事会和股东大会重大决策提议、表决和结果、经营管理实况、亲属关系、任职、持股及实际作用，说明不认定共同控制是否充分合理；(2) 说明二人对外投资或任职企业有无相同相似业务、业务或资金往来、竞争关系，及有无借实控人认定规避同业竞争、关联交易和限售监管。
回复与核查要点：
- 润丰电子持有 2,400 万股、占 36.92%；吴剑斌直接持有 460 万股、占 7.08%，并持润丰电子 99%股权，合计控制 44.00%。其长期担任董事长、总经理，且 2015-07-28 挂牌以来信息披露一直认定其为实控人。包旖云仅持润丰电子 1%，不担任高管或其他管理职务，未在经营决策中发挥重要作用；包家忠持 458.40 万股、占 7.05%，未任职且不存在共同控制协议。
- 包旖云 2010-07 受让润丰电子 1%股权并已付款、完成工商变更；包家忠于 2016-04 通过股转系统取得股份，二人均出具无代持声明。2022-05-06，吴剑斌及包旖云、包家忠分别出具锁定承诺，自上市日起锁定 36 个月；包旖云作为董事另承诺任职期间每年转让不超过所持股份 25%。二轮回复以 22 次股东大会均由董事会召集、吴剑斌及润丰电子均参与表决，及其控制比例明显高于持股 7.05%、3.08%的其他大股东说明单独控制。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅《审核问答》问题 9、《证券期货法律适用意见第 17 号》、发行人和润丰电子章程、工商档案、证券持有人名册、挂牌披露和三会材料；访谈包旖云、包家忠，核查包家忠交易流水、亲属投资任职、关联主体工商和资金往来，取得锁定承诺及声明。
- 核查意见：中介认为吴剑斌能够单独控制，未认定包旖云、包家忠为共同实控人依据充分；二人不存在代持、相同相似业务或借此规避同业竞争、关联交易和限售要求的安排，亲属股份已按要求锁定。
执业提示：亲属持股超过 5%或兼任董事时，应把股东会、董事会、经营权限和对外企业的实际业务逐项固定；“已锁定”只能解决限售风险，不能替代对共同控制、代持和同业竞争的事实证明。
问题 4：前次申报撤回（第二轮；txt 行 3207—3736）
问询要点：发行人曾于 2020-08 向全国股转系统提交向不特定合格投资者公开发行并进入精选层的申请，2020-11 终止并撤回。交易所要求：(1) 说明撤回背景和原因、相关不利因素是否已整改或消除、是否构成本次发行上市条件实质障碍；(2) 说明撤回后股东、行业政策、客户供应商、产品类型、业务模式、资产和技术变动，及前次所有公开披露与本次申请文件、财务报告有无实质差异。要求保荐机构、发行人律师、会计师发表意见。
回复与核查要点：
- 发行人于 2020-11 提交终止审查申请，股转公司于 2020-12-04 决定终止精选层挂牌申请文件审查。回复将撤回原因归结为当时预计经营业绩下降，可能不符合挂牌公司公开发行进入精选层的条件；随后盈利能力持续增强，发行人称前次不利因素已经不影响本次创业板发行上市条件。
- 对前后信息差异，回复逐项比较股东、风险因素、组织结构、董监高与核心技术人员、产品名称、行业分类、主要客户供应商、重大合同、房产租赁、知识产权、核心技术、在研项目和关联交易。差异主要由前次报告期为 2017 年至 2020 年 1—6 月、本次报告期为 2020 年至 2023 年 1—6 月，以及信息披露规则和经营发展变化所致；两报告期不重合，财务数据不存在可比期间差异，非财务更新不构成实质性披露差异。
- 核查程序：中介访谈董事长，查阅前次申报文件、三会材料和股转公司终止决定，并将前次公开披露与本次申请文件、财务报告逐项比对，分析差异背景、前次业绩条件及本次发行上市条件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和会计师认为，前次撤回的主要原因是预计业绩下降可能不满足精选层条件；该因素不影响本次发行上市条件，不构成实质障碍，前次公开披露与本次申请文件、财务报告不存在实质性差异。
执业提示：前次申报撤回不能仅披露“主动撤回”，应固定终止决定、撤回时适用的上市条件、预测业绩与实际业绩差异、后续整改或经营变化，以及两次申报信息和报告期的逐项比较，防止前后披露口径冲突。
问题 4：历史沿革（首轮；txt 行 3841—4398）
问询要点：发行人历史股权变化较多并于 2015-07-28 在股转系统挂牌，交易所要求：(1) 逐次说明增资、转让背景原因、瑕疵纠纷、交易价及公允性、出资来源合法性、股份支付、同期增资转让价格差异、价款支付和转让方纳税；(2) 说明有无对赌、委托持股、利益输送及全体直接间接股东当前代持；(3) 说明新三板披露与本次申报差异、财务影响、是否会计差错或基础薄弱；(4) 说明挂牌期信息披露、公司治理违法违规、处罚和监管措施；并要求中介说明历次转让、整体变更、分红、转增中的税务合规，及控股股东、实控人是否有应缴未缴所得税。
回复与核查要点：
- 挂牌前共有 3 次增资、3 次转让。2006 年 7 月，吴剑军、吴剑斌、吴剑敏分别将 50.40 万元、50.40 万元、43.20 万元出资额平价转给李兴贵；2006 年 9 月注册资本由 480 万元增至 1,580 万元，新增 1,100 万元按 1 元/注册资本认缴。回复按初创未盈利、资金业务拓展需要解释平价及同价，并逐笔核验支付、验资和税款。
- 对挂牌后发行及转让，回复称均履行审批、信息披露和中证登北京分公司登记，非自然人按适用规则申报纳税；自然人通过股转系统转让的税务处理按当时规则执行。全体股东无对赌、委托/信托持股、利益输送；挂牌披露差异主要由报告期和规则不同引起，未构成实质性差异或会计基础薄弱，未发现挂牌期信息披露、公司治理违法或监管处罚。
- 核查程序：律师和保荐机构查阅历次协议、验资报告、三会和挂牌信息披露、个税及企业所得税政策、股东名册、润丰电子工商和完税证明、非自然人股东穿透资料、前期会计差错专项报告及内控鉴证报告；访谈吴剑斌、吴剑敏和前十大股东或代表，并对销售收款、采购付款实施内控循环测试。
- 核查意见：中介认为历次增资、转让、整体变更、分红和转增均不存在实质瑕疵或纠纷，出资和价款真实、定价公允、无股份支付或代持；税务处理不存在应缴未缴的重大风险，挂牌期披露差异不构成影响本次发行上市的实质障碍。
执业提示：新三板转板企业的历史沿革核查必须同时勾稽股转登记、信息披露和税务三个轨道；家族内部“结算”仍应有协议、对价、资金或可复核的财产安排，不能用亲属关系替代价款真实性。
问题 5：关联方与独立性（首轮；txt 行 4399—4806）
问询要点：控股股东、实控人控制的鼎钰贸易和沃达制造分别设立于 2009-02、2011-03，报告期无实际业务但发行人曾借调沃达员工，且关联方披露不充分。交易所要求：(1) 说明发行人与关联方有无相同相似业务及对独立性的影响；(2) 说明鼎钰、沃达长期无经营未注销及借调员工原因，有无其他资产、人员、业务、资金往来、代垫成本或不当利益输送；(3) 完整列示实控人及近亲属全资、控股企业和主营业务，核实其是否以直接或其他方式经营竞业业务；并要求依首发问题解答和创业板审核问答说明同业竞争核查充分性。
回复与核查要点：
- 发行人主营暖通家居产品和零配件；润丰电子除持股和持沃达制造股权外不实际经营，鼎钰贸易无实际经营，沃达制造于 2017 年后停止原有水龙头等业务。回复称保留鼎钰、沃达主要出于主体管理、历史业务和潜在安排考虑，并非为承接发行人业务。2019 年发行人借调沃达制造 6 名员工，工资薪酬合计 52.43 万元；2020 年有 4 名员工转入发行人，未形成持续人员混同。
- 中介核对财报、纳税申报、银行流水和往来明细，确认除上述借调外，鼎钰、沃达不存在资产、人员、业务、资金往来、代垫成本或利益输送。对吴剑斌及近亲属全资、控股企业逐一核验实际经营而非仅比经营范围，未发现直接或间接与发行人竞争。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师访谈实控人及董监高，取得调查表、声明；在国家企业信用信息公示系统及企查查查询关联企业，调取鼎钰、沃达工商档案、财务报表、纳税申报、银行流水和与发行人的往来明细，并依《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、《审核问答》问题 5及《适用意见第 17 号》核定范围。
- 核查意见：中介认为发行人与关联企业不存在相同相似业务；鼎钰、沃达不存在代垫或不当利益输送；实控人及近亲属控制企业不构成重大不利同业竞争，核查结论依据充分。
执业提示：无经营关联企业也应核查保留理由、历史业务、银行流水和人员去向；“未经营”不当然排除竞争或利益输送，尤其要区分名义无经营、停业状态与实际无交易。
问题 6：财务规范性（首轮；txt 行 4807—5050）
问询要点：申请文件披露报告期存在由客户合作财务公司或关联公司支付的第三方回款。交易所要求：(1) 说明第三方回款的具体构成、交易背景、发生原因、必要性和商业合理性；(2) 按《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26，说明有无转贷、无真实交易背景票据融资、与关联方或第三方直接资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、个人账户对外收付款等财务内控不规范情形；如有，说明发生过程、原因、整改、内控制度是否健全有效。并要求保荐机构、会计师、发行人律师说明按问题 25、26 的核查过程和结论。
回复与核查要点：
- 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1—6 月第三方回款分别为 438.34 万元、743.93 万元、637.52 万元、279.69 万元，分别占收入 0.79%、0.93%、0.84%、0.75%。款项主要来自捷克客户 Thermo-Control CZ S.R.O 指定的合作财务公司 Exchange S.R.O.，以及乌克兰客户 San Teh Rai Ltd 的关联公司、广州天力建筑工程有限公司的全资子公司珠海富天建筑工程有限公司、深圳碧盛发展有限公司的关联公司深圳市碧桂科技发展有限公司。客户通过邮件、委托付款函或银行流水备注确认订单，回复认为因购付汇便利、手续费和客户资金安排产生，具有真实背景。
- 按《审核问答》问题 25、26及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8、5-11 逐项自查，发行人除少量第三方回款外，不存在无真实业务转贷、无真实背景票据融资、直接资金拆借、频繁且无商业合理性的关联或第三方收付款、个人账户收付款、出借账户、大额违规资金支付、关联方占用、账外账或重要业务循环内控重大缺陷。整改措施为完善第三方回款制度、培训业务财务人员、优先要求客户使用自身账户、例外时取得付款授权或订单备注，并由财务将回款逐笔匹配销售订单和台账。
- 核查程序：中介访谈管理层和财务人员；取得回款明细，抽样核验销售订单、出口报关单、提单、银行记录、客户代付确认及授权邮件；比对代付方和发行人实控人、董监高、关联方名单；查阅信用报告、借款合同、票据及资金拆借凭证；核查发行人、控股股东、实控人亲属、董监高、关键岗位人员账户流水和往来账，访谈财务总监并复核整改制度执行。
- 核查意见：保荐机构、会计师和发行人律师认为，第三方回款金额占比较低、系客户指定财务公司或关联公司付款，交易真实且有必要和商业合理性；发行人不存在问题 25、26及发行类第 5 号所列其他财务内控不规范情形，内控制度健全并有效执行。
执业提示：第三方回款核查不能止于订单和银行流水勾稽，还要核验付款方与客户、发行人关联方的关系、付款授权和货权归属；对资金内控问题应按转贷、票据、拆借、个人账户、账户出借、资金占用和账外账逐项作否定性核查。
问题 7：合规经营（首轮；txt 行 5051—6219）
问询要点：交易所注意到产品需 CE、UKCA、FCC、NSF、WRAS、ACS 等认证，2020-12-16 因出口税则号列申报不实被上饶海关罚款 4.7 万元，两项排污许可证将到期，2021 年末 1,864 名员工中 505 名未缴养老/工伤/失业保险、733 名未缴医疗保险、237 名未缴公积金。要求：(1) 说明劳动用工、补缴影响及上市条件；(2) 说明海关处罚是否重大及其他违法、重大权属/偿债/担保/诉讼仲裁事项；(3) 说明境内外市场准入、认证流程、持续取得和境外违法风险；(4) 说明与品牌商设计生产权利义务、专利授权和终端商标使用；(5) 说明产品质量责任、质保对象期限、终端用户责任和业绩影响；(6) 说明环保投资、污染排放、设施能力、事故处罚、排污许可续期；(7) 说明全部许可资质认证、超范围经营、产品标准和处罚风险。
回复与核查要点：
- 发行人针对社保、公积金缴纳比例低说明员工构成、参保情形和补缴测算，并称足额补缴后仍满足发行上市财务条件。海关处罚系税则号列申报不实影响出口退税管理，罚款 4.7 万元已处理；回复认定不属于重大违法。产品取得相应出口国认证，报告期没有因不能获认证不能销售或被客户除名，也不存在未披露重大诉讼、担保、偿债风险或其他重大处罚。
- 对品牌、质量和环保，回复称与主要客户就设计、生产、技术使用、质量和质保权责作约定或按行业惯例执行；排污许可、危废转移、污水接管、环保设施和支出均被核查，未发生环保事故或环保重大处罚，许可证不存在无法续期风险。2023-06-30 员工总数已为 1,771 人，其中含 93 名退休返聘人员。
- 核查程序：律师和保荐机构核查劳动合同、员工名册、社保公积金资料、补缴测算、主管部门证明；查阅海关处罚和缴款材料、产品认证、客户合同、质量索赔、排污许可证、排污记录、危废合同及联单、污水处置协议和环保支出，现场察看设施，检索生态环境局和信用中国并走访主管部门。
- 核查意见：中介认为劳动用工合规且不存在被处罚风险，补缴不影响上市条件；海关处罚不构成重大违法；认证、品牌使用、产品质量、环保和经营许可不存在影响持续经营或发行上市的重大不利事项。
执业提示：出口制造企业的合规核查应将产品认证、海关编码、客户质量责任、排污许可和员工社保拆开验证；主管部门合规证明不能替代对处罚决定、补缴测算、许可有效期和实际生产记录的底稿核查。
问题 8：土地和房产（首轮；txt 行 6220—6695）
问询要点：上饶经开区土地储备中心于 2021-07-06 与发行人签订《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，收储七六西路 11 号不动产（赣〔2018〕上饶市不动产权第 0017407 号），补偿 18,600 万元，其中现金 16,000 万元、使用费 2,600 万元；尚有未证房屋账面价值 4,052.78 万元，部分租赁将于 2023 年到期。交易所要求：(1) 核验土地取得使用、审批、建筑合法性及处罚风险；(2) 说明补偿回收、搬迁进度、预计完成日和经营影响；(3) 说明未证房屋面积、收入利润、重要性、办证障碍和预计办证时间；(4) 说明租赁用途、权属、备案、必需性、替代性、到期措施、搬迁费用停产损失、场所稳定性及特殊土地使用。
回复与核查要点：
- 截至 2023-06-30，发行人拥有两宗国有土地，其中兴业大道 97 号工业用地面积 157,466.67 平方米、终止日期 2063-11-02。七六西路旧厂区收储后，已收到 13,000 万元补偿；新电镀线和厂房使用费按协议安排。搬迁中，瑞达环保建设的电镀线于 2023-03 交付、2023-04 投入使用，新建 3 条喷涂线和 3 条钎焊线于 2023-01 完成，其他设备、办公和仓储在 2023-03 至 5 月陆续完成搬迁。
- 未办证的 3 栋新建厂房和综合楼面积合计 103,854.73 平方米，回复称取得不动产权证不存在法律障碍；办公和宿舍租赁虽有未备案情形，但出租人有权属证或授权，未备案不影响合同效力，且不属于不可替代的核心生产场所。
- 核查程序：中介核对土地房产权证、收储协议及补充协议、《艾芬达电镀车间厂房及电镀线建设合作协议》、补偿收款凭证、未证房屋明细和收入利润、租赁合同、出租方权属、租金支付、办证进度和续租搬迁计划。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为土地取得使用和建筑合法、无重大处罚风险；收储及搬迁符合协议并基本完成，未造成重大不利影响；未证房屋办证无实质法律障碍，租赁瑕疵不影响合法使用。
执业提示：收储搬迁项目的核查应以“旧址可继续使用条件—替代产线投运—资质/客户验厂衔接—补偿收款—停产影响”建立时间线，不能以整体搬迁协议已签署推定生产连续性已经实现。
问题 9：专利和商标（首轮；txt 行 6696—7003）
问询要点：申请文件披露发行人有境内专利 557 项（含发明 51 项）、境外专利 62 项，境内商标 305 项、境外商标 20 项，多项专利受让取得。交易所要求：(1) 说明各期形成收入的专利商标数量、占比、重要性及对应产品收入、利润；(2) 逐项说明受让专利的受让时间、出让方、交易价格和公允性、关联关系、权属清晰性及纠纷风险。
回复与核查要点：
- 更新至 2023-06-30，发行人拥有境内专利 652 项，其中发明 67 项、实用新型 64 项、外观设计 521 项；境外专利 67 项。拥有专利合计 719 项，形成收入的专利 584 项，占 81.22%；其中发明、实用新型、外观设计形成收入比例分别为 64.18%、86.15%、82.62%。发明和实用新型主要对应产品、工艺设备，外观专利主要对应产品。
- 受让专利共 23 项，其中 20 项由专利代理机构南昌金轩、江西茌乐协助取得，另 3 项来自全资子公司欧德环保；回复列明协议、价款和付款。中介称受让目的包括防御侵权和补充产品专利，除欧德环保外出让方与发行人不存在关联关系，均完成国家知识产权局权属变更并取得专利权证。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅专利、商标证书，查询国家知识产权局及境外登记地网站，取得专利证明和商标档案；访谈总经理和代理机构人员，核查产品收入成本明细、专利使用说明、代理合同、付款凭证、发票及代理机构工商资料。
- 核查意见：中介认为自主研发的已形成收入专利占比较高、关键发明专利和工艺改进对生产效率重要；受让定价公允、权属清晰、无纠纷或潜在纠纷。
执业提示：专利“形成收入占比”是技术重要性的辅助指标，不能替代权属判断；外购防御性专利尤其应留存代理合同、最终出让人、价款、权属变更和实际使用证据，以排除关联输送或专利权瑕疵。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2、10—21，二轮问题 1—2、6—11及落实函问题 1—3，主要涉及定位、技术、业绩、客户供应商、成本、毛利率、研发、应收和存货，按本提炼口径列为纯业务/财务类；首轮问题 1 的核心技术权属法律子问和二轮问题 4 的前次申报撤回及上市条件事项已单列详述。
- 二轮问题 5“厂房搬迁”虽涉及土地房产，但问询仅要求保荐人发表意见；其收储协议、产线交付及搬迁事实已在首轮问题 8 中完整提炼，故不重复展开。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批次未单列交易所问询函 PDF；本文问询要点均以回复文件中黑体引文为准。
- 签章页/文号信息：各轮回复首页显示首轮审核函〔2022〕010651 号及中介机构，但二轮、落实函的正式文号和签章页应与披露 PDF 逐一核对。
- txt 文本质量：scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件；但专利、员工、厂房和认证表格有横向换行及页眉页脚插入，面积、人数、价款、协议日期及权属状态应回看对应 PDF 页核验。
