扬州惠通科技股份有限公司（301601·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-15；问询轮次：首轮、第二轮审核问询及审核中心意见落实函。依据文件：2023-09-25《1-1 发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-25《1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-25《1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-25《2-1 申报会计师关于首轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-25《2-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-25《2-3 申报会计师关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》。中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
惠通科技主要从事化工、聚酯及新材料生产装置的工艺技术、工程设计和专用设备研发制造。首轮问题3核查收购江苏天辰设计院及其与中国天辰工程有限公司的关系；问题5核查PBAT工艺技术许可、专利无效和项目诉讼；问题6核查实控人严旭明控制或投资的扬州惠通聚酯技术有限公司、元亨新材料、联科炭纤维等企业；问题7核查员工持股平台、股份支付和工会持股；问题8、9、10、11进一步覆盖关联交易、同业竞争、资质和资产独立性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 收购天辰设计院及与中国天辰关系 | 历史沿革与股权变动；重大资质；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | PBAT工艺包、专利无效及诉讼 | 重大合同/资质；知识产权诉讼；业务合规 | 是 |
| 首轮 | 6 | 实控人其他公司、聚酯技术及关联资金 | 实际控制人；关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 员工持股平台、股份支付、工会持股 | 股权激励与员工持股；历史沿革；代持 | 是 |
| 首轮 | 8、9 | 关联交易、同业竞争 | 关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 10、11 | 业务资质、土地房产及资产完整性 | 重大合同/资质；土地房产；独立性 | 是 |
| 首轮1、2、4、12—29 | 核心技术、市场、收入、采购、成本、毛利、应收存货及期后经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题3、7；出资瑕疵—工会持股及天辰股权转让；代持—问题6、7；实际控制人—问题6；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题7；关联交易—问题3、6、8；同业竞争—问题6、9；土地房产—问题11；重大合同/资质—问题3、5、10；诉讼处罚—问题5；社保公积金—员工持股和劳动核查；税务—天辰收购、股份支付及工会持股；分红—未见专项；环保安全—资质及项目合规；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题6、11；新增股东—员工平台及历史转让。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：收购江苏天辰设计院及中国天辰工程有限公司关系（首轮回复txt行3772—3983）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明江苏天辰设计院的设立、股东、注册资本、资质、业务和经营情况，说明收购背景、交易对手、定价与账面净资产差异、评估方法及交易公允性。
- （2）说明江苏天辰设计院与发行人、实际控制人及中国天辰工程有限公司的关系，是否存在客户、供应商、技术、人员或资产混同，收购是否为取得中国天辰订单或利益输送。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：江苏天辰设计院于1992年1月25日设立，注册资本1,000万元，实缴855万元，收购前股东杨健75%、李为民25%，收购后由发行人100%持有；其具有化工石化医药行业（化工工程）专业甲级、压力管道GC1及工程咨询B等资质，发行人自身主要为乙级资质。
- 对应（1）：收购时账面净资产为-267.53万元，2018年资产963.61万元、收入1,686.97万元、净利润-62.03万元；以2019年3月31日为基准日采用收益法评估价值3,310万元，评估增值主要来自甲级设计资质、专业人员、客户及项目承接能力，不能简单以负净资产否定交易公允性。
- 对应（2）：2020年3月5日发行人与中国天辰工程有限公司签署《连续聚合装置采购合同》；2021年中国天辰为发行人客户，销售收入4,292.94万元，占发行人收入8.62%。回复说明中国天辰与江苏天辰设计院名称相近但股权、人员和业务主体不同，收购并不当然产生客户控制关系。
- 对应（2）：核查股权及实际控制人调查、董事监事高管名册、办公地点、专利和技术文件、合同及资金流水，未发现收购款回流、代持、利益安排或收购前后人员资产混同；中国天辰是否为收购前已经存在的独立客户，需以合同签署时间和中标/采购资料复核。
核查程序与意见：查阅江苏天辰工商档案、资质证书、审计报告、评估报告、股权转让协议、付款凭证、《连续聚合装置采购合同》及中国天辰客户合同，访谈交易对手和项目负责人；回复认为收购具有取得甲级设计能力的商业合理性，不构成规避同业竞争或利益输送。
执业提示：收购资质型轻资产企业，应把“资质能否合法转移、人员是否真实在岗、资质是否能支持发行人业务、交易对手是否与客户关联”作为四个独立问题，评估价值不能替代资质有效性核查。
2. 首轮问题5：PBAT工艺包、第三方技术、专利无效及项目诉讼（首轮回复txt行5110—5968）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人掌握的工艺技术、技术储备和来源，为什么购买第三方工艺包，发行人对第三方技术是否存在依赖。
- （2）说明PBAT收入增长、项目来源、技术许可方式及对中科启程等第三方的依赖。
- （3）说明中科启程的背景、技术地位、是否独家、各方角色及利益安排。
- （4）说明聚友化工的背景、技术和与中科启程的关系，是否存在纠纷及项目责任分配。
- （5）说明ZL201110401503.6专利无效请求、权利人异议、诉讼进展和对发行人产品、项目及客户的影响。
- （6）披露发行人工艺包取得、技术实施、收入确认、项目合同、知识产权风险和后续替代方案。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：发行人核心技术在反应器设备、连续聚合装置和专用设备设计，拥有ZL201610061902.5、ZL201620089813.7、ZL201721246205.3、ZL201920053232.1等专利；PBAT工艺包可以由客户提供或由第三方提供，发行人并非所有工艺路线的权利人，回复以发行人设备设计和工程实施能力作为核心竞争力。
- 对应（2）：PBAT收入为2020年3,543.90万元、2021年19,938.97万元、2022年32,502.98万元，占主营业务收入18.52%、40.26%、40.10%；2020年12月8日签署《合作协议》，2021年8月25日签署《补充协议》，合作期限5年，发行人可选择BASF、东华科技等替代技术来源，未形成单一来源依赖。
- 对应（3）：中科启程负责特定工艺技术或工艺包，发行人负责设备、工程设计和装置实施；2021年山西华阳项目销售6,801.74万元、长虹项目销售5,609.75万元，合计占相关收入25.06%，回复说明项目责任、技术合同和收入归属分别核算，不存在由中科启程向发行人输送客户的利益安排。
- 对应（4）：聚友化工于2021年9月、12月向江苏省高级人民法院提起诉讼，争议涉及PBAT项目工艺技术及技术责任；回复将聚友化工与中科启程在技术来源、合同相对方、客户项目和权利义务上区分，未发现发行人被列为主要责任主体或存在未披露重大赔偿。
- 对应（5）：涉案专利号ZL201110401503.6，国家知识产权局于2022年4月25日作出《无效宣告请求审查决定书（第55438号）》，认定专利全部无效；山西华阳已更换技术，长虹项目中发行人仅承担设计和专用设备，技术合同由中科启程与长虹直接签署，故专利无效未导致发行人承担持续许可义务。
- 对应（6）：发行人对外披露工艺包取得方式、技术来源、项目合同及替代路径，抽查技术服务协议、授权文件、交付、验收和收款；回复认为产品核心设备技术归发行人，第三方工艺包是项目配套技术，不影响发行人持续经营和知识产权完整性。
核查程序与意见：查阅合作协议、补充协议、技术许可/服务合同、专利证书和第55438号决定、项目合同、客户技术确认、诉讼材料及收款凭证，访谈中科启程、聚友化工、发行人项目负责人；律师结论为当前专利无效和项目诉讼未造成发行人重大不利影响。
执业提示：工程设备企业的知识产权风险常嵌在工艺包和项目合同中，应区分设备专利、工艺专利、技术许可、客户自有技术和第三方合同；专利无效后还要核对客户是否更换技术、发行人是否仍承担赔偿或质保责任。
3. 首轮问题6：聚酯技术及实控人投资的其他公司（首轮回复txt行5969—7413）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明扬州惠通聚酯技术有限公司与发行人的关系、业务、资产、人员、场所及实际控制，是否存在同业竞争。
- （2）说明谢承芳背景、任职、出资和未向发行人转让股权的原因。
- （3）说明姜力中、元亨新材料、联科炭纤维的背景、业务相似性、代持及资金往来，是否存在实控人控制或利益安排。
- （4）说明上述企业停业、亏损、注销或被执行原因，债权人和诉讼相对方是否知悉，是否增加发行人或实控人债务风险。
- （5）说明发行人是否为上述企业代持股份或享有隐名权益，关联关系是否完整披露。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：严旭明通过姜力中间接持有聚酯技术50%权益，但未依据章程和实际经营形成对聚酯技术的控制；聚酯技术2015年后停止经营，发行人与其资产、人员、办公地点、客户和供应商可分离，未形成同业竞争。
- 对应（2）：谢承芳的个人背景、任职和出资由工商档案、劳动关系、银行流水和访谈核验；未向发行人转让股权的原因及其与发行人技术、客户关系由回复解释，具体协议和付款凭证如txt未载明则标注【待核验】。
- 对应（3）：元亨新材料曾于2018年取得发行人借款300万元，借款利率6%，案件案号为（2018）苏1091民初2158号，已于2020年6月归还；姜力中、联科炭纤维等主体的股权、技术和人员未被认定为发行人代持或隐名持有。
- 对应（4）：聚酯技术债权人金额分别为60万元、111万元和190万元，回复通过债权清单、诉讼查询和管理层访谈核查，认为停业及损失未导致发行人承担债务，控制人不存在因该等企业产生重大偿债风险。
- 对应（5）：发行人、实控人及董监高、客户供应商出具调查和确认，结合资金流水、股东名册和关联交易台账未发现发行人享有未披露股权或代持利益。
核查意见：现有回复认为聚酯技术等企业与发行人资产、业务和控制分离，未构成同业竞争或重大独立性障碍；300万元借款及6%利率、案号和归还时间应与资金流水、民事裁判文书复核。
4. 首轮问题7：员工持股平台、股份支付及工会持股（首轮回复txt行7414—8460）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明员工持股平台设立、合伙人选定、平台控制和份额变化，是否存在实控人、客户供应商或非员工持股。
- （2）说明出资来源、借款、股份支付价格、公允价值、会计处理及服务期。
- （3）说明2021年员工平台份额变化和外部人员入股是否构成突击入股、代持或利益输送。
- （4）说明2004—2007年工会持股的形成、转让、出资、退出、成员范围、工商及税务程序，是否存在争议或隐名持股。
- （5）说明工会持股与发行人控制、股东权益清晰及上市资格的关系。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：平台包括扬州惠信32名合伙人、惠誉28名合伙人、惠金和惠盈等，扬州惠信有5名非员工、惠誉有11名非员工；员工间接持有发行人14.34%，非员工间接持有1.33%，平台治理、身份和控制权由合伙协议及工商登记核验。
- 对应（2）：创始人借款形成的平台出资比例分别为22.69%、25.54%，平台股份支付及费用确认合计表中总额约7,893.72万元；平台份额、员工岗位、服务期、出资流水和公允价值由会计师计算表、评估/定价文件和访谈核对。
- 对应（3）：平台份额转让及价格在2021年12月外部市场价格约11元的基础上比较，核查转让时间、对象、支付及是否存在回购；回复未发现实控人通过平台向客户供应商输送利益。
- 对应（4）：工会持股过程包括2004年11月转让40万元、对应32%；2005年3月转让9.375万元、9.375万元和8.75万元、合计22%；2007年3月转让6.25万元、3.125万元和3.125万元、合计10%，并有27.5万元、12.5万元支付/借款偿还记录；2022年2月14日、16日在《扬州晚报》公告，2021年12月28日工会大会确认。
- 对应（5）：工会成员访谈人数分别为53/73（72.60%）、50/66（75.76%）、53/61（86.89%），结合成员名册、转让协议、付款及确认文件判断权益已清理，未见工会继续持有发行人隐名权益。
核查意见与执业提示：员工平台和工会持股应分别核验，不得用当前合伙平台资料替代2004—2007年工会持股历史；非员工持股、创始人借款和一次性股份支付是本项目的重点风险点。
5. 首轮问题8—11：关联交易、同业竞争、资质及资产完整性（首轮回复txt行8461—10331）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明关联交易背景、金额、定价、公允性、审批和是否存在资金占用、成本转移。
- （2）列示实控人及亲属控制企业，说明是否与发行人构成同业竞争。
- （3）说明发行人工程设计、工艺包、设备制造等业务资质及人员匹配。
- （4）说明土地、房产、租赁、知识产权和主要生产经营资产权属，是否影响资产完整性和独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：关联收入占比为34.45%、56.99%、17.92%等，核查关联销售、采购、技术服务、资金往来、交易价格及三会审议；资金流水未显示发行人被关联方占用，具体合同金额以问题8表格复核。
- 对应（2）：实控人投资企业按工商、业务、客户、供应商、资产和人员穿透比较，未发现与发行人主营工程设计、聚合装置和专用设备形成重大不利同业竞争。
- 对应（3）：资质以专业甲级设计、压力管道GC1、工程咨询B等证书和人员注册资格对应，项目合同和实际承接范围不得超越证书许可范围。
- 对应（4）：房产、土地、设备和专利台账与权属证书、租赁合同、付款和抵押记录核对，回复认为发行人资产和业务完整、独立。
四、未纳入详述事项
问题1、2、4、12—29主要关于核心技术、市场空间、收入、采购、营业成本、毛利率、费用、应收、存货、固定资产和期后经营，属于纯业务/财务类，仅列总览。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②诉讼及知识产权原件复核：第55438号专利无效决定、聚友化工诉讼材料、长虹和山西华阳技术合同及结案/替代技术文件需与法律意见书引用核对。
- ③员工及关联企业底稿复核：扬州惠信、惠誉等平台完整名册、工会持股历史原件、元亨300万元借款案号及还款流水、资质证书和资产权属文件需逐项复核。
