广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（301632·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-12 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露，回复首轮审核问询）
- 《会计师事务所回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露，回复首轮审核问询）
- 《发行人及保荐机构第二轮回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露，回复第二轮审核问询）
- 《会计师事务所第二轮回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露）
- 《会计师对审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露；另有 2023-08-02 更新前版本）
中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师（现有 txt 首页仅称“发行人律师”，未显示机构全称）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
广东建科主要从事建设工程领域检验检测技术服务，报告期内经同一国资体系调整、剥离规划设计、施工、装配式建筑和监理咨询等业务，形成以检验检测为核心的业务结构。首轮问询从经营资质、服务质量、国资改制、员工持股、土地房产、知识产权、关联交易及资产重组等方面展开；二轮继续核验经营合规、独立性、土地房产和重组事项；落实函进一步审查国有股权无偿划转后控制权、房地产客户未决诉讼损失及会计处理。法律核查重心是国资改制和控制权稳定、同业竞争及关联交易、检验检测业务合规、房产权属、资产重组及诉讼风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构意见） |
| 首轮 | 2 | 服务质量和经营合法合规性 | 重大合同与业务合规／诉讼仲裁与行政处罚／环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 3 | 子公司 | 重大合同与业务合规／上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 独立性和公司治理 | 同业竞争／关联方与关联交易／上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革和股东 | 历史沿革与股权变动／控股股东与实际控制人／出资瑕疵／股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 6 | 土地和房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7 | 员工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 8 | 知识产权 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 9 | 资产重组 | 历史沿革与股权变动／关联方与关联交易／上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 10—24 | 业务、收入、业绩、外协、成本、毛利率、销售费用、研发、应收、存货、现金流及募投 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 25 | 股份支付 | 股权激励与员工持股 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 首轮 | 26—27 | 财务规范性、资金流水 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 主营业务及创业板定位 | 重大合同与业务合规（出版资质、M0 项目法律子问）／纯业务/财务类 | 是（就法律子问） |
| 二轮 | 2 | 经营合法合规性 | 重大合同与业务合规／诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 3—4 | 外协、资产重组 | 纯业务/财务类（重组法律事项已于首轮问题 9 详述） | 是（问题 4） |
| 二轮 | 5 | 独立性 | 同业竞争／关联方与关联交易／上市主体独立性 | 是 |
| 二轮 | 6 | 土地房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 二轮 | 7 | 知识产权 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 8—15 | 收入、业绩、客户、安全生产检测业务、创收、毛利率、应收及存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 经营业绩合理性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 落实函 | 2 | 控股股东变更事项 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 落实函 | 3 | 预计未决诉讼损失计提 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 落实函 | 4—6 | 杂志业务收入、存货、应收账款 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 2：服务质量和经营合法合规性（首轮；txt 行 1771—3492）
问询要点：交易所基于 26 项资质、投标与直接委托获单、检验检测及监理业务外协、预计未决诉讼损失及 6 次行政处罚，要求：(1) 说明投标和直接委托的适用范围、各期订单占比、有无应招未招和围标串标；(2) 说明资质、许可、认证及获单过程有无商业贿赂、不正当竞争、无资质或超资质经营；(3) 说明有无违法转包、分包、虚假或不实报告、检测能力不足或超范围检测；(4) 列明各主要业务相应法律责任规定；(5) 说明服务质量、检测效力及结果公信力质疑、客户或报告使用方争议、因服务质量或安全事故承担民事行政刑事责任，以及预计未决诉讼损失背景和进展；(6) 说明检测、监理安全生产管控及作业防护是否有效；(7) 说明安全事故损失或伤亡时发行人、客户的责任及行政处罚、刑事风险；(8) 说明外协必要性、是否为核心环节、是否依赖外协；(9) 说明外协供应商选取、质量控制及关联关系、代垫成本、委托持股或利益安排；(10) 说明 6 次处罚原因、整改完成情况、建科工程和建工监理多次受罚原因及内控制度漏洞。
回复与核查要点：
- 发行人说明订单取得包括招投标和直接委托，未发生本应招标而未招标、围标或串标；资质许可均在有效期内，业务与资质范围匹配，未发现商业贿赂、不正当竞争、违法转分包、虚假报告或超能力检测。对服务质量，报告期仅有 1 起书面投诉，已妥善处理；对检测、监理现场安全，建立项目安全管理及作业防护制度。回复称除已披露事项外，不存在因服务质量、安全事故承担重大民事、行政或刑事责任的情形。
- 外协主要为补充区域、专项能力或非核心环节，不构成对单一供应商依赖；中介核对供应商准入、合同、结算、质量记录、工商信息和资金流，未发现关联方代垫成本、委托持股或利益安排。6 项行政处罚中，建科工程、建工监理的违规多发生于重组前业务板块，已整改；安全生产杂志社因逾期申报 2018 年房产税被罚 2,000 元。立信于 2023-09-06 出具《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司内部控制鉴证报告 2023 年 6 月 30 日》（信会师报字[2023]第 ZM10178 号）。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅集中采购目录、订单清单、主要招投标文件和合同、资质许可、行政处罚及整改材料、诉讼资料、安全制度、外协合同与供应商资料；访谈业务负责人和供应商，抽查资金流水，并通过市场监管、发改、税务、住建、安全生产主管部门网站核验。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在应招未招、围标串标、商业贿赂、无资质或超资质经营、违法转分包、虚假检测报告等重大违法；外协不属核心依赖环节，处罚均已整改，不存在影响发行上市的重大内控漏洞或重大不利影响。
执业提示：检验检测项目不能仅以资质证书覆盖合规判断，应同时把获单程序、检测范围、报告真实性、现场安全、外协质量控制、投诉与处罚整改逐条闭环，并将已剥离业务的历史处罚与上市主体风险隔离情况写清。
问题 3（法律子问题节录）：已注销子公司、出版业务及主管部门意见（首轮；txt 行 3493—4253）
问询要点：首轮“子公司”问题中，交易所要求：(1) 说明多家子公司设立原因、管理制度及业务划分；(2) 说明已注销科安教育、建科认证、广州瀚源三家公司在存续期是否违法违规，资产、人员、债务处置是否合法合规；(3) 补充披露安全生产杂志社出版发行的法律法规、行业政策和主管监管要求，说明设立背景、经营合规、未剥离原因，及发行人出版业务在申报前是否取得主管部门意见。保荐机构、发行人律师须发表意见。本节详述其中第(2)、(3)项法律子问题。
回复与核查要点：
- 对科安教育、建科认证、广州瀚源，发行人提供工商档案、资质、清算和处置决议。回复称三者存续期间不存在因违法违规受到行政处罚；科安教育曾受处罚的事项不构成发行上市实质法律障碍，三家公司的资产、人员和债务已按清算、内部决议及相关程序合法处置。
- 安全生产杂志社主要出版《广东安全生产技术》，报告期发行杂志销售额分别为 14,297,039 元、13,577,707.22 元、12,980,177.03 元和 4,814,391.75 元，持有《期刊出版许可证》（粤期出证字第 005 号）。其仅有一笔国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所作出的个人所得税逾期申报罚款 2,000 元（穗天税一所罚〔2021〕199 号），中介认定金额较小、不属重大违法。未剥离的原因是与安技中心的安全宣传、培训、评价和检测业务具有协同，并对市场公信力有积极作用。
- 发行人出版《广东土木与建筑》持有粤期出证字第 011 号。中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室于 2022-11-16 以文改办发函〔2022〕0094 号原则同意《广东土木与建筑》纳入上市主体；《广东安全生产》经国家新闻出版署国新出审〔2023〕316 号更名为《广东安全生产技术》并变更办刊宗旨，中央宣传部办公厅于 2023-04-17 以中宣办发函〔2023〕350 号原则同意其纳入上市主体。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅子公司管理制度、内控鉴证报告、注销公司工商档案、资质、政府合规证明、行政处罚缴款、清算文件及处置决议；查验期刊许可证、出版主管部门批复、期刊更名和办刊宗旨申请，并检索工商、信用和主管部门网站。
- 核查意见：中介认为子公司处置合法合规，安全生产杂志社无重大违法且保留具有商业合理性；两份期刊均已取得主管部门同意纳入上市主体的批复。
执业提示：注销子公司要分开核验存续期处罚、清算程序、资产债务及人员安置；出版业务则不能只核验《期刊出版许可证》，还应核实期刊属性、办刊宗旨变更和主管部门是否同意纳入上市主体。
问题 4：独立性和公司治理（首轮；txt 行 4254—6623）
问询要点：针对建工控股控制 235 家企业、二建公司与安技中心均有特种作业人员安全培训、关联购销及关联租赁、关联担保和资金拆借，以及股东大会迟延和董事会人数不足，交易所要求：(1) 说明二建公司与安技中心同时经营培训业务的背景、未整合原因；(2) 核实控股股东控制企业的实际经营业务，是否仅依经营范围判断同业竞争；(3) 说明各类关联交易背景、必要性、公允性、决策定价程序以及业务剥离后新增关联交易；(4) 说明防止关联方资金占用的制度、执行、减少关联交易的措施和效果；(5) 说明监事会召开频率是否符合章程；(6) 说明 2017、2018 年年度股东大会迟延、2018 年 11 月至 2020 年 10 月董事会人数不足的原因、整改及治理有效性。
回复与核查要点：
- 安技中心于 2019 年重组注入后从事安全生产检验、监测、评估、培训、宣教和咨询；二建公司的培训收入占发行人主营收入仅 0.06%、0.04%、0.07%和 0.12%，且双方备案地点不同，回复据此说明不存在实质同业竞争。发行人并非仅按照经营范围判断，而是穿透建工控股受控企业实际收入、客户、资质和业务内容。
- 经常性关联采购占营业成本比例为 0.95%、11.58%、2.13%和 3.47%，经常性关联销售占营业收入比例为 8.08%、6.80%、3.35%和 3.12%，作为承租人的关联租赁为 642.39 万元、613.80 万元、221.55 万元和 168.93 万元。回复列示关联交易履行审议、定价和披露程序，建立资金审批、关联交易管理及禁止资金占用制度；业务剥离后的新增关联交易具有业务背景且定价可比。
- 对治理瑕疵，发行人说明系国企改制及董事推荐、任免衔接等历史原因，已补足董事人数、修订治理制度并按章程召开股东会、董事会和监事会。核查程序：律师和保荐机构查阅建工控股及受控企业调查表、工商档案、财务报表、关联交易合同和决议、租赁及资金拆借文件、三会文件、内控制度与流水，并访谈管理层及抽样关联交易对手。
- 核查意见：中介认为双方培训业务不构成重大同业竞争；关联交易必要且价格公允，资金占用防控有效；历史治理瑕疵已整改，不会对公司治理和内控有效性构成重大不利影响。
执业提示：同业竞争核查要从“经营范围”前移至实际业务、资质区域、收入和客户；国企历史治理瑕疵则须保留发生期间、原因、补救决议、整改后持续运行记录，不能以已上市申报时“已规范”替代证明。
问题 5：历史沿革和股东（首轮；txt 行 6624—7339）
问询要点：交易所注意到发行人 2013-12-25 由事业单位改制为全民所有单位、2014 年改制为股份公司，2021-12-13 控股股东发生国资无偿划转，2016 年 108 名员工入股且设立时评估备案存在瑕疵，要求：(1) 说明两次改制是否取得有权部门合法性及无国有、集体资产流失意见；(2) 说明业务承揽、开展是否重大依赖广东建工或建工控股；(3) 说明广东建工、机械施工公司向建工控股无偿划转背景及对业务、治理、独立性的影响；(4) 说明员工是否实缴、出资方式来源、有无奖励资助补贴或代持；(5) 说明员工入股资格、数量、流转、离退休处理及争议；(6) 说明设立时评估未备案原因及处罚风险。
回复与核查要点：
- 回复称事业单位改制经财政、科技等主管部门程序推进，广东省人民政府于 2021-06-18 出具《广东省人民政府关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份制改造有关事项的批复》（粤府函〔2021〕123 号），确认改制程序及国有资产处置情况；广东省国资委于 2020-07 出具国有股东标识管理批复，对历史评估备案瑕疵予以补救。发行人未因该瑕疵受到处罚。
- 2016 年曹大燕等 108 名员工认购增资，回复以认购协议、付款凭证、名册和访谈说明均已实际缴款，系自有或自筹资金，不存在发行人、控股股东或第三方资助、补贴、奖励和股份代持。离职、资产重组或退休人员的股份处理按照制度及协议执行，未发生争议。
- 2021 年股权划转为省属国资整合的一环；广东建工、机械施工公司向建工控股无偿划转后，发行人董事高管、主营业务和五方面独立性未发生重大不利变化，业务不存在对控股股东重大依赖。核查程序：中介查阅改制批复、清产核资、审计和评估资料、国资标识批复、工商档案、员工增资协议及银行凭证、股东调查表、资金流水、锁定和无代持声明，并访谈员工股东。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为历史改制及国资程序不存在国有资产流失，员工持股真实合规且无代持，控股股东变化不影响独立性；评估备案历史瑕疵已补救，不构成发行上市实质障碍。
执业提示：国企改制应分清“改制批准、资产评估、备案/核准、产权登记、股东标识”各环节；员工持股必须以认购资金、劳动关系或入股资格、退出价格和最终持有人四类底稿证明，不能由员工名册反推出资真实。
问题 6：土地和房产（首轮；txt 行 7340—8419）
问询要点：已披露自建食堂 1,346.75 平方米未取得产权证、35 处合计 24,929.21 平方米租赁房屋出租人未证明有权出租、集体建设用地或划拨地等瑕疵场地占全部使用面积 9.10%、78 处合计 42,074.06 平方米租赁未备案，以及《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》违约风险。交易所要求：(1) 表列实验室和主要检测场所地址、面积、土地房产权属、稳定性、搬迁风险及时间费用影响；(2) 说明未证食堂形成原因、办证障碍、拆除处罚风险和费用；(3) 说明集体、划拨、农用、宅基地房地具体用途；(4) 结合瑕疵房产收入、毛利、利润和搬迁费用说明重要性、持续经营影响、处罚搬迁风险及措施；(5) 说明 78 处未备案原因合理性；(6) 说明投资协议主要内容、整体经济指标和违约金。
回复与核查要点：
- 截至 2023-06-30，主要实验室中第 1 至 4 项为自有且已有权属证明；第 12 至 20、26 至 27 项出租人未提供有权出租证明，面积占实验室总面积 31.49%，但均签有租赁协议且报告期无租赁纠纷。未证食堂为历史自建，建筑面积 1,346.75 平方米，主要用于员工配套而非核心检测场所；发行人就拆除、罚款和替代安排作了测算和风险披露。
- 对租赁瑕疵，回复列明用途、可替代性和搬迁预案，认为不影响核心资质和持续经营。78 处租赁未备案主要因期限、出租方配合等原因，合同效力和实际使用不受实质影响。中山项目源于 2020-12《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》，发行人补充说明项目经济指标、违约金条款及持续履约安排。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师取得自有不动产权证、租赁合同、出租方权属材料、土地房产现场照片及搬迁方案；走访主要实验室，核查相关场所收入、资质与合同履行，并检索行政处罚、租赁纠纷和项目履约资料。
- 核查意见：中介认为未证自建房、出租权证明不足、特殊土地性质及未备案租赁均不属于核心生产经营不可替代场所，已采取应对措施，未对持续经营构成重大不利影响；中山项目不存在对发行上市构成重大不利影响的违约风险。
执业提示：房产瑕疵的结论必须把“产权瑕疵”与“场所重要性、可替代性、资质迁移、搬迁成本、租约续期”分别验证；租赁未备案和出租权证据不足不能直接等同于合同无效，也不能据此跳过权属链核查。
问题 8：知识产权（首轮；txt 行 8748—9981）
问询要点：申请文件原披露 72 项境内注册商标、204 项软件著作权、288 项专利，其中 95 项专利和 8 项软件著作权受让取得。交易所要求：(1) 说明多项专利、软件著作权受让的背景、原因、对价，以及业务对受让方或受让技术是否存在重大依赖；(2) 说明知识产权保护制度是否健全、有无侵权纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 更新后，截至 2023-06-30，发行人及控股子公司受让专利 108 项，其中发明专利 28 项；受让软件著作权 61 项。受让路径分为从广东建工及子公司受让、集团内主体间转让、从无关联第三方受让、子公司承继四类；从广东建工及其子公司受让专利 18 项。回复逐项列示专利名称、权利变更、对价和用途，说明该等技术与资产重组、业务整合或独立研发承接相关，而非对原权利人形成持续技术依赖。
- 发行人制定专利、商标、著作权管理制度，对申请、登记、维护、保密和侵权处置设定流程；中介通过权属证书、登记簿、受让合同、付款凭证、技术使用情况和诉讼检索核验，未见重大权属争议、侵权纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师调取商标、专利、著作权证书及国家登记信息，核对 108 项专利、61 项软件著作权的受让协议、定价及付款；访谈知识产权管理负责人，检索裁判文书、行政处罚和仲裁记录，并核查研发、业务使用及原权利人与发行人的关联关系。
- 核查意见：中介认为受让知识产权具有合理商业背景、对价真实，发行人不依赖受让方或单项受让技术；知识产权保护制度健全，不存在影响发行上市的重大争议或侵权风险。
执业提示：受让知识产权不应只凭证书认定“权属完整”，还要将登记变更、交易对价、原权利人关系、技术替代能力和业务收入贡献交叉验证，特别留意集团重组中无形资产是否随业务完整转移。
问题 9：资产重组（首轮；txt 行 9982—10925）
问询要点：2019 年为解决同业竞争，发行人向广东建工剥离 8 家规划设计、建筑施工、装配式建筑企业，交易价合计 34,280.02 万元，并注入 3 家检验检测企业，交易价合计 13,616.43 万元；剥离业务占 2018 年收入 40.08%、净资产 15.62%、总资产 24.37%，2021 年又剥离监理咨询。交易所要求：(1) 说明资产、业务、人员、财务、机构剥离安置，核心技术商标纠纷、重组后资产完整和五独立；(2) 说明定价公允；(3) 说明是否独立运行、员工跨业务、共用场所、让渡商业机会和代垫成本；(4) 说明检验检测获客有无共同承揽、捆绑销售及剥离后获客能力影响；(5) 说明监理咨询 2021 年而非 2019 年剥离的原因及是否规避发行条件；(6) 说明关键会计处理及准则符合性。
回复与核查要点：
- 2019 年转出建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装，受让广州瀚源、建科源胜和安技中心；各标的按评估值扣除分红确定价格。2021 年建工监理、建科咨询转至广东建工。回复以资产清单、人员名单、财务账册、资质及场所划分说明重组后检验检测业务、核心技术和商标完整，未见产权纠纷。
- 监理咨询业务 2021 年剥离是为聚焦检验检测，并非规避发行条件：检验检测 2020、2021 年收入占主营收入 67.48%、77.87%，毛利占比 81.86%、88.69%；即使监理业务于 2019 年剥离，模拟口径 2020、2021 年净利润仍为 10,063.36 万元、8,276.41 万元。中介亦核验没有跨业务员工、共用经营场所、让渡商业机会、捆绑销售或代垫成本。
- 核查程序：律师和保荐机构查阅 2019、2021 年股东会、股权转让协议、评估报告、员工名单、产权证、场所清单、资质、主要招投标和直接委托项目文件；走访关联客户供应商，核对董监高、控股股东流水。会计师另核查会计准则、交易文件、工商档案和会计分录。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为重组后资产完整、业务清晰、五独立，定价公允，未见关联方代垫和商业机会让渡，获客能力未受重大不利影响；监理咨询剥离不构成规避发行上市规定。保荐机构和会计师认为关键会计处理符合准则。
执业提示：同一控制下业务重组的法律核查要与会计合并日、丧失控制日相互校验；重组规模大时，不能仅依据评估报告，须用资产、人员、客户、资质、场所和资金流逐项验证业务边界及独立运行。
问题 1（法律子问题节录）：出版业务、中山 M0 用地及开工违约风险（第二轮；txt 行 97—380）
问询要点：二轮“主营业务”问题包含以下法律子问题：(1) 结合行业案例，说明发行人通过《广东土木与建筑》编辑部、安全生产杂志社开展出版业务，是否需要取得中宣部等主管部门同意上市的批复；(2) 说明创新研究院在中山翠亨新区构建建筑大数据产业基地是否涉及房地产开发或经营，形成房产是否均自用、有无出租或出售计划；(3) 说明建筑方案与主管部门沟通进展，是否可能因项目延期支付违约金。问询要求保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人持有《期刊出版许可证》（粤期出证字第 011 号），《广东土木与建筑》由其与广东省土木建筑学会主办；安全生产杂志社持有《期刊出版许可证》（粤期出证字第 005 号）。中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室于 2022-11-16 出具《关于反馈广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市的函》（文改办发函〔2022〕0094 号），原则同意《广东土木与建筑》纳入上市主体。后经申请更名，国家新闻出版署于 2023-02-23 出具《国家新闻出版署关于〈广东安全生产〉更名为〈广东安全生产技术〉的批复》（国新出审〔2023〕316 号）；中央宣传部办公厅于 2023-04-17 出具中宣办发函〔2023〕350 号，原则同意《广东安全生产技术》纳入上市主体。
- 中山翠亨新区地块为新型产业用地（工业用地 M0），中山翠亨新区管理委员会复函称项目不涉及房地产开发或经营；发行人及创新研究院没有房地产开发资质。2021-04-27，创新研究院总部建设项目完成中山市发展和改革局备案，拟建设七个自有研究中心，形成房产均为自用，不存在对外出租、出售计划。
- 项目建筑方案于 2021-10-29 提交，2022-04-24 获市国土空间规划委员会原则同意、2022-08-11 审议通过；因疫情及规划报建原因延期开工，管委会复函称当时未涉及违约责任。2023-04-20，创新研究院与中山市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，动工开发日期变更为 2023-10-13，回复判断支付违约金风险较小。
- 核查程序：保荐机构和律师查阅期刊许可证、主管部门同意上市文件、期刊更名与办刊宗旨申请；查阅 M0 土地性质和管理规定、营业执照、主管部门复函、项目备案和可研资料；核对投资协议、土地出让合同、补充协议、项目沟通函件和自用承诺。
- 核查意见：中介认为两份期刊均已取得主管部门同意上市文件；中山地块不涉房地产开发，募投房产均自用；延期已有客观原因和主管部门复函，未涉违约责任，违约金风险较小。
执业提示：混合业务题中的出版、土地和项目履约事项应单列为法律子问题；对期刊纳入上市主体，须同时留存许可证、办刊宗旨、主管部门同意文件和更名批复，对 M0 项目则须区分土地性质、开发资质、房产用途、备案和开工约定。
问题 2：控股股东变更事项（审核中心意见落实函；txt 行 446—660）
问询要点：广东建工、机械施工公司于 2021-12-13 将合计 23,110 万股无偿划转至建工控股，交易所要求结合适用规定论证报告期控股股东变化是否导致控制权变更，并补充论证依据。
回复与核查要点：
- 无偿划转后，建工控股持有 23,110 万股、占总股本 73.62%。回复援引《证券期货法律适用意见第 17 号》关于国资监管整体性调整的适用条件，并以广东省人民政府办公厅 2021-04-29 出具的《关于省建工集团业务整合及资产证券化工作会议纪要》说明股权调整已经省政府程序决策。
- 就同业竞争和关联交易，回复列明经常性关联采购为 2,334.79 万元、2,137.51 万元、-28.15 万元和 713.51 万元，占成本 3.47%、3.18%、-0.05%和 2.58%；经常性关联销售为 3,738.75 万元、3,360.96 万元、3,973.26 万元和 2,043.03 万元，占收入 3.35%、2.91%、3.71%和 4.11%。变更前后管理层、主营业务、资产人员机构财务独立性未发生重大不利变化；建工控股已承诺上市后锁定 36 个月。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅股东名册、股权托管证明、无偿划转批复协议、广东建工及建工控股营业执照和章程、会议纪要、审计报告、关联交易合同和三会文件，并核验两集团下属企业业务调查表、财务资料及锁定承诺。
- 核查意见：中介认为本次属于国资监管整体性调整，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》适用条件，报告期内控股股东变化不导致公司控制权变更。
执业提示：国资无偿划转不能只援引“同一实际控制人”；应逐项固定整体性调整的省级决策、同业竞争和关联交易非重大、管理层和主营业务未受重大不利影响以及新控股股东锁定承诺。
问题 3：预计未决诉讼损失计提的充分性（审核中心意见落实函；txt 行 661—1445）
问询要点：因与恒大集团等房地产公司下属企业存在未决案件，交易所要求结合案件进展，说明预计负债、预计未决诉讼损失计提是否充分，相关处理是否符合企业会计准则。
回复与核查要点：
- 截至 2023-06-30，发行人就房地产公司下属企业拖欠检测费、技术服务费已立案或仲裁 29 起。例如，总站有限公司诉清远市恒碧房地产开发有限公司的（2022）粤 1821 民初 1778 号请求检测费 92,932.32 元及利息；诉阳江市壹丰实业有限公司的（2022）粤 17 民初 164 号请求 236,070 元及利息。回复逐案列示立案、判决、执行、收款和终本情况。
- 发行人均为原告，不对该等案件计提预计负债；因恒大自 2021 年出现资金链困难，对恒大应收款 100%计提坏账准备、合同履约成本 100%计提存货跌价准备；因融创 2023 年上半年出现境外债务违约，对融创应收款和相关履约成本同样 100%计提。回复据《企业会计准则——基本准则（2014）》第十八条及金融工具、存货准则说明谨慎性和信用减值依据。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师和会计师查阅起诉状、立案通知、判决书等法律文件；访谈法务负责人、案件代理律师和财务经理，复核案件进展、预计损失及会计处理。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为截至 2023-06-30 的预计负债、预计未决诉讼损失计提充分合理、会计处理在重大方面符合准则；发行人律师认为与未决诉讼相关的预计负债和损失计提具有合理性。
执业提示：客户违约诉讼中“原告无需计提预计负债”不等于无需核查损失；应把案件可回收性、执行进度、应收减值和合同履约成本减值分别量化，并以起诉、判决和执行底稿持续更新。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、10—24、26—27，二轮问题 8—15及落实函问题 1、4—6，主要为行业定位、收入成本、毛利率、研发、应收存货、业绩及会计核查，按口径列为纯业务/财务类。
- 首轮问题 7及二轮问题 2、5—7含法律核查，但与首轮问题 2、4、6、8及 9 的资质合规、独立性、房产和知识产权事实高度重合，故在总览保留而不重复展开；首轮问题 3 和二轮问题 1 的出版审批、M0 用地和延期违约法律子问已单列详述。
- 首轮问题 25涉及股份支付，问询仅要求保荐机构和申报会计师发表意见，未见律师专项意见，故不作法律详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批次未单列交易所问询函 PDF；本文问询要点均以回复文件中黑体引文为准。
- 签章页/中介名称：回复 txt 首页未显示发行人律师机构全称，且部分文件题名未展示完整正式文号；如用于正式底稿，宜与披露 PDF 的封面、签章页和交易所原函逐一核对。
- txt 文本质量：scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件；但长表格、页眉页脚和横向案件清单存在换行或层级错位，房产面积、案件金额、文号及协议名称应回看对应 PDF 页核验。
