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江苏泽润新能科技股份有限公司（301636·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-05-16 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：

1. 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-09-26 披露，回复深交所 2023-06-25《审核问询函》，审核函〔2023〕010213 号）
2. 《2 【豁免版】会计师事务所回复意见》（2023-09-26 披露）
3. 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及《第二轮审核问询函之回复 -豁免版》（2023-11-28 披露，回复审核函〔2023〕010359 号）
4. 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-01-08 披露，回复审核函〔2023〕010399 号）
5. 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2024-03-15 披露，回复审核函〔2024〕010049 号） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

泽润新能主营光伏组件接线盒及配件的研发、生产和销售。首轮问询（2023-06-25）除业务、收入、成本、毛利率与财务信息外，集中审查员工持股与期权、产业客户入股、泽润有限反向吸收合并泽润实业、劳务派遣与外包、社保公积金、商业贿赂及财务内控；二轮（2023-10-13）进一步穿透 TCL 中环、赛拉弗及其关联投资主体入股与独立持续经营能力。审核中心意见落实函单独追问吸收合并未通知全体债权人的程序瑕疵，上市委意见落实函则聚焦客户 A 重大依赖。公司于 2025-05-16 在创业板上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业务、行业发展及相关信息披露	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
首轮	2	员工持股计划与期权激励计划	股权激励与员工持股	是
首轮	3	客户入股	申报前新增股东与突击入股	是
首轮	4	反向吸收合并及历史沿革	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/税务	是
首轮	5	劳务采购和外协加工	劳动与社会保障/重大合同与业务合规	是
首轮	6	经营资质与经营合法合规性	劳动与社会保障/诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	7	销售收入与主要客户情况	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	8	营业成本构成与采购情况	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	9	毛利率水平的合理性	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	10	期间费用	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	11	票据、应收账款及应收款项融资	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	12	存货	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	13	固定资产	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	14	财务规范性	关联方与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚/其他需律师发表意见事项	是
首轮	15	审计截止日后财务信息及经营状况	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	16	风险揭示	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
二轮	1	TCL 中环等客户入股及发行人成长性	申报前新增股东与突击入股/上市主体独立性	是
二轮	2	营业收入增长可持续性以及客户合作稳定性	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	3	毛利率水平的合理性	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	4	期间费用	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	5	审计截止日后财务信息及经营状况	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
审核中心意见落实函	1	光伏行业产能及行业发展变化情况	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
审核中心意见落实函	2	反向吸收合并程序瑕疵	历史沿革与股权变动	是
审核中心意见落实函	3	募投项目	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
上市委意见落实函	1	客户 A 重大依赖、持续经营能力及应对措施	纯业务/财务类	否（仅保荐人）

三、重点法律问题详述

问题 2：员工持股计划与期权激励计划（首轮，回复第 1-85–1-102 页；txt 行 3330–4114）

问询要点： (1) 说明鑫润合伙各合伙人认缴出资额与所任职务的匹配关系、出资资金来源及合法合规性、个人所得税缴纳情况，是否存在股份代持；(2) 说明 2022 年 6 月总经理张卫调减 11.5 万股鑫润合伙投资份额的背景与原因；(3) 说明员工持股平台份额变动涉及股份公允价值确定方法、结果合理性、股份支付费用分摊依据与计算过程，是否符合《企业会计准则》；(4) 说明期权激励对象与职务匹配关系，并依《证券期货法律适用意见第 17 号》完善招股书披露。问询同时载明：2022 年 4 月鑫润合伙增资实施激励，2022 年 6 月新增陈锦鹏、靳治国、魏利华并调整部分份额，2023-05-10 通过股票期权计划，2022 年确认股份支付费用 678.40 万元、占利润总额 7.36%。

回复与核查要点：

• (1) 截至回复日，鑫润合伙认缴 363.64 万元、对应 363.64 万股；张卫认缴 140 万元，陈泽鹏 29.40 万元，陈锦鹏 30 万元，王亮 24.24 万元。份额按职务、任职年限、贡献与发展潜力结合个人意愿确定；实缴或受让款为工资薪金、家庭积累、投资收益、亲友借款和金融机构贷款，借款均已偿还，确认不存在实控人陈泽鹏提供借款。公司已依财税〔2016〕101 号为激励对象办理个税递延备案；景美霞、魏利华、张中立转出份额后已缴纳个税，其他未转出者递延至转让时纳税，合伙人均确认真实持有。
• (2) 张卫为凝聚经营团队，主动将已获授的 11.50 万元财产份额、对应 11.50 万股无偿转给张浩、王长顺、王军华等六名老员工；转让时尚未实缴，后各合伙人按 2 元/财产份额实缴，张卫 280 万元实缴款中 260 万元来自证券账户、20 万元来自理财账户。
• (3) 2022 年首次激励公允价值参照润峡招赢以 1,500 万元认购 119.0084 万元新增注册资本所对应 12.60 元/注册资本；2022 年首次份额调整参照厦门 TCL、李何燕、天津中环受让股权所对应 16.44 元/注册资本。2023 年授予 181.81 万份期权的总公允价值为 437.25 万元，按行权期预计在 2023 年、2024 年、2025 年摊销 200.29 万元、191.36 万元、45.60 万元；三名人员离职后 2 万份期权作废，剩余 179.81 万份公允价值为 432.44 万元。
• (4) 公司以《江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》《江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股票期权授予协议》补充对象、服务期、行权和费用信息，结论为对象与职务匹配。
• 核查程序：查阅鑫润合伙合伙协议、工商档案、历次份额转让协议、决议、付款和完税凭证；核查劳动合同、激励协议、实缴凭证及出资前后六个月银行流水；访谈合伙人并取得确认函；查阅个税系统备案、期权计划会议文件、授予协议、外部投资协议和验资资料，复核股份支付计算。
• 核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，份额与职务匹配、资金来源合法、无代持；张卫调减具有合理性；公允价值及分摊符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》；期权计划已按《证券期货法律适用意见第 17 号》补充披露。

执业提示：持股平台需将人员资格、资金来源流水、递延纳税备案、离职回购机制和外部融资定价逐层闭环；期权注销后的费用重算也应同步反映在财务影响表中。

问题 3：客户入股（首轮，回复第 1-103–1-123 页；txt 行 4115–4991）

问询要点： (1) 结合 TCL 中环、江苏华能、赛拉弗与发行人建立合作时间及入股前后对发行人采购同类产品占比，说明是否通过引入股东换取客户资源，相关入股是否构成股份支付；(2) 说明前述股东入股前后销售收入、销售单价、毛利率、信用政策和结算方式是否有差异；如有，说明原因与公允性，是否存在利益输送；(3) 结合同行业并购重组市盈率及相关指标，说明入股价格公允性。问询明确 TCL 系股东合计持股 3.19%，报告期对 TCL 中环收入为 4,029.56 万元、6,725.05 万元、12,273.32 万元；华能系股东合计持股 1.15%，对江苏华能收入为 0、392.68 万元、417.60 万元；常州苍龙持股 0.42%，对赛拉弗收入为 765.05 万元、931.43 万元、2,182.23 万元。

回复与核查要点：

• (1) 公司于 2017 年进入 TCL 中环及赛拉弗供应链，于 2021 年进入江苏华能供应链，均早于关联投资主体入股。TCL 关联主体 2022 年 8 月、12 月入股前后，TCL 中环采购同类接线盒占比均约 40%–50%；常州苍龙 2022 年 4 月入股前后，赛拉弗占比均约 50%–60%。江苏华能关联主体 2022 年 12 月入股前采购占比约 70%，入股后因减少外协组件采购而未再采购接线盒。客户采购和集团内投资由不同主体或部门独立决策，入股交易文件没有采购约定，故不存在换取资源或股份支付。
• (2) TCL 中环、赛拉弗入股后收入增加，分别归因于组件出货量增长和产品结构变化；客户同类采购份额、信用期与结算方式未发生重大改变。赛拉弗 2023 年 1–6 月配件收入占比由 2022 年 20.44%降至 7.13%，使主营毛利率略升。江苏华能入股后无交易系采购模式变化，不是利益让渡。公司逐产品比较单价与毛利率，认为交易价格公允。
• (3) 常州苍龙 2022 年 4 月受让价格对应整体估值 4.5 亿元、按 2021 年净利润约 3,700 万元测算市盈率 12.16 倍；厦门 TCL、天津中环 2022 年 8 月受让对应 7.5 亿元、按预计全年净利润 6,500 万元测算 11.54 倍；天津中环、天津晟华、海宁华能、海宁慧仁 2022 年 12 月增资投前估值 10 亿元、按预计净利润 8,000 万元测算 12.50 倍。可比三宗并购市盈率为 7.90–13.69 倍，平均 9.89 倍。
• 核查程序：查询客户工商信息；查阅《股权转让协议书》《股权转让协议》《增资协议》并访谈股东与客户；取得收入明细账、主要合同及订单，核对采购占比、单价、毛利率、信用政策与结算；检索 iFinD、见微数据、巨潮资讯网的并购案例。
• 核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，合作均先于入股，客户采购份额未发生重大变化，入股不构成股份支付；价格、毛利率、信用与结算公允且无利益输送；客户入股价格处于可比交易合理范围。

执业提示：产业客户入股应同时留存入股前后供应份额、交易文件中的业务条款、客户采购决策主体访谈和估值比较，不能仅以收入增长证明或否定利益输送。

问题 4：反向吸收合并及历史沿革（首轮，回复第 1-124–1-143 页；txt 行 4992–5729）

问询要点： (1) 说明泽润有限反向吸收合并泽润实业的程序及合法合规性、税金、财务影响和会计处理是否符合《企业会计准则》；(2) 说明合并后业务和合同转移、合同主体变更、主要客户供应商体系、资产交割过户、员工劳动关系转移情况及争议风险；(3) 说明合并前双方业务分工、合并对业务发展的影响及整合运行情况；(4) 说明 2022 年历次股权转让、增资的商业合理性及定价公允性；(5) 说明长盈粤富申报前全部转出出资额的原因和合理性；(6) 说明陈泽鹏 2021 年将泽润实业 20 万元、40 万元出资额分别以 225 万元、190 万元转让给罗强、熊轶民的差异原因与合理性。

回复与核查要点：

• (1) 2021-10-30 双方作出合并决议、签订《吸收合并协议》；2021-11-02 在《扬子晚报》公告；宇威评估于 2021-12-13 出具宇威评报字[2021]第 060 号《资产评估报告》，泽润实业截至 2021-09-30 净资产评估值 34,717.39 万元；2021-12-22 金坛区市监局出具（04820232）公司注销[2021]第 12220005 号通知书并核准变更，天健于 2022-01-10 出具天健验〔2022〕3-103 号《验资报告》。未逐一通知全体债权人是程序瑕疵，但扣除往来款后的应付账款仅 51.54 万元，未有债权人主张提前清偿或担保。重组适用财税〔2009〕59 号特殊性税务处理，已于 2022-02-21 完成备案。
• (2) 《吸收合并协议》约定资产、债权债务与员工由存续主体承继；相关资产已交割过户，劳动关系完成转移，无需重新进入主要客户供应商体系，未发现争议。控股股东、实控人承诺因合并处罚、税款、滞纳金或债权人索赔造成的损失由其承担且不向公司追偿。
• (3) 2021 年 10 月泽润实业已不再具体经营，合并目的为提升效率、减少持股层级；合并后业务和合同承继，运行良好。(4) 2022 年不同轮次定价随业务规模、收入和投资者预期变化而调整；(5) 长盈粤富投资逾十年、因资金需求退出，累计收回 3,796.0750 万元，长盈鑫仍持有 600 万股、占 12.5259%；(6) 罗强受让按 4.5 亿元估值，熊轶民交易系以 2019-04-11《个人借款借据》及 2021-09-29《股权转让协议书》折抵 190 万元借款，2021-12-29 已清偿余款。
• 核查程序：查阅工商、税务、合并决议、公告、通知邮件、协议、审计评估验资、客户合同、权属文件、股权交易文件及银行回单；查阅《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》与《涉税信息查询结果告知书》；访谈实控人、财务总监和历史股东并开展工商、裁判文书、执行、信用网站查询。
• 核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，除未完全通知债权人外程序已履行，瑕疵不构成上市实质障碍；特殊性税务处理和会计处理合规；资产、合同和员工承继无争议；历次股权变动、长盈粤富退出及两笔差异定价均具合理性。

执业提示：反向吸收合并须把债权人逐一通知、公告、应付账款期后清偿、资产及劳动关系承继、特殊性税务备案和兜底承诺分别形成底稿；公告不能当然替代直接通知义务。

问题 5：劳务采购和外协加工（首轮，回复第 1-144–1-159 页；txt 行 5730–6542）

问询要点： (1) 说明主要劳务公司与外协厂商基本情况、与发行人是否有关联关系、是否存在前员工设立的公司以及采购价格公允性；(2) 对比劳务外包人员与劳务派遣人员工作内容，并结合 2022 年劳务派遣人数大幅降低，说明是否以劳务外包规避劳务派遣法律限制。问询列明各期劳务派遣人数 135 人、104 人、0 人，比例 44.41%、29.97%、0；劳务派遣与劳务外包金额 778.27 万元、1,125.56 万元、1,704.54 万元；外协加工金额 151.94 万元、171.21 万元、459.83 万元。

回复与核查要点：

• (1) 主要劳务派遣主体为常州华众人力资源、江苏峻源人力资源、常州大汉人力资源和东莞粤展劳务派遣；2020–2022 年前述主体采购额合计 701.18 万元、1,113.26 万元、879.90 万元，占当期劳务派遣采购 90.10%、98.91%、99.34%。主要外包主体为鸿鑫企业管理（常州）、江苏峻源企业管理发展、常州大汉人力资源；2022 年、2023 年 1–6 月合计 794.00 万元、1,114.47 万元，占当期外包采购 96.97%、92.86%。通过工商人员交叉比对、访谈与声明确认其非关联方、非前员工设立主体；劳务、外协价格与普通作业员时薪、同地区同业外包工时单价比较后具公允性。
• (2) 公司将基础检验、包装委托外包。外包公司自行与人员建立劳动关系、管理现场、提供劳保、承担薪酬社保和工伤风险；公司按照服务内容、有效工作量和成果整体结算，不直接管理或向外包人员付款。此与劳务派遣的直接管理、按人数工时结算、用工单位承担用工风险不同，因而不属借外包规避派遣。
• 公司原派遣比例超过 10%，自 2022 年 7 月制定整改方案，采取扩大正式招聘、将非重要组装工序外包措施，2022 年 8 月起不再使用派遣。2023-04-03 金坛人社、劳动监察和仲裁部门联合证明 2020-01-01 至 2023-04-03 无劳动处罚和未决劳动仲裁，且补充用工不存在重大违法违规；陈泽鹏出具承担相关处罚和损失的承诺。
• 核查程序：查阅采购明细、人员名册、董监高及股东名册、工时工资表、结算单、银行凭证、发票、《劳务派遣合作协议书》《劳务外包合同》；实地走访主要供应商，访谈人事、财务、采购负责人；比对供应商股东董监高与发行人相关人员，查询公示、信用和人社网站，取得人社主管部门证明。
• 核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，劳务及外协主体不存在关联关系和前员工设立情形，价格公允；外包不规避派遣；历史派遣比例超限已整改、未受处罚、不属重大违法，不构成上市障碍。

执业提示：用工模式判断应以合同、现场管理权、结算基准、薪社承担和工伤责任五项事实为核心；“外包”名称本身不能排除实质劳务派遣。

问题 6：经营资质与经营合法合规性（首轮，回复第 1-160–1-169 页；txt 行 6543–6936）

问询要点： (1) 说明社保、公积金未缴人数占比、未缴金额、原因、是否须补缴及补缴对业绩的影响，是否有行政处罚风险；(2) 说明经营中是否存在商业贿赂、不正当竞争，是否有股东、董事、高管、员工或前员工因该类行为受处罚或被立案调查。问询特别指出 2020 年末、2021 年末公积金缴纳比例仅为 8.28%、6.17%，要求保荐人和发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• (1) 截至 2023-06-30，员工 678 人，社保缴纳 580 人、85.55%，公积金缴纳 647 人、95.43%；未缴社保主要为 16 名退休返聘、82 名当月入职或社保关系未转出人员，未缴公积金还包括 10 名个人放弃人员。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1–6 月应缴未缴社保及公积金合计为 35.13 万元、49.30 万元、34.45 万元、4.74 万元，占归母净利润 4.70%、1.30%、0.40%、0.07%。公司承认具有被追缴或补缴风险，但已逐步规范并取得常州社保服务中心、常州公积金中心、襄阳有关部门、东莞人社部门的证明，未受处罚或整改通知；实控人、控股股东已作兜底承诺。
• (2) 公司查阅销售费用、营业外支出，抽凭证和合同廉洁条款，取得主要客户供应商访谈确认、主要员工《反商业贿赂承诺书》、公安无犯罪记录、董监高和关键人员银行流水及声明；未发现私下利益交换、要求客户提高采购价或要求供应商降低销售价的安排。公司、泽润实业、湖北泽润及相关人员不存在商业贿赂、不正当竞争处罚或立案调查。
• 核查程序：核对员工名册、工资表、社保及公积金明细与回单；取得未缴说明、员工确认和实控人承诺；查阅《反商业贿赂管理制度》《资金管理制度》与培训记录；走访客户供应商，查询信用中国、裁判文书、执行、检察、市场监管及所在地主管机关网站，查阅立信《内控鉴证报告》和各主管部门证明。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，社保集中清缴风险较小，公积金存在被要求补缴可能但金额小、占利润低、整改及承诺有效，行政处罚风险较小；公司及人员不存在商业贿赂、不正当竞争违法违规、处罚或立案调查。

执业提示：社保公积金不能仅以员工放弃缴存免责，应分别测算补缴情景、取得主管部门证明并落实持续缴存整改；反商业贿赂核查须覆盖关键岗位流水、客户供应商访谈和合同廉洁条款。

问题 14：财务规范性（首轮，回复第 1-381–1-395 页；txt 行 15874–16706）

问询要点：发行人报告期内存在个人卡收款、个人卡支付工资和费用、票据找零情形。请说明该等财务内控不规范事项的信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》关于财务内控不规范和第三方回款的规定；请保荐人、发行人律师和申报会计师按该指引发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人按指引逐项披露票据找零、关联方资金拆借、个人卡及第三方回款。2020 年 3 月至 2021 年 1 月对客户票据找零合计 432.10 万元，2022 年 1 月向无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司支付 1,000 万元票据并收回 50 万元、200 万元找零；该行为不符合《票据法》第十条，但均有真实购销合同背景，已到期清偿，无票据纠纷，2022 年 1 月后未再发生。中国人民银行金坛支行 2023 年 4 月函件确认 2020 年 3 月至 2023 年 4 月未发现重大违法违规或行政处罚。
• 关联方拆借包括陈锦鹏 20 万元、陈泽鹏 42 万元及 10 万元、10 万元、5 万元、张浩 8 万元、杨继华 10 万元及 10 万元；均已归还，公司履行关联交易确认程序，自 2022 年 2 月后未新增。个人卡事项自 2021 年下半年开始清理，余额已回公司并注销；2022 年无个人卡收支，所涉收入、费用及税款均已入账、申报。
• 核查程序：中介逐笔核查票据备查簿、真实交易协议、个人卡台账、银行流水、废料重量及销售确认单、工资审批与支付资料；将个人卡交易对手与客户、供应商、关联方及其人员匹配；查阅《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》《资金管理制度》《费用管理办法》、内控鉴证报告及实控人承诺，并对整改后内控实施穿行测试。
• 核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，历史票据找零、关联方拆借、个人卡收付均已披露和整改，相关交易已纳入财务核算，不存在体外循环粉饰业绩或虚构业绩；内控制度已健全有效运行，自整改时点未发生新不合规行为，不影响发行条件和信息披露质量。

执业提示：涉及个人卡与票据找零时，应以“全部账户清单—逐笔资金来源去向—业务单据—税务申报—整改后内控测试”形成闭环，不能只以金额较小或已结束替代真实性核查。

问题 1：TCL 中环等客户入股及发行人成长性（二轮，回复第 4–52 页；txt 行 66–2010）

问询要点： (1) 量化 TCL 中环、赛拉弗关联方入股对业绩的影响，说明入股后采购额增长原因、框架协议和订单、合作持续性；(2) 说明 Maxeon 与发行人的合作历史、TCL 关联方入股前后其同类采购占比及销售价格公允性；(3) 结合刘一楠、天津晟华其他合伙人在 TCL 中环、中环集团任职，说明是否客户入股换资源、是否股份支付；(4) 说明主要客户或供应商与阳光电源及关联方是否重合、交易价格公允性，阳光电源及曹仁贤间接入股原因及是否帮助获客或引入供应商；(5) 结合订单说明国内主要组件厂商拓展，未获重要订单的原因及对持续经营影响；(6) 结合接线盒获客要素、Z8C 结构改进和客户拓展，分析成长性及研发方向，并由三家中介分析独立持续经营能力。

回复与核查要点：

• (1) TCL 中环、赛拉弗自 2017 年合作，关联投资主体分别于 2022 年入股；以入股前销售额与客户组件出货量比值模拟，入股影响金额及比例较小。增长主要来自光伏行业发展、客户组件出货提升、发行人持续推出有竞争力产品和稳定供应份额；交易文件未约定采购业务。公司与客户签署订单并维持长期合作。
• (2) 公司 2019 年已与 Maxeon 合作，早于 TCL 中环 2020 年 8 月注资 Maxeon及 TCL 关联主体入股发行人的时点；入股前后 Maxeon 同类采购份额无重大变化，定价按订单、定制需求、成本、利润空间、合作年限和竞争情况协商，具有公允性。(3) 中介核验任职、合伙人及入股文件，结论为不存在换取资源，TCL 关联主体入股不构成股份支付。(4) 前十客户与阳光电源新能源投资开发业务部分材料供应商重合，但合作建立在阳光电源关联方投资前，价格公允；阳光电源及曹仁贤入股具投资合理性，无获客或引入供应商安排。
• (5) 公司已获得部分国内主要组件厂商重要订单；截至 2023-06-30 销售人员 17 人、客户百余家，报告期主营收入超过 1,000 万元客户数为 3 家、5 家、10 家、9 家。(6) Z8C 接线盒具有结构创新和竞争力，2020–2022 年市场占有率为 2.01%、5.06%、7.12%。报告期非关联客户销售额为 8,566.94 万元、22,288.79 万元、51,985.90 万元、37,104.72 万元，关联依赖降低。
• 核查程序：查阅客户合同、框架协议、订单、入股协议和补充协议；访谈 TCL 中环、赛拉弗、Maxeon、阳光电源及相关股东；核对客户采购份额、收入、价格和组件出货数据；查阅阳光电源年报、合肥阳光合伙协议、曹仁贤确认函、销售订单；访谈销售和研发负责人并核查 Z8C 技术资料。
• 核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，客户合作早于入股，入股对业绩无直接影响，入股未换取业务且合作具有持续性；Maxeon价格公允；阳光电源间接入股无利益安排；公司资产、人员、财务、机构和业务独立，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的独立持续经营要求。

执业提示：产业链客户入股的二轮核查要从“单笔交易”提升为“客户采购份额—客户产能/出货—订单—入股协议—独立获客能力”五个维度，并穿透客户关联投资和参股公司。

问题 2：反向吸收合并程序瑕疵（审核中心意见落实函，回复第 8-1-21–8-1-24 页；txt 行 704–861）

问询要点：首轮回复显示泽润有限于 2021 年 12 月吸收合并母公司泽润实业时仅通知部分债权人，未严格依《公司法》通知全体债权人。请说明未通知全体债权人的原因、未通知债权人对应具体债务及偿还情况，分析是否存在纠纷或潜在纠纷及对发行人的影响；请保荐人和发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 经办人员误以为通知债权人与登报公告可二选一，故未逐一通知。双方在作出决议后三日内，即 2021-11-02 在《扬子晚报》A10 版刊登吸收合并公告，公告明确债权人可于收到通知后三十日或公告后四十五日内要求清偿或担保；公示于 2021-12-18 届满，未收到请求。
• 未通知债权人债务均为材料和设备供应商经营欠款，合计 51.54 万元，其中货款 25.50 万元、设备款 22.87 万元、其他 3.17 万元；截至回复日已偿还 51.54 万元，未偿余额为零。2021-12-22 完成工商注销与合并变更，协议约定债权债务由泽润有限承继。
• 公司取得常州市市场监管局 2023-01-31、2023-07-25《证明》，未受行政处罚；金坛区法院 2023-03-01、2023-07-26《证明》显示无主诉或被诉民事案件。实控人承诺若程序瑕疵造成原债权人损失，将承担赔偿且不向公司追偿。
• 核查程序：查阅工商和注销资料、合并决议、公告、通知邮件、《吸收合并协议》、应付账款明细及期后付款、营业外支出；访谈经办人员；查询裁判文书、执行、信用、中国企业信用信息、市场监管网站，查阅市场监管证明和发行人确认。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，未通知全体债权人不存在纠纷或潜在纠纷，未通知债务均已由存续主体偿还，不会对发行人经营产生重大不利影响。

执业提示：落实函追问应将首轮“程序瑕疵影响小”的概括结论落到未通知原因、全部债权人清单、期后逐笔清偿、法院及监管证明和实控人赔偿承诺，形成可验证的消除风险证据链。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1、7–13、15–16	业务、收入、成本、毛利率、期间费用、资产、审计截止日和风险揭示，属纯业务/财务类。
二轮	2–5	收入持续性、毛利率、费用及审计截止日财务信息，属纯业务/财务类。
审核中心意见落实函	1、3	光伏行业产能变化及募投项目，属纯业务/财务类。
上市委意见落实函	1	客户 A 重大依赖、持续经营影响及应对措施，仅要求保荐人发表意见，属纯业务/财务类。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函、审核中心意见落实函及上市委意见落实函原件；本文件的问询要点均以各回复文本首页声明的黑体引用内容为准。
• ②签章页/文号信息是否完整：各发行人/保荐机构回复的末页含签章页，但部分 txt 提取的签字日期为空白；首轮和二轮问询函文号可由回复首页核对，回复文件自身文号未单独载明。
• ③txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；已使用 txt 均为版式转换文本，表格存在折行、个别页眉页码混排，未影响上述问询原文、关键金额、协议及核查结论的读取。