南方电网数字电网研究院股份有限公司（301638·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-18 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历审核中心意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2025-08-21：
2025-08-21_发行人及中介机构回复意见.txt- 2025-09-13：
2025-09-13_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt- 2025-09-18：
2025-09-18_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt中介机构：保荐人招商证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司为南方电网体系内数字电网技术及服务平台，主要面向电网数字化、企业数字化、数字基础设施和网络安全等领域提供软件、平台、技术服务及数字化解决方案。审核的核心法律问题不是一般业务模式，而是发行人与南方电网及其控制企业之间高度集中的关联销售、关联采购和资金/资产往来，及其对独立性、持续经营和客户可替代性的影响；同时核查南方电网体系内相似业务、数字产业集团重组和同业竞争清理，以及非关联股权收购、国有资产交易定价、评估和内部决策程序。首轮问题 3、4、5构成法律详述主线，第二轮和落实函重点更新关联交易比例、招投标比例、客户结构和清理措施。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业、业务和客户集中 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 2 | 技术和研发 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 3 | 关联交易及独立性 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 同业竞争 | 同业竞争；实控人认定 | 是 |
| 首轮 | 5 | 股权收购、出售及国资交易 | 历史沿革与股权变动；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6-14 | 收入、成本、应收、存货、现金流、募投及风险 | 纯业务/财务类 | 以保荐机构、会计师为主 |
| 第二轮 | 1-10 | 财务更新及客户、业务、募投补充 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 落实函 | 1-3 | 关联交易、同业竞争和独立性更新 | 关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3｜南方电网体系关联交易、交易公允性及独立性
问询要点（3 个子问）（依据：2025-08-21_发行人及中介机构回复意见.txt，行 5023-5068）：
- （1）说明 2022-2024 年向南方电网关联方销售、采购及其他关联交易的背景、内容、关联关系、必要性、定价依据和与市场/第三方交易的比较；说明资金池、存款、借款、租赁、股权、资产和知识产权转移。
- （2）说明同一关联方大额采购及销售的商业原因、收入成本确认、会计处理和是否存在利益输送或虚增收入。
- （3）说明非关联客户的数量、产品、应用场景和收入稳定性，是否具备独立拓展客户和持续经营能力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2024 年、2023 年、2022 年关联销售分别为 525,699.93 万元、364,666.96 万元、532,820.94 万元，占销售收入 99.49%、98.62%、98.35%；关联采购分别为 67,794.76 万元、36,337.76 万元、50,793.42 万元。2024 年关联销售按产品分为数字电网 203,247.86 万元（38.66%）、企业数字化 190,759.43 万元（36.29%）、数字基础设施 121,874.33 万元（23.18%）、其他主营 4,299.61 万元（0.82%）和其他 5,518.70 万元（1.05%）。回复逐项说明交易由南方电网采购数字化产品和服务，定价通过招标、谈判或单一来源采购形成，并核查资金池、关联存款、借款、租赁、股权/资产和知识产权转移，未发现非经营性资金占用。
- 对应（2）：2024 年、2023 年、2022 年关联销售采购方式中，招标金额分别为 383,276.66 万元、276,096.45 万元、253,958.37 万元，占 72.91%、75.71%、47.66%；单一来源金额分别为 129,339.80 万元、74,948.52 万元、269,901.39 万元，占 24.60%、20.55%、50.66%；谈判金额分别为 13,083.47 万元、13,621.99 万元、8,961.18 万元，占 2.49%、3.74%、1.68%。招标中标率为 68%、67%、61%，谈判成功率为 82%、84%、58%，投标报价偏差为 2.19%、2.61%、2.24%，均在 3%以内；质量保证金比例约 3%-10%，结算周期 1-3 年。回复据此说明交易价格并非由发行人单方确定。
- 对应（3）：非关联客户包括电网外部企业、政府及能源行业客户，产品覆盖数字化平台、软件开发、数据服务和安全服务，发行人通过市场化招投标、竞争性谈判及商务拓展取得订单。落实函更新了第一客户南方电网销售占比，回复按期间列示为 92.16%、84.93%、85.88%、84.75%，同时列示非关联收入和客户拓展情况，认为非关联业务能够增长，客户集中不等于失去独立经营能力。
核查程序：查阅关联交易合同、订单、招标文件、投标报价、中标通知书、定价审批、验收和结算凭证；访谈南方电网采购和业务人员，获取独立客户合同，查询资金池、银行流水、存款借款、资产和知识产权转移；比较同类第三方交易、投标中标率、报价偏差、保证金和账期（行 6500-6692，以及 2025-09-18 回复相应更新段落）。
核查意见：律师、保荐人和会计师认为关联交易具有南方电网体系采购和业务协同背景，招投标、单一来源和谈判程序真实，交易价格具有市场化依据，会计确认符合企业会计准则；尽管关联销售占比高，发行人已通过外部客户拓展、市场化项目和独立团队证明具备独立经营能力，未发现利益输送或对关联方重大依赖以外的持续经营障碍。
执业提示：国企体系发行人不能只用“客户集中属于行业特点”回应，必须把采购方式、单一来源理由、报价比较、保证金、账期、验收及第三方客户拆开。关联销售占比接近 100% 时，应同步核查客户身份、采购制度、控制关系、收入确认和非关联客户拓展，避免将独立性结论建立在客户数量而非业务能力上。
问题 4｜南方电网体系同业竞争、业务剥离及机会转移
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 6718-6758）：
- （1）说明控股股东、实际控制人及关联方的同类或相似业务，业务、产品、客户、供应商、收入和利润差异，是否存在未披露竞争。
- （2）说明已采取的同业竞争解决措施，是否发生商业机会转移、利益输送或未来竞争风险。
- （3）说明现有维护、网络安全等合同与关联方业务的区别，未来是否仍会发生重合和竞争。
回复与核查要点：
- 对应（1）：数字集团控制企业与发行人重合业务销售额为 2022 年 3,100.69 万元、2023 年 3,906.33 万元、2024 年 2,048.91 万元，占发行人收入 0.51%、0.95%、0.37%；南方电网其他控制企业重合交易为 70.20 万元、568.40 万元、1,434.78 万元，占 0.01%、0.14%、0.26%。发行人已退出通信、设备租赁、IT 运维、网络安全和视频监控等小类业务，相关收入分别为 85,956.41 万元、18,010.21 万元和 12,195.70 万元，占收入 15.12%、4.25%和 2.00%，回复说明退出是主动清理相似业务的措施。
- 对应（2）：2021-09 南方电网资本出具《南方电网数字电网研究院有限公司上市方案有关事项的批复》（南方电网资本〔2021〕8号）；2024-12 南方电网办公室发布《关于开展“乘风项目”同业竞争清理工作的通知》（办新兴〔2024〕26号）。发行人制定《南网数研院同业竞争管控工作指引》，数字集团另有工作指引，南方电网发布《公司新兴产业布局发展合规性管理工作指南（2025年版）》；数字集团、南方电网及六/七家电网公司出具避免同业竞争承诺。回复未发现发行人订单被转给关联方或商业机会被无偿让渡。
- 对应（3）：通信、充电、IT 运维、网络安全、设备采购等非核心相似业务已在 2021-2022 年间剥离、停止或纳入清理；现有维护、网络安全合同根据客户对象、服务边界、技术方案和采购主体区分，发行人继续承接的电网数字化安全服务与关联方保留业务不构成同一市场直接替代。回复以合同、客户和产品清单比较，认为未来竞争风险可控。
核查程序：全面穿透南方电网及其控制企业的工商、年报、官网和业务信息，取得同业竞争清理方案、批复、承诺函、业务剥离/转让协议和交易清单，比较双方产品、客户、供应商、人员、技术、收入和毛利；访谈发行人和南方电网相关部门，抽查订单和机会分配记录。
核查意见：律师与保荐人认为发行人已采用实质重于形式的标准识别竞争，重合收入金额和比例较小，通信、租赁、IT 运维、网络安全等相似业务已经剥离或清理；承诺、制度和批复能够降低商业机会转移风险，未发现重大不利同业竞争。
执业提示：同业竞争清理要注意“相似业务收入下降”是否来自真正退出、资产转让、客户转移还是业务改名；对国企体系，应将集团批复、内部指引、承诺函、具体订单和商业机会流向形成闭环。网络安全、运维和数字化服务常有技术边界重叠，不能仅按营业执照经营范围判断。
问题 5｜数字电网及其他股权收购、出售和国资交易
问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 7742-7795）：
- （1）说明非关联收购数字电网、贵州光思、昆明能讯的背景、交易价格、评估和业务协同。
- （2）说明数字电网收购前后业务、技术、人员、客户、收入和订单，是否为解决同业竞争或资产转移。
- （3）逐一说明报告期股权收购、出售的交易对手、关联关系、定价/评估、审议批准、国资程序和履行情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人收购数字电网 100%股权，交易金额 5,577.65 万元；收购贵州光思 51%股权，金额 4,306.54 万元；收购昆明能讯 100%股权，金额 5,038.93 万元。交易对象均围绕数字电网、数字基础设施和电力数字化能力，回复说明业务协同、技术能力、客户资源和同业竞争清理背景，交易价格以审计或评估结果为基础。
- 对应（2）：数字电网收购基准日为 2021-10，2022-04 完成；2022-05-27 发行人董事会 2022 年第四次会议审议《关于南方电网数字电网科技（广东）有限公司组建方案的议案》。收购前员工 376 人，收购后相关期末人数为 361 人、312 人、446 人；2021 年 1-10 月收入 15,283 万元，其中广州供电局 8,681 万元（57%）、南方电网 4,854 万元（32%），2020 年收入 24,678 万元。回复据此说明收购前后技术、人员、订单和客户并未被人为切断，属于承接持续业务和清理竞争关系。
- 对应（3）：回复列示主要股权交易：2022-03 转让大数据公司 35%给广东电网，金额 14,259.08 万元，审计净资产 40,740.23 万元；海南公司 49%金额 2,457.92 万元，净资产 5,016.16 万元；数字平台 45%金额 7,339.52 万元，净资产 14,060.05 万元；2022-04 数字电网 100%金额 5,577.65 万元；贵州光思 51%金额 4,306.54 万元，评估值 10,461.24 万元（含未分配利润 2,017.04 万元）；2022-12 昆明能讯 100%金额 5,038.93 万元；另有安恒 25%转让 9,437.75 万元、广州捷电通 50%转让 9,309.71 万元、海南公司 100%转让 5,900.82 万元。回复说明交易按审计净资产或评估值定价，国有股权非公开转让有相应程序，未设置继续性业绩承诺；董事会/股东会、评估、国资审批和工商变更已履行。
核查程序：查阅股权转让协议、审计报告、评估报告、董事会和股东会决议、国资批复、付款和工商变更材料；访谈交易对手、标的管理层和发行人业务人员，核对收购前后人员、客户、合同、收入和资产交割，复核关联关系和资金流向。
核查意见：律师与保荐人认为股权收购和出售具有数字电网业务协同、同业竞争清理和国资结构调整背景，交易价格具有审计/评估依据，审议、国资和登记程序已履行；收购标的具有真实业务、人员和订单，未发现资产空转、利益输送或交易未履行。
执业提示：国有股权交易的重点是“评估值—成交价—审批权限—交易方式—资产人员交割—关联关系”六项闭环。对收购后人员减少、客户集中和资产转移，应查明是否为自然经营调整，不能仅以收购协议或董事会决议证明交易具有商业实质。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-2、6-14及第二轮多数事项以行业、技术、收入、成本、客户、应收、存货、现金流、募投和财务数据为主，属于纯业务/财务类，已列总览；其中新增客户和市场化订单如涉及独立性，已在问题 3中交叉提取。
- 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 5）、出资瑕疵（本批未形成独立问题）、代持/还原（本批未形成独立问题）、实控人/一致行动（问题 4及国资控制关系）、对赌/特殊权利（本批未形成独立问题）、员工持股（本批未形成独立问题）、关联交易（问题 3、5）、同业竞争（问题 4）、土地房产（本批未形成独立问题）、重大合同资质/业务合规（问题 3、5）、诉讼处罚（本批未形成独立问题）、社保公积金（未形成独立问题）、税务（股权交易及财务核查中未形成独立法律问题）、分红（未形成独立问题）、环保安全（网络安全合同及业务边界已纳入问题 4）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构（未形成独立问题）、独立性（问题 3、4）、新增股东（问题 5）。
- 南网数字为南方电网体系公司，关联销售高比例和国资控制关系是审核核心；未见因员工持股、对赌、土地、境外架构或数据合规形成单独法律问询，不能据此推导不存在相关事实，正式底稿仍应以完整招股书和最终律师工作底稿核对。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮和审核中心落实回复。
- 2025-09-18 落实函更新表中客户比例的年度对应顺序、各项国资批准文件原件及承诺函签章页：文本已列示数据和标题，正式交付前需与最终签章版逐项复核。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
