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胜科纳米（苏州）股份有限公司（688757·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-03-25；问询轮次：首轮审核问询函（含 2023 年半年报、2023 年年报财务数据更新版）、第二轮审核问询函；依据文件：20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）（2024-01-25）、20240629_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年年报财务数据更新版）（2024-06-29）、20241021_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2024-10-21）；首轮问询函日期：2023-06-13，上证科审〔2023〕341 号；第二轮问询函日期：2024-02-07，上证科审〔2024〕73 号；中介机构：保荐机构华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

胜科纳米主要从事集成电路测试分析服务，服务内容包括失效分析、材料分析、可靠性分析等，业务覆盖境内外实验室和客户。首轮审核重点关注实际控制人李晓旻大额负债、现金分红、薪酬、借款和担保，股东及股权变动、员工持股平台和历史代持，业务资质及房屋租赁，境外子公司和独立董事；第二轮继续追问借款用途、提前到期风险、韦勇过桥资金以及股东及股权变动、对赌清理。法律问题的核心不是单纯负债金额，而是借款协议是否会导致实际控制人控制权和任职资格风险、分红款是否构成向实控人输送利益、员工平台和自然人股东权属是否清晰、特殊权利是否终止，以及新加坡、马来西亚主体的境外设立和境外投资备案是否完整。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	实际控制人大额负债、借款用途、担保、展期、薪酬、分红和控制权稳定	实际控制人/一致行动；关联方/资金往来；分红	是
首轮	问题12	新设股东、员工平台、历史代持、股份支付、估值、上海真金退出及对赌清理	历史沿革与股权变动；代持及还原；员工持股；对赌/特殊权利	是
首轮	问题14.2	租赁房屋续期、易制毒化学品、X 射线及境内外业务资质	重大合同/经营资质；环保安全	是
首轮	问题14.3	新加坡胜科纳米、马来西亚胜科纳米及胜科纳米控股境外投资备案	境外架构/外汇；历史沿革	是
首轮	问题14.4	独立董事提名、会计背景、外部任职和履职独立性	独立性；公司治理	是
二轮	问题1	实控人借款实际用途、提前到期条款、韦勇过桥资金及偿债影响	实际控制人/一致行动；关联资金往来	是
二轮	问题9	苏纳同合、同合智芯等一致行动，估值和外部投资价格，上海真金退出，创始股东及对赌条款	一致行动；历史沿革与股权变动；代持及还原；对赌/特殊权利	是
首轮	问题2—11、13、14.1、14.5	业务技术、客户、收入、成本毛利率、研发、应收、存货、现金流、信息披露、媒体事项	纯业务/财务类	未见独立律师意见

20 类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题12、14.3和二轮问题9；2出资瑕疵—多轮增资、实缴和股东资金来源已核查，未见独立瑕疵结论；3代持及还原—问题12、二轮问题9；4实际控制人/一致行动—问题1、问题12、二轮问题1和问题9；5对赌/特殊权利—问题12、二轮问题9；6股权激励/员工持股—宁波胜诺、苏州胜盈、苏州禾芯等员工平台；7关联方/关联交易—实控人借款、担保、上海真金/邓明/永鑫融畅关系；8同业竞争—本批未形成独立问题；9土地房产—租赁房屋及实验室场地；10重大合同/经营资质—借款协议、担保协议、可交债、质押、检测资质及辐射许可；11诉讼仲裁/行政处罚—资质段核查未发现行政处罚，未见独立重大诉讼问题；12劳动社保—独立董事、外部任职及持股平台人员资料；13税务—借款利息、股权变动、境外投资和代持还原税务；14分红—问题1；15环保安全—危险化学品、X 射线、电离辐射和实验室安全；16数据合规—未见；17境外架构/外汇—新加坡、马来西亚子公司及境外投资备案；18独立性—独立董事、借款与关联关系、实验室租赁；19新增股东—同合智芯等成立较短即入股和外部投资人；20其他法律事项—股东人数、股份支付、技术检测资质和境外法律意见。

三、重点法律问题详述

（一）首轮问题1及第二轮问题1：实际控制人大额负债、担保展期、薪酬分红与控制权稳定

【问询要点】首轮问题 1 的原子问题包括：（1）最新还款进展，李晓旻历次借款、还款、保证和展期的协议内容、借款利率及公允性、还款资金来源，是否存在股份代持、一致行动、限制性约定或其他特殊利益安排，借款人背景、出借原因以及是否与发行人、关联方、客户、供应商存在关联；（2）借款人同意无担保展期、解除可交债和股份质押的原因，条款是否真实彻底解除，是否有其他增信/利益安排及纠纷，苏州胜盈为执行事务合伙人提供担保是否履行决策程序、是否损害其他出资人；（3）综合上市后股价、锁定和减持限制、发行时间、半导体周期、分红条件、再次展期、其他保证债务和李晓东偿债能力等因素审慎预测还款计划，不能清偿时对发行人、实控人、控制权和《公司法》董事高管任职资格的影响；（4）李晓旻薪酬变动和显著高于其他高管的合理性、薪酬委员会履职，是否通过提高薪酬为还款提供资金；（5）2023 年分红计划、报告期大额分红及未来分红政策与公司发展阶段、负债、资本支出、营运资金和流动性风险的匹配，并模拟未来资金需求；（6）结合薪酬和分红分析实控人是否利用控制权损害发行人和中小股东利益、是否违反《公司法》。第二轮问题 1 又要求：（1）借款用途是否符合约定、是否触发提前到期及风险；（2）韦勇提供过桥资金的原因、最终来源、协议内容、利息、公允性、增信和限制性安排、是否有未披露特殊利益；（3）最新偿债安排是否与偿还能力相符，不能偿还是否影响控制权、治理稳定并充分揭示风险。

【回复与核查要点】

• 对应首轮（1）：回复将李晓旻未到期负债合同金额列为 9,505 万元，2023 年 5—12 月、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年应付本金和利息测算分别为 163.04 万元、1,017.88 万元、1,836.54 万元、786.58 万元和 8,315.67 万元；截至 2023-12-31，历史借款总额 15,700 万元，已偿还本金 6,235 万元、利息 1,447 万元，剩余合同本金约 9,465 万元。借款包括 C 轮 4,000 万元、C+轮 8,200 万元和银行/小贷 3,500 万元，回复通过借款合同、银行流水和还款凭证核查用途及余额（首轮 txt 行 70—1,050）。
• 对应首轮（1）：利率方面，股东借款年复合利率为 8%，上海银行借款单利 4.65%，禾裕小贷 6%，江苏银行借款利率为 3.90%或 3.70%；回复将 8%与同期银行利率、LPR及民间借贷司法保护上限比较，认为不存在明显不公允。还款来源包括发行人分红、后续借款/过桥资金、工资薪酬和个人资产安排；借款人未持有发行人客户、供应商职位或股份，除禾裕小贷间接关联元禾重元外，未发现与发行人主要关联方、客户、供应商有特殊安排（首轮 txt 行 960—1,046）。
• 对应首轮（2）：可交债及质押解除方面，发行人取得《有关胜科纳米（苏州）股份有限公司增资协议之补充协议》，确认 2021-12-20 签署、约定 2021-12-30 终止相关可交债安排；2023-02-13 取得《股权出质注销登记通知书》，编号为（05940075）股质登记注字[2023]第02130001号，并通过《三方补充协议（二）》确认质押终止且不再附加其他担保。回复称出借人未行使提前到期权，相关借款已按展期安排执行，没有纠纷（首轮 txt 行 1,050—1,350）。
• 对应首轮（2）：苏州胜盈为执行事务合伙人的保证担保经苏州胜盈合伙人会议于 2022-10-24、2023-01-06 审议，回复结合合伙协议回避条款、会议通知、出席和表决资料分析，认为担保履行了必要程序，不损害其他出资人；担保金额、保证期间和被担保债务需与逐份保证合同核对，不能仅以平台决议推导全部债务已经清偿（首轮 txt 行 1,350—1,520）。
• 对应首轮（3）：公司把上市后减持期限、发行上市时间、股票价格波动、半导体行业周期、现金分红是否满足、投资人是否再次展期、实控人其他保证债务以及李晓东代偿能力列为不利或中性因素，并以 2024—2026 年预计资本性支出 17,652.82 万元、24,749.56 万元和 11,193.31 万元，预计新增长期借款 13,850 万元、22,000 万元和 0 元，预计偿债支出 16,601.73 万元、7,553.48 万元和 5,988.91 万元进行压力测算；预计期末可支配现金为 9,243.10 万元、14,497.19 万元和 14,067.25 万元（首轮 txt 行 1,400—1,950）。
• 对应首轮（3）：回复认为即使个别自然人不能按期清偿，借款合同责任仍由李晓旻承担，发行人不是借款人或回购义务人，不会当然导致发行人控制权变化；李晓旻仍满足董事、高管任职条件。该结论依赖实际控制人直接及间接持股、锁定承诺、借款合同未触发提前到期和股东不行使处置权等事实，若后续发生股份强制执行、质押或回购，应重新评估控制权稳定性（首轮 txt 行 1,950—2,120）。
• 对应首轮（4）：报告期董监高及核心技术人员薪酬总额分别为 434.52 万元、847.24 万元和 1,038.25 万元，李晓旻 2022 年薪酬 350.07 万元；薪酬与考核委员会由独立董事傅强、陈海祥及董事周枫波组成，傅强、陈海祥由李晓旻提名。回复通过薪酬制度、董事会/股东会决议、考核材料及薪酬发放流水，认为薪酬系岗位和业绩安排，不存在以异常加薪直接为李晓旻偿债的情形（首轮 txt 行 2,120—2,480）。
• 对应首轮（5）：2022-08，公司 2022 年第二次临时股东大会审议《关于公司 2022 年度中期利润分配方案的议案》，分红 7,500 万元；2023-03-21，2023 年第一次临时股东大会审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，分红 3,800 万元。分红分别占 2022 年 6 月末、2022 年末货币资金 29.83%、14.09%；同期经营活动现金流量净额为 14,824.27 万元和 9,210.27 万元。公司《公司上市后三年内股东分红回报规划》约定在累计未分配利润和当期可分配利润为正、现金流满足经营及投资需要等前提下，原则上每年现金分红不少于 4,000 万元（首轮 txt 行 2,125—2,305）。
• 对应首轮（5）：公司报告期营业收入为 12,048.04 万元、16,757.75 万元、28,720.92 万元和 17,109.09 万元，净利润为 1,888.91 万元、2,750.34 万元、6,558.59 万元和 3,694.45 万元；2022 年末留存收益 4,303.29 万元，2023 年营业收入 39,303.57 万元为未经审计数据。回复据此认为分红具备经营基础，并在每年分红 4,000 万元假设下结合资金需求预测流动性，认为不会对新老股东造成重大不利影响（首轮 txt 行 2,305—2,450）。
• 对应首轮（6）：保荐机构、发行人律师将实控人借款、利息、还款、担保、分红、薪酬和资金流向与关联方、客户、供应商流水进行比对，回复结论为未发现李晓旻利用控制权提高薪酬、安排分红或通过借款损害发行人和中小股东利益，不构成发行上市实质障碍。该结论不等于未来债务风险消失，需以借款余额和质押状态持续更新（首轮 txt 行 2432—2508）。
• 对应二轮（1）：韦勇与李晓旻于 2023-07 签署《过桥资金意向协议》，同意提供不超过 3,000 万元过桥资金，定向用于偿还上海银行、禾裕小贷和江苏银行债务；2023 年回复逐项列示借款用途，700 万元中 327 万元用于发行人增资、373 万元用于受让平台合伙人股权，C 轮、C+轮和银行借款均称用途符合协议。部分协议约定李晓旻累计债务超过 5,000 万元、10,000 万元或 16,000 万元，质押超过持股 1/5 或发行人发生停产、重大亏损、诉讼处罚等情形时，出借人可要求整改或宣布提前到期；截至回复日出借人未行使该权利（第二轮 txt 行 60—1,050）。
• 对应二轮（2）：回复以韦勇资金来源、协议约定用途、利息和还款安排为核查对象，称过桥资金用于已有银行/小贷债务偿还，并未形成发行人客户、供应商或投资人之间的额外利益安排。原文对韦勇个人最终资金来源、是否另有抵押或保证的完整附件披露有限，不能以“未发现特殊安排”替代资金流水和协议签署页（第二轮 txt 行 60—1,050）。
• 对应二轮（3）：二轮回复继续以 2024—2026 年资本开支、偿债支出、预计经营现金流和每年 4,000 万元分红进行偿债预测，并称李晓旻债务责任、公司股权权属和治理安排清晰；如发生借款提前到期、执行发行人股份或新增质押，可能改变风险判断，回复要求将该风险作为持续经营和控制权风险揭示（第二轮 txt 行 60—1,050）。

【核查程序及意见】中介机构查阅全部借款、展期、可交债、质押、保证和过桥协议，核对出借方背景、银行流水、还款凭证、分红会议材料和资金流向，访谈李晓旻、出借人、平台合伙人和薪酬委员会成员，并将分红款是否流向客户、供应商及关联方与账簿、流水交叉核对。保荐机构、发行人律师认为借款及展期真实，质押和可交债已解除，保证担保已履行程序，实际控制权清晰稳定；保荐机构、会计师认为分红和薪酬未发现异常资金回流。正式底稿仍应把每份借款合同的提前到期阈值和保证责任逐项建表。

【执业提示】实控人大额负债审查应把“合同金额—已还本金—未来到期—提前到期触发—股份质押/执行—分红和薪酬现金来源”连成闭环；“不构成上市障碍”只能基于当前无违约、无执行和公司不承担债务的事实，不能替代上市后的持续监控。

依据：raw/胜科纳米/20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt 第 70—2,508 行；raw/胜科纳米/20241021_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt 第 60—1,050 行。

（二）首轮问题12及第二轮问题9：股东及股权变动、员工平台代持、估值和一致行动

【问询要点】首轮问题 12 要求：（1）说明付清太、德开元泰、经控晟锋、同合智芯、丰年鑫祥及成立时间较短股东的入股背景、价格公允性、资金来源、代持及特殊利益；（2）说明外部投资人通过员工平台入股的原因和价格公允，代持是否一一还原、是否有纠纷，截至目前平台股份及平台层面是否存在代持/利益安排，股份支付计算、估值方法及期后影响；（3）说明实控人另设江苏鸢翔持股、不同主体不同价格取得股份的原因、税收合规、一致行动和减持承诺，关联方与一致行动披露完整性；（4）说明李晓旻、付清太向新加坡胜科纳米借款的具体情况、决策程序、利息、还款来源、代持及利益安排；（5）说明历次股权变动估值、估值快速上升和同期差异、可比公司差异，上海真金折价转让及退出后仍提名监事的原因、与受让方关系、真实退出和代持；（6）说明是否触发或未履行对赌义务，结合实控人大额负债和附条件解除分析是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3。第二轮问题 9 要求进一步说明苏纳同合与同合智芯、毅达服务业等股东的一致行动，历次估值，丰年君和/丰年鑫祥/德开元泰及王卫国等外部投资价格，上海真金、同合智芯、永鑫融畅的关系，创始股东、FU CHAO 低价转让新加坡胜科纳米股份及资金来源，并补充对赌条款清理。

【回复与核查要点】

• 对应首轮（1）：回复列示新设立即入股的股东包括宁波胜诺、苏州胜盈、江苏鸢翔、永鑫开拓、经控晟锋、博雅君子兰、苏州禾芯、南通嘉鑫、永鑫融畅、同合智芯、永鑫融慧和国科鼎智。付清太于 2012 年 8 月以 1 元/注册资本出资，首次 2 万元为自有资金，后续 3 万元和 5 万元向李晓东借款且已清偿；宁波胜诺 2018 年 1 月以员工激励价格 8.85 元/注册资本入股，投后估值 5,000 万元；苏州胜盈 2019 年 1 月以 0 元受让未实缴出资后按 8.85 元/注册资本完成实缴（首轮 txt 行 17,445—18,650）。
• 对应首轮（1）：南通嘉鑫、苏州禾芯 2019 年 7 月入股价格 35.40 元/注册资本；丰年鑫祥、德开元泰 2020 年 4 月增资/受让价格分别涉及 51.50 元和 73.22 元，投后估值约 5.03 亿元；国科鼎智 2020 年 10 月以 109.07 元/注册资本入股，投后估值约 7.72 亿元；2021 年 2 月江苏鸢翔、博雅君子兰、永鑫融慧以 138.60 元/注册资本入股，投后估值约 10.73 亿元；2021 年 12 月经控晟锋、永鑫开拓以 34.30 元/注册资本入股，投后估值约 15.44 亿元。回复以主体工商档案、增资协议和资金回单说明新设股东的资金来源和定价（首轮 txt 行 18,000—19,000）。
• 对应首轮（2）：员工平台包括宁波胜诺、苏州胜盈、苏州禾芯等，外部投资人通过平台入股主要因激励管理、境外任职或平台承接需要；回复逐项核查合伙协议、出资流水、份额转让和平台股东确认。FU CHAO/付清太相关平台代持在 2019—2020 年涉及 50 万元和 6.8750 万元份额，因境外身份等原因形成，已于 2022 年 6 月还原；回复称现有平台不存在名义股东与实际股东不一致、表决权委托或利益输送（首轮 txt 行 18,650—19,300）。
• 对应首轮（2）：报告期股份支付费用为 1,032.39 万元、278.16 万元和 533.53 万元，2020 年李晓旻、李晓东低于公允价值增资确认股份支付 805.78 万元；后续 2023—2026 年预计股份支付费用分别为 285.45 万元、275.44 万元、275.44 万元和 114.77 万元。回复将员工服务期、授予价格和外部融资估值结合测算，认为平台内部份额还原不会新增实质性权属争议（首轮 txt 行 19,300—19,650）。
• 对应首轮（3）：江苏鸢翔由李晓旻 100%持股，实际用于持有发行人股份；回复区分李晓旻直接持股、江苏鸢翔间接持股和各平台份额，分析其是否构成一致行动，并取得减持承诺。苏纳同合与同合智芯初始合计持股 5.12%，首轮未认定为一致行动；二轮通过 2024 年 8 月《关于一致行动关系的确认函》补充确认相关行动关系，毅达服务业、毅达宁海和毅达苏州等主体也通过确认文件说明其实际控制和表决安排（首轮 txt 行 19,650—19,900；二轮 txt 行 15,908—16,050）。
• 对应首轮（4）：2013 年 11 月，李晓旻和付清太受让桂慈凤所持股份的资金来自新加坡胜科纳米借款，实际由李晓旻支付；回复取得新加坡胜科纳米借款/出资资料、付款记录和相关方确认，认为付清太是实际出资人、没有由李晓旻代持。2017-01，FU CHAO 将新加坡胜科纳米 33,988 股普通股以每股 1 新加坡元转让给胜科纳米控股，回复解释为境外架构重组和发行人收购安排，不存在隐性利益（首轮 txt 行 19,900—20,200；二轮 txt 行 16,900—17,150）。
• 对应首轮（5）：历史估值从早期注册资本价格逐步提高，上海真金于 2022 年 12 月将股份折价转让给同合智芯、永鑫融畅；监事邓明曾由上海真金提名，并作为有限合伙人持有永鑫融畅 1.31%财产份额。回复解释折价与基金退出、股份流动性和受让方承接有关，取得交易文件、资金流水和访谈确认，认为上海真金真实退出，邓明的监事提名和 1.31%平台份额没有形成代持或控制安排（首轮 txt 行 19,900—20,900）。
• 对应首轮（6）：历史交易文件包括 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮《增资协议》及补充协议。回复称发行人作为当事人的回购等特殊权利已经终止，除实际控制人李晓旻、付清太、李晓东及创始股东承担的附条件义务外，其他条款自始无效或按照终止协议清理；发行人不是现存回购义务承担主体。回复结合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3，认为不存在触发后未履行的回购义务，不导致控制权变化（首轮 txt 行 19,900—21,000）。
• 对应二轮（1）：二轮对苏纳同合、同合智芯、毅达服务业、毅达宁海、毅达苏州等股东重新核查执行事务合伙人、实际控制、投资决策和股东会表决；回复补充确认函和减持承诺，结论为一致行动关系和表决权比例披露完整。具体应以 2024 年签署版《关于一致行动关系的确认函》、平台合伙协议和 5%以上股东减持承诺逐项勾稽（第二轮 txt 行 15,908—16,250）。
• 对应二轮（2）：二轮继续解释王卫国等 3 人 2022 年 5 月按 2021 年 12 月 15.44 亿元投后估值入股、而 2022 年 6 月投后估值已为 30 亿元的差异，认为不同交易时点、投资权利、市场环境和协商条件造成价格不同；丰年君和、丰年鑫祥、德开元泰 2020 年 4 月按 51.50 元取得老股，而同期增资 73.22 元，回复将老股流动性、交易性质和股份支付分别处理，认为不存在利益输送（第二轮 txt 行 15,908—16,650）。
• 对应二轮（3）：二轮对外部投资人价格和公允性重新核验，保留 2020 年 4 月李晓旻、苏州禾芯低价受让并确认股份支付的具体事项，未将丰年君和、丰年鑫祥、德开元泰价格差异认定为代持。回复取得投资协议、估值报告、付款凭证和股东确认，结论为外部投资人出资真实，未发现一致行动或其他特殊安排（第二轮 txt 行 16,250—16,700）。
• 对应二轮（4）：上海真金折价退出与同合智芯、永鑫融畅之间的关系，回复继续以邓明在上海真金和永鑫融畅中的职位/份额、永鑫融畅及关联方向李晓旻提供借款的流水为重点，结论为邓明的 1.31%份额和监事提名没有导致上海真金实际保留发行人权益，相关借款另按实控人负债问题核查（第二轮 txt 行 16,650—16,900）。
• 对应二轮（5）：二轮要求解释“创始股东”范围、FU CHAO 以 1 新加坡元转让 33,988 股、付清太和 FU CHAO 直接/间接持股资金来源，以及与李晓旻之间是否有代持、表决权委托、一致行动或其他安排。回复以父子关系、早期新加坡任职和境外架构重组解释交易背景，称付清太、FU CHAO和李晓旻的持股分别真实，实际控制人及一致行动人合计表决权披露完整（第二轮 txt 行 16,900—17,274）。
• 对应二轮（6）：二轮针对 A+、B、B+、C、C+投资者终止协议中“要求公司承担任何负债、损失、损害的相关及类似约定”等表述，以及《补充协议（二）》三年附条件恢复条款，要求明确终止效果。回复称发行人承担的回购和损害赔偿义务已经终止，李晓旻等个人附条件义务不由发行人承担；对赌清理按主体、条款和生效时间作补充披露，符合《发行类第 4 号》4-3（第二轮 txt 行 15,908—17,274）。

【核查程序及意见】中介机构取得历次增资、股权转让、员工平台合伙协议、代持及还原文件、股东确认函、估值资料、银行流水、税务资料、上海真金退出文件、监事提名文件、对赌协议及终止协议，访谈自然人股东、平台执行事务合伙人和投资人，并穿透股东和一致行动关系。回复结论为股份权属清晰，历史代持已还原，现有股东不存在未披露代持，估值差异有交易背景，上海真金真实退出，发行人作为当事人的对赌义务已清理；二轮进一步补足一致行动确认和对赌条款说明。针对境外股权转让，结论应同时依赖新加坡法律意见和境外公司登记资料，不能只看中国工商登记。

【执业提示】股权问题应把“实缴出资、持有权益、表决权、平台份额、代持还原、股份支付、估值和税务”分开记录；历史股东之间存在借款、监事提名或平台份额时，必须用资金流和协议生效条款证明其不是隐性持股或特殊利益。

依据：raw/胜科纳米/20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt 第 17,445—21,000 行；raw/胜科纳米/20241021_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt 第 15,908—17,274 行。

（三）首轮问题14.2：实验室租赁、危险化学品和辐射设备资质

【问询要点】问题 14.2 包含两项子问：（1）租赁房屋续期情况，结合检测分析服务设备存放，说明不能续租是否对生产经营造成重大不利影响；（2）结合报告期各项资质许可范围、有效期限和安全生产情况，说明发行人及子公司是否取得生产经营全部资质，是否存在未取得许可、超范围或超期限经营，境内外经营是否合法合规。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：截至 2023-05-15，发行人及子公司有 15 项租赁房屋，其中 4 项租赁期限于 2023-12-31 前届满，公司已与出租方签署续租协议，并新增 6 项房屋，回复出具日合计 21 项。已列示苏州实验室/办公室面积 219.70 平方米、500.01 平方米、198.31 平方米、94.00 平方米、735.25 平方米、1,846.13 平方米、967.90 平方米等，福建场地 7,923.52 平方米、南京场地 4,500 平方米、深圳场地 3,281.23 平方米，均按用途和租期核查（首轮 txt 行 20,459—20,950）。
• 对应（1）：回复认为检测设备可通过搬迁或新增租赁场地承接，单一房屋到期不会导致主营业务中断；中介机构核对租赁合同、出租方权属、租期、续租协议、设备清单和经营地点，未发现出租方无权出租或因续租发生纠纷。租赁合同属于重大经营合同，后续仍需核查续租后的备案、消防和危险物质存放条件（首轮 txt 行 20,480—21,200）。
• 对应（2）：资质核查包括中国合格评定国家认可委员会 CNASL10600，江苏辐射许可证 苏环辐证[Y0247]（有效至 2024-05-19）、福建 闽环辐证[C0722]（有效至 2028-07-17）、苏环辐证[A5534]、广东 粤环辐证[B2455]，以及新加坡 IR2/2023/00675、W0200P200232、L/AE 等许可/批准文件。回复按主体、地点、设备和许可范围核对，无超范围持续经营结论（首轮 txt 行 20,950—21,400）。
• 对应（2）：南京、福建场所曾在取得许可前使用 3 台 III 类 X 射线设备，回复称时间短、未发生事故、污染或人员伤害，已经补办/整改，并取得南京主管部门 2023-07-12、晋江主管部门 2023-07-06 的证明，无行政处罚。危险化学品和辐射事项还结合《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》第 17 条等要求核验购买、储存和使用范围（首轮 txt 行 21,200—21,381）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅租赁合同、房屋权属或出租授权、续租协议、设备台账、CNAS及辐射/易制毒资质、主管部门证明和安全制度，实地查看实验室，并对境外经营资质取得境外法律意见或登记资料。回复结论为租赁可续、设备和检测业务具备必要许可，早期 3 台 X 射线设备事项已整改且无处罚，不构成发行上市实质障碍。

【执业提示】设备许可核查要精确到“设备类别—所在地址—使用主体—许可编号—有效期—实际使用时间”，不能以公司取得一张总许可证概括所有实验室。境外资质应保留当地许可原件和当地律师结论。

依据：raw/胜科纳米/20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt 第 20,459—21,381 行。

（四）首轮问题14.3：新加坡、马来西亚子公司历史沿革及境外投资备案

【问询要点】问题 14.3 包含两项子问：（1）说明新加坡胜科纳米历史沿革、发行人收购其股权、主要资产、技术和人员承接及是否发生重大不利变化；（2）说明新加坡胜科纳米、马来西亚胜科纳米设立合法合规性，结合相关法规分析胜科纳米控股设立时未履行发改委备案是否有行政处罚风险，以及是否对发行人业务经营造成重大不利影响。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：新加坡胜科纳米于 2004-10-20 由李晓旻出资设立，以每股 1.00 新加坡元向其配发 100 股；2005-01-17 又向李晓旻、LOH YEE FEI、TOH CHING KWOK 分别配发 11,900 股、4,000 股和 4,000 股，完成后李晓旻持股 12,000 股、60%，另两名股东各 20%。回复以新加坡商业登记资料和 Shook Lin & Bok LLP 于 2023-09-22 出具的境外法律意见书回溯设立和历次股份变化（首轮 txt 行 20,928—21,150）。
• 对应（1）：2016-12 设立胜科纳米控股，2017-01-03 李晓旻、FU CHAO 将新加坡胜科纳米 566,012 股和 33,988 股分别转让给胜科纳米控股，转让价格为每股 1 新加坡元；发行人后续取得胜科纳米控股 100%权益。马来西亚胜科纳米于 2019-05-31 设立，发行 1,000 股普通股，每股 1 马来西亚林吉特。回复称境外主体主要承接境外测试分析业务、人员和客户关系未发生重大不利变化（首轮 txt 行 20,950—21,250）。
• 对应（2）：新加坡和马来西亚设立事项取得当地公司登记和法律意见；中国境内涉及企业境外投资证书 N3200201601418、中国银行《业务登记凭证》以及后续资本金备案。回复承认胜科纳米控股设立初期未履行发改委备案，后于 2021-02 就 5 万新加坡元增资取得苏园行审境外投备[2021]第15号，2022-05 就 420 万元新加坡元增资取得苏园行审境外投备[2022]第76号，并取得主管机关说明和整改承诺（首轮 txt 行 21,250—21,381）。
• 对应（2）：回复结合《企业境外投资管理办法》第 25 条、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）分析，认为早期备案瑕疵未导致实际经营中止、未受到行政处罚，已补正且不存在重大处罚风险，不影响发行人持续经营。该结论仅覆盖回复所列主体和备案事实，境外公司当地税务、雇佣、技术许可及数据跨境事项不应从本段结论中推导（首轮 txt 行 21,250—21,381）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅新加坡/马来西亚公司注册文件、股东名册、股份转让文件、当地律师意见、发行人收购和出资凭证、境外投资证书、银行业务登记凭证、发改备案文件、外汇登记和主管部门证明，核对资产、技术、人员及业务承接。回复结论为境外架构设立及收购真实，后续备案已补正，未发现对发行人经营造成重大不利影响。

【执业提示】境外投资合规要区分主体设立、股权收购、增资、外汇登记、发改备案、商务备案、税务和当地经营许可。早期漏备案即使已经补正，也应保留主管机关确认、无处罚证明和后续资金汇出合规记录；涉及新加坡、马来西亚法事项，本文仅回溯中文回复及其中援引的当地律师意见。

依据：raw/胜科纳米/20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt 第 20,928—21,381 行。

（五）首轮问题14.4：独立董事提名、专业背景和履职独立性

【问询要点】问题 14.4 要求结合独立董事提名及聘任机制、相关人员专业背景、外部任职情况，说明发行人独立董事设置是否符合监管规则、是否能够独立充分履行职责，并请保荐机构和发行人律师核查。

【回复与核查要点】

• 对应唯一子问之提名机制：发行人董事会 9 名董事中有 3 名独立董事；傅强、陈海祥由李晓旻提名，提名时李晓旻直接持有发行人 49.74%，二人于 2021-05-29 经 2021 年第一次临时股东大会选举；张毅由董事会提名委员会提名，2022-06-02 经 2021 年年度股东大会选举。回复取得股东大会决议、董事会提名材料和候选人声明，认为人数和产生程序符合当时公司治理规则（首轮 txt 行 21,385—21,850）。
• 对应唯一子问之专业背景：回复逐项说明傅强、陈海祥、张毅的教育经历、会计或财务专业能力、职业履历及独立董事培训/承诺，结合发行人审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会职责说明其能够对关联交易、财务报告、薪酬和董事提名进行监督。原文未在问题段完整展示每一项证书编号，正式底稿应复核证书和任职证明（首轮 txt 行 21,850—22,027）。
• 对应唯一子问之外部任职和独立履职：张毅同时担任多家公司的董事、监事或执行事务合伙人，回复取得其外部任职清单、时间安排、关联关系调查和承诺，认为外部任职未达到法律和公司章程禁止情形，未影响参加发行人董事会、专门委员会和股东大会。两名由李晓旻提名的独立董事仍依靠提名、回避和独立表决材料证明独立性，不能只以形式上的独立董事人数认定独立履职（首轮 txt 行 21,850—22,027）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅公司章程、董事会和股东大会文件、提名委员会记录、独立董事履历、资格证书、外部任职清单、关联关系调查和独立董事意见，访谈独立董事并检查其出席和表决情况。回复结论为 3 名独立董事的设置、提名聘任和履职符合监管要求，未发现因实控人提名或外部任职导致不能独立履职的事实。

【执业提示】独立性审查需同时关注提名来源、经济关系、亲属关系、外部任职数量、专门委员会实际参与和重大事项表决，尤其要保留独立董事对实控人大额负债、分红、关联交易及薪酬事项的具体意见。

依据：raw/胜科纳米/20240125_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt 第 21,385—22,027 行。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 2—11、13、14.1、14.5及第二轮问题 2—8、10，主要为业务技术、客户、收入、采购、成本毛利率、研发费用、应收账款、存货、理财、信息披露、媒体质疑和其他财务事项，纯业务/财务问题仅在总览列示。
2. 问题 1 中结构性存款、远期结售汇和资金匹配属于会计/财务核查；本文件仅详述与实控人还款、分红、担保和关联资金流有关的法律部分。
3. 问题 12 中各年度股份支付的会计摊销、估值模型和报表影响保留关键金额，不重复展开全部会计计算表；涉及平台代持、股东权属、税务和对赌的内容已在法律问题节详述。

五、待核验/待补事项

1. 【待核验】实控人全部借款、展期、保证、可交债、质押注销和《过桥资金意向协议》的签署页、附件、逐笔还款流水、提前到期通知及韦勇资金最终来源；同时核对 9,505 万元未到期债务、9,465 万元剩余合同本金和各年度到期测算是否为同一口径。
2. 【待核验】宁波胜诺、苏州胜盈、苏州禾芯等平台完整合伙协议、代持形成及还原文件、付款和完税凭证、上海真金退出及邓明 1.31%份额资料、历次对赌协议/终止协议、2024 年 8 月《一致行动关系确认函》及全部股东减持承诺。
3. 【待核验】本批次 scan_files 为空，未列明扫描版无法提取文本文件；但境外新加坡/马来西亚登记、当地律师意见、境外投资证书 N3200201601418、苏园行审境外投备[2021]第15号、苏园行审境外投备[2022]第76号、辐射许可和 3 台 X 射线设备整改证明仍应逐页对照正式 PDF 和原件。