苏州赛分科技股份有限公司（688758·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-10 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历审核中心意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2023-06-02：
20230602_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt；20230602_8-2_会计师回复意见.txt- 2023-08-14：
20230814_8-1_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）.txt；20230814_8-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）.txt- 2023-08-25：
20230825_8-1_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）（修订稿）.txt；20230825_8-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）（修订稿）.txt- 2023-09-28：
20230928_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt；20230928_8-2-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt；20230928_8-2-1_会计师回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt；20230928_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt；20230928_8-1-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt；20230928_8-2-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt- 2024-01-04：
20240104_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt；20240104_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复.txt中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事色谱填料、色谱柱及相关分析检测耗材的研发、生产和销售，设有美国赛分等境外主体，并通过境外供应商和境外客户开展部分业务。审核法律问题集中于主要股东徐炜政、苏州博达和海佳同康的历史沿革与代持，历史股权低价转让和员工持股平台、黄学英代持清理，境外美国赛分历史股权及境外分红治理，苏州赛谱设备采购，员工平台离职份额和股份支付，以及银行转贷和员工注册关联公司。审核还关注实际控制人对外投资、关联企业交易和境外审计/核查是否影响科创板发行上市独立性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-2 | 产品、行业和核心技术 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 3 | 主要股东、博达/海佳同康及关联企业 | 历史沿革；关联交易；代持；独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 股权变动和股权代持 | 历史沿革；代持；实控人 | 是 |
| 首轮 | 5 | 员工持股平台、离职员工及顾问 | 员工持股；劳动用工；代持 | 是 |
| 首轮 | 6 | 董事和高级管理人员 | 劳动用工/独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 境外经营和境外子公司 | 境外架构/外汇；分红；独立性 | 是 |
| 首轮 | 8-15 | 收入、客户、供应商、成本和财务 | 纯业务/财务类 | 以保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 16 | 股份支付 | 员工持股；税务 | 部分是 |
| 首轮 | 17 | 转贷 | 关联交易；内控；税务 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 18 | 募投项目 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 第二轮/落实 | 更新问题 | 关联、境外、股权及财务数据更新 | 对应法律类别 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 3｜主要股东、苏州博达/海佳同康及关联企业
问询要点（5 个子问）（依据：20230602_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 4322-4388）：
- （1）说明苏州博达、海佳同康历史沿革、合伙人任职经历及其与发行人、黄学英、徐炜政的关系。
- （2）说明徐炜政对发行人经营的影响、现任职、离职时间和原因、工商备案迟延及 2015-07后是否仍参与经营。
- （3）说明黄学英、徐炜政共同投资中徽纳米、苏州康润、苏州滋康的背景，实际控制人认定及是否存在徐炜政代黄学英持股。
- （4）说明中徽纳米、苏州滋康、苏州康润主营业务、沿革、业绩、客户供应商交易、资金往来和是否替发行人代垫费用。
- （5）说明向苏州赛谱采购 380.05 万元实验室仪器的用途、公允性及徐炜政离职原因。
回复与核查要点：
- 对应（1）：苏州博达于 2018-02-11设立，注册资本 883 万元，普通合伙人徐炜政出资 247.50 万元、占 28.0294%，姚宸出资 261.25 万元、占 29.5866%，许从应 123.75 万元、丁师伟 120 万元、程华莲 83 万元、张志娟 47.50 万元；2018-04完成实缴。《苏州博达投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《关于苏州博达合伙份额代持事项的确认函》记载张志娟所持 428,875 元份额曾代陈佑邦持有，2021-10-15全体合伙人同意转让，2021-10签署《出资份额转让协议》，2021-12-31签署《解除委托代持协议》，代持已还原且双方无争议。海佳同康为 2015 年外商投资主体，注册资本 3 万美元，徐炜政曾持 100%，历史关系和外资登记材料已核查。
- 对应（2）：徐炜政曾任发行人总经理，2015-07-18由黄学英接任，徐炜政此后不再参与日常经营管理；工商备案迟延属于登记手续未及时办理，不改变实际任免和管理事实。回复查阅董事会、劳动和任职资料，说明徐炜政目前通过海佳同康、苏州博达合计控制发行人 5.0941%股份，但无单独控制权、董事提名权或重大决策权，离职后仍与发行人发生的苏州赛谱交易已单独核查。
- 对应（3）：黄学英、潘鼎、徐炜政在中徽纳米、苏州康润、苏州滋康存在共同持股或任职，背景为历史合作、技术投资和业务协同。回复穿透各主体股东、董事和实际经营，认为黄学英与徐炜政持股相同并不构成徐炜政代黄学英持有发行人股份；除张志娟代陈佑邦的已披露安排外，未发现其他代持。
- 对应（4）：中徽纳米、苏州康润、苏州滋康均按工商经营范围、实际产品、客户供应商和报告期财务数据核查，回复未发现其为发行人承担成本、费用或通过资金往来形成体外循环；如存在销售、采购或服务，均按合同、发票、付款和市场价格确认，未形成对发行人独立经营的实质影响。
- 对应（5）：报告期发行人向苏州赛谱采购实验室仪器设备 380.05 万元，设备用于研发和实验室检测，价格按设备型号、技术参数、供应商报价和市场价格比较，回复认为公允。徐炜政于 2022-05从苏州赛谱离任，离任原因和任职变动已通过访谈、工商及劳动资料核查，未发现因其历史任职造成特殊采购价格或利益输送。
核查程序：查阅合伙协议、代持确认和解除协议、工商及外商投资登记、劳动/任职资料、股东调查表、关联企业财务报表、客户供应商清单、采购合同、设备验收和银行流水；访谈徐炜政、黄学英、张志娟、陈佑邦和标的企业人员，穿透股权和控制关系。
核查意见：律师与保荐人认为博达代持已于 2021 年解除还原且无争议，徐炜政不再实际经营控制发行人；共同投资主体未形成隐藏控制或代垫费用，苏州赛谱设备采购真实、用途合理、价格公允。
执业提示：历史主要股东的代持清理要落实到份额数、转让日期、价款、付款主体、解除文件和工商状态；前任总经理仍为股东或供应商时，应分别核查其现有表决权、任职影响和交易定价，不能简单以“已离职”排除关联风险。
问题 4｜历史股权价格差异、自然人股东和代持清理
问询要点（4 个子问）（依据：同一文本，行 5407-5470）：
- （1）说明历次股权转让、增资价格依据、公允性、差异原因、备忘录证据和争议情况。
- （2）说明自然人股东工作经历、任职情况、非员工入股原因及与客户/供应商关系。
- （3）说明所有代持背景、协议、形成时间、份额和价款、资金来源、流水对应及是否规避法律法规。
- （4）说明黄学英直接/间接持股权属、代持清理完整性、真实意思和争议情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2009 年设立及 2012 年增资按 1 元/注册资本；2014 年沈建林向其子沈宇超转让 63.20 万元出资，价格为 0 元，背景为家族经营接班；2015 年高新同华增资价格 15 元/注册资本，公司投前估值约 3 亿元；2017 年史娟华向陈志华转让 2.64 万元出资按 6.15 元/注册资本、向黄学英转让 190.76 万元按 12.40 元/注册资本，公司估值约 1.353 亿元和 2.728 亿元，差异来自史娟华夫妇退出补偿及黄学英实施股权激励。2018 年苏州博达入股价格 7.1598 元/8.25 元等，回复用股权转让备忘录、估值和银行流水解释，不存在争议。
- 对应（2）：自然人股东包括黄学英、沈建林、潘鼎、史娟华、陈志华、耿卫东及员工/顾问平台持有人；非员工股东的入股原因包括创始人投资、家族承接、外部投资和员工激励。中介机构将股东任职、对外投资与客户供应商名单比对，未发现通过自然人股东形成未披露交易或利益输送。
- 对应（3）：张志娟代陈佑邦的 428,875 元博达份额经 2021-10《出资份额转让协议》和 2021-12-31《解除委托代持协议》还原；历史上黄学英曾代他人持有或他人代黄学英持有发行人、苏州博达、苏州杰贤、苏州贤达的份额，回复按协议、支付凭证和平台名册逐项清理。代持资金、日期和转让路径与银行流水对应，未发现借代持规避外资、股东人数或发行监管。
- 对应（4）：黄学英直接和通过员工平台、博达等间接持股的权属均已登记或有完整协议、出资凭证和确认函；历史代持均已解除、还原或由实际持有人确认，双方不存在纠纷、回购或继续主张，未影响实际控制。
核查程序：复核历次股权变动表、转让/增资协议、备忘录、股东及平台名册、银行流水、税务文件和工商登记，访谈全部相关转让方、受让方及实际控制人，检索诉讼和冻结。
核查意见：律师与保荐人认为价格差异具有家族、员工激励、外部投资和退出补偿背景；代持已彻底清理，股权权属清晰、无争议，未发现规避发行监管。
执业提示：同一期间价格差异应按每一笔股份的转让背景、估值、支付和服务/补偿安排说明，不宜用统一“协商确定”概括；代持清理应同时证明实际出资人与登记人均认可，且不存在恢复条件。
问题 5｜苏州杰贤/贤达员工持股、顾问及离职员工份额
问询要点（3 个子问）（依据：同一文本，行 6877-6935）：
- （1）说明平台合伙人任职和离职去向、持股合规、入股/转让价格、离职份额处理、纠纷及是否向客户供应商授予利益。
- （2）说明顾问服务内容、期限、合同和履行情况。
- （3）说明 2019-04丁忠离职后份额未及时收回是否违反激励方案、内部决策、资金支付和 2021-06还原。
回复与核查要点：
- 对应（1）：平台合伙人包括实际控制人、美国赛分管理人员、研发/生产/销售人员、顾问及外籍员工，持股比例和任职经历逐名列示；员工和顾问入股价格按授予时公司估值、外部投资及服务贡献确定，离职原则上按激励方案转让给普通合伙人或指定受让人。回复未发现直接/间接向客户、供应商或实际控制人关联方授予股份，也未发现离职人员就价格、退出或收益发生争议。
- 对应（2）：顾问提供色谱材料、实验室、海外市场和技术咨询，按平台合伙协议或单独顾问安排履行；回复核查顾问合同、工作成果、邮件/项目记录和支付，认为顾问服务真实，不是为规避员工持股限制的名义安排。
- 对应（3）：丁忠于 2019-04离职，按方案应向普通合伙人黄学英转让份额，但其份额未实际退还并由黄学英代持；2021-06还原给丁忠，相关内部决策、价格和资金支付均有文件及流水。回复承认未及时收回属于执行不及时，但未改变实际权益，双方已确认无争议、无利益输送，也未造成平台控制权或发行人股权不清。
核查程序：取得平台合伙协议、激励方案、顾问合同、合伙人任职及离职证明、份额转让/还原文件、银行流水、客户供应商调查和访谈记录。
核查意见：律师与保荐人认为平台持有人与发行人或美国赛分具有任职/服务关系，顾问服务真实；丁忠份额未及时收回存在管理执行瑕疵，但已于 2021-06还原，未形成代持纠纷或上市障碍。
执业提示：员工股权激励方案的离职条款即使未及时执行，也应说明期间实际权利人、分红、表决、份额处分和补救措施；顾问、外籍员工和前员工必须单独核查其是否属于发行人股东核查和劳动/竞业风险范围。
问题 7｜美国赛分、赛分生科、境外分红及集团治理
问询要点（3 个子问）（依据：同一文本，行 8288-8348）：
- （1）说明美国赛分历史沿革、赛分生科经营范围、境外子公司定位和未来安排。
- （2）说明境外子公司分红政策、利润向母公司分配机制、决策有效性、现金分红能力和投资者保护。
- （3）说明境外内部控制、财务管理、风险控制和集团治理，保证境外子公司规范运作。
回复与核查要点：
- 对应（1）：美国赛分于 2002-02在美国特拉华州设立，额定股本 1,500 美元、1,500 股普通股，每股 1 美元；2005 年初黄学英/刘鸿雁持 385.70 股、黄社文/Lucy Jun Chen持 202.50 股，2005 年陆民认购 62.50 股、周乃鼎认购 125 股。周乃鼎持有的 125 股实际代父亲周金清持有，后续按协议还原；发行人于 2011 年取得美国赛分 79,399 股、100%控制，后续 HYL SERVICES LLC取得 6,200 股、占 7.2431%，发行人持 92.7569%。赛分生科于 2022-03-15设立，作为美国研发中心和工业填料市场主体，经营范围和募集资金定位已披露。
- 对应（2）：境外主营业务收入占主营业务比例分别为 55.16%、48.63%、35.20%、42.19%；境外子公司依其注册地章程、董事会和股东会决定利润分配，先满足当地税费、运营、研发和营运资金后向母公司分配。回复未发现境外利润被无授权转移、投资者无法取得分红或外汇汇回障碍，境外分红政策与发行人持续现金分红能力结合现金流、银行流水和税务处理核查。
- 对应（3）：集团通过境外子公司章程、董事会、授权审批、银行账户、预算、财务报告、库存管理、远程视频访谈和视频监盘实施控制；美国客户、供应商、存货和银行流水由中介及组成部分会计师核验。外汇、税务和境外律师意见显示，境外子公司经营、采购和向母公司服务具有文件支持，未发现境外主体脱离发行人控制或绕开集团内控。
核查程序：查阅美国公司注册、股票发行、代持还原、股东会/董事会、赛分生科设立和经营资料，获取境外银行、存货、客户、供应商、税务和分红文件；通过视频访谈、视频监盘、远程流水核查并结合境外律师/组成部分会计师工作。
核查意见：律师与保荐人认为美国赛分历史股权、控制权和赛分生科定位已披露，境外分红有章程和决策机制，集团控制和内控措施能够支持境外主体规范经营；境外法律事项仍应以当地律师意见为准。
执业提示：本节涉及美国法和特拉华州公司治理。本所/本律师非该法域执业，以上仅为基于回复文本的初步核查摘要，最终应由当地具备资质的律师确认美国公司股份发行、股东代持、分红和 HYL SERVICES LLC 权利安排的有效状态。
问题 16｜员工股份支付及平台定价
问询要点（3 个子问）（依据：首轮回复行 17208-17705）：
- （1）说明员工平台和直接员工入股的授予日、价格、股份数量、公允价值和股份支付金额。
- （2）说明服务期限、员工/顾问身份、离职处理、资金来源和是否存在代持或利益安排。
- （3）说明股份支付的会计处理、费用摊销依据及发行人律师和申报会计师的核查范围。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复以外部投资者价格 53.99 元/股、员工价格 7.14 元/股和 7.34 元/股、授予数量 1.50 万股和 2.00 万股为比较，确认 2020-2021 年股份支付费用分别为 93.69 万元、69.97 万元；毛慧明以外部价格 53.99 元/股、员工价格 6.15 元/股取得 3.375 万股，确认费用 161.45 万元。
- 对应（2）：平台资金由员工自有或自筹，顾问/技术人员如取得份额均有服务协议和实际工作；未发现发行人、黄学英或客户供应商代付款、回购或隐性保底。丁忠于 2019-04离职，其份额于 2021-06还原，离职处理和资金路径已核查。
- 对应（3）：申报会计师依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对授予日公允价值、服务期和费用摊销核算；律师关注平台持有人身份和权利清理，查阅外部融资协议、员工授予文件、银行流水、服务合同、离职资料和股份支付测算，未发现代持或利益输送。
核查程序：查阅外部融资协议、员工授予及平台文件、银行流水、服务合同、离职资料和股份支付测算，访谈实际控制人、平台合伙人和员工，复核授予价格与服务期限。
核查意见：律师与保荐人认为员工身份和份额权利真实、历史离职份额已处理，未发现代持或利益输送；股份支付金额、公允价值和费用摊销由申报会计师按准则核查。
执业提示：员工平台的授予价格、服务期限和离职还原应分别留存协议、资金流水及会计测算；外部投资者价格 53.99 元/股与员工价格 6.15-7.34 元/股差异较大时，应说明锁定、服务和授予时点，而不能只以“员工激励”概括。
问题 17｜转贷、员工注册公司及关联/内控风险
问询要点（2 个子问）（依据：20230602_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 17706-17775）：
- （1）说明通过苏州盛雄、中徽纳米、苏州义捷、苏州漫之迪取得 7,000 万元贷款的时间、金额、用途、归还和利息，是否还有其他转贷或内控不规范。
- （2）说明员工注册关联公司是否由黄学英控制、是否为发行人关联方，是否与客户供应商有交易、资金往来、代垫成本或利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人于 2020-06、07、08向浦发银行申请 4,000 万元、1,000 万元、2,000 万元流动资金贷款，合同号分别为 89062020280132、89062020280145、89062020280160，通过苏州盛雄、中徽纳米、苏州义捷、苏州漫之迪划转 7,000 万元。资金用于偿还建行长期借款及利息 3,019.00 万元、江苏银行及禾裕小贷短期借款及利息 701.20 万元、理财 1,300.00 万元、支付扬州赛分注册资本 1,380.00 万元和日常经营；2021-01-20、03-18、04-01归还 205.00 万元、3,000.00 万元、3,795.00 万元，合计归还 7,000 万元，期间利息 188.67 万元。浦发银行确认未受损失、无纠纷；2021 年以后未再转贷。作为“是否还有其他转贷”的核查，黄学英于 2019-12从民生银行吴江支行取得 300 万元小微贷款，编号 HT2606201904165621，通过苏州义捷转至李敏再回到本人，用于补缴股权转让税款及滞纳金；2021-01-19归还本金 300.00 万元及利息 0.19 万元。回复未发现其他转贷、贷款损失或银行处罚。
- 对应（2）：苏州义捷、苏州漫之迪由员工注册，不由黄学英控制，普通员工身份和经营范围不满足发行人关联方控制标准；两家公司与客户、供应商无实质交易和资金往来，不替发行人承担成本费用。苏州义捷、苏州漫之迪后续注销，注销未影响历史贷款归还和发行人债权债务。
核查程序：查阅贷款合同、受托支付、资金划转/转回流水、还款和利息凭证、银行及监管证明、关联企业工商/注销和员工任职资料，穿透黄学英、员工、客户供应商账户，核对转贷用途和是否存在体外循环。
核查意见：保荐人和会计师认为转贷行为已整改、贷款全部归还且银行无损失，实控人承诺承担责任；员工注册企业不由黄学英控制，未发现代垫成本、利益输送或其他转贷。
执业提示：转贷问题应把银行合同、受托支付、资金停留、最终用途、利息、还款、监管证明和整改制度逐笔对应；员工注册企业是否为关联方应结合控制、任职、资金、客户供应商交易和实际经营，而非只看股东姓名。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-2、6、8-15、18及第二轮财务更新中的产品、收入、客户、供应商、成本、毛利、应收和募投问题属于纯业务/财务类，已列总览；涉及主要股东、平台、境外和转贷的法律部分已单独详述。
- 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 3、4、7）、出资瑕疵（问题 4、16）、代持/还原（问题 3、4、5、7）、实控人/一致行动（问题 3、4、17）、对赌/特殊权利（问题 4、7）、员工持股（问题 5、16）、关联交易（问题 3、17）、同业竞争（问题 3、4）、土地房产（本批未形成独立重大问题）、重大合同资质/业务合规（问题 3、7）、诉讼处罚（本批未形成发行人重大诉讼问题）、社保公积金（问题 5的用工核查）、税务（问题 16、17）、分红（问题 7）、环保安全（本批未形成独立问题）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构/外汇（问题 7）、独立性（问题 3、4、7、17）和新增股东（问题 4、16）。
- 境外公司及美国法事项未作确定性外国法结论，详细有效性应由美国当地律师复核。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、审核中心落实及相应会计师回复。
- 美国赛分/周金清代持还原和 HYL SERVICES LLC 6,200 股安排、境外分红决议、转贷银行证明及最终会计师签章页：文本已列主要事实，正式底稿需复核原件及外国法意见。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
