西安奕斯伟材料科技股份有限公司（688783·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-10-28；问询轮次：首轮审核问询函、第二轮审核问询函；依据文件：
20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）（2025-04-02）、20250804_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2025-08-04）；首轮问询函收悉日期：2024-12-24（回复首页载明）；第二轮问询函收悉日期：2025-04-04（回复首页载明）；问询函文号：回复首页未载明，待核验；中介机构：保荐机构中信证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
西安奕材主要从事 12 英寸硅片的研发、生产和销售，产品包括抛光片、外延片和测试片，生产工艺覆盖拉晶、成型、抛光、清洗、外延等环节，并建设第一、第二工厂。首轮审核围绕核心技术来源、持续亏损、控制权、历史股权变动及两次存续分立、与重庆奕能等主体的同业竞争、子公司及股权投资、关联换股交易、募投项目和特殊股东权利展开；第二轮进一步追问产能消化、控制权、关联方与关联交易以及对赌条款清理。法律问题集中在四名共同实际控制人的控制链条、一致行动关系及多个投资平台的交叉任职，历史分立与芯动能基金退出，重庆奕能第三代半导体业务边界，奕斯伟设备换取芯晖装备股权的关联交易，以及 58 家股东附条件可恢复特殊权利的清理进度。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题3 | 四名共同实际控制人、奕斯伟集团及奕明科技控制链条、员工平台、宁波奕芯/重庆奕芯、北京奕行和刘益谦相关关系 | 实际控制人/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 问题4.1 | 历次股权变动、芯动能基金入股退出、两次存续分立、员工及硅片制造技术承继 | 历史沿革与股权变动；代持及还原；重大合同/技术权属 | 是 |
| 首轮 | 问题4.2 | 重庆奕能、重庆奕欣与发行人及控制条线的第三代半导体业务边界 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题12 | 奕斯伟硅片等子公司和股权投资的设立、股权变动、定价及控制 | 历史沿革与股权变动；子公司控制 | 保荐机构和会计师为主，律师具体意见范围待核验 |
| 首轮 | 问题13 | 以奕斯伟设备 75% 股权换取芯晖装备 12.49% 股权及关联设备采购 | 关联方/关联交易；资产交易 | 回复列示保荐机构和会计师核查意见，律师是否单独发表意见待核验 |
| 首轮 | 问题15 | 发行人及奕斯伟集团/奕斯伟计算投资人特殊权利、回购权和附条件恢复 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 控制权、宁波奕芯双 GP、王辉、北京奕行、刘益谦转让及宁波庄宣关系 | 实际控制人/一致行动；新增股东 | 是 |
| 第二轮 | 问题8 | 关联方和关联交易的完整性、换股交易估值减值及设备采购 | 关联方/关联交易；独立性 | 保荐机构和会计师为主，律师意见范围待核验 |
| 第二轮 | 问题9.2 | 58 家股东附条件可恢复权利的最新清理进度 | 对赌/特殊权利 | 回复列示公司进展，律师单独意见未在该问题段明确载明 |
| 首轮/二轮 | 问题1、2、5—11、14、9.1 | 产品技术比较、持续亏损、收入、客户、采购、成本、毛利率、存货、固定资产、研发、募投、在建工程 | 纯业务/财务类 | 未见独立律师意见 |
20 类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题4.1、问题12；2出资瑕疵—历次增资、吸收合并和出资支付资料，未见独立瑕疵结论；3代持及还原—回复未将代持作为单独问题，但问题4.1明确核查是否存在代持；4实际控制人/一致行动—问题3及二轮问题3；5对赌/特殊权利—问题15及二轮问题9.2；6股权激励/员工持股—奕明科技、北京奕欣一号、北京奕能平台及控制链条；7关联方/关联交易—问题13、二轮问题8；8同业竞争—问题4.2；9土地房产—募投项目土地和工厂建设属于问题14，未形成独立权属瑕疵结论；10重大合同/经营资质—《西安硅产业基地项目投资合作协议》及补充协议、技术转让安排、设备采购合同；11诉讼仲裁/行政处罚—本批法律问题段未形成独立重大诉讼处罚事项；12劳动社保—分立时 17 人暂留及人员全部转移，涉及劳动关系；13税务—股权变动、境外/国资投资及关联交易税务资料未形成独立问询；14分红—未见独立分红问询；15环保安全—硅片工厂建设和募投配套事项未见独立处罚问题；16数据合规—未见；17境外架构/外汇—未见红筹架构，境外客户和境外公司不是本批法律详述重点；18独立性—技术、人员、资产、业务与控制条线关系及关联交易独立性；19新增股东—宁波奕芯、嘉兴隽望、二期基金以及 2024 年 6 月 5 家受让方；20其他法律事项—技术权属、国资投资平台和公司治理。
三、重点法律问题详述
（一）首轮问题3及第二轮问题3：共同实际控制人、控制权演变与一致行动关系
【问询要点】首轮问题 3 要求：（1）结合持股路径全面梳理发行人自设立以来的控制权演变，并分析四名实际控制人合计控制股份比例较低时控制权是否稳定；（2）结合公司章程、协议，分析王东升、米鹏、杨新元、刘还平构成共同控制的依据、权利义务责任是否清晰，是否属于仅以一致行动认定共同控制，以及“无法形成一致意见时以王东升表决结果为准”是否导致王东升实际单独控制；（3）结合三个持股平台合伙协议和 GP 变更，分析奕斯伟集团仅持有 0.0001% 份额时能否控制平台并构成一致行动，并分析王辉是否与四名实控人一致行动、是否构成共同控制；（4）说明宁波奕芯设立背景、双 GP 分设执行事务合伙人和基金管理人的原因、职责和分歧解决机制、实际执行、一致行动稳定性，B+ 轮融资与其架构关系、利益安排、国华人寿是否享有一票否决权及是否构成一致行动；（5）结合奕斯伟集团、宁波奕芯、重庆奕芯、北京奕行在投资、管理、交叉任职、业务合作及人员安排的历史变化和未来计划，分析重庆奕芯与奕斯伟集团、宁波奕芯与重庆奕芯是否一致行动；（6）结合孙达飞在三行资管、奕斯伟计算的任职及三行资管与北京三行、博达奕行、青岛远涧的关系，分析三者之间以及与控制条线的关系；（7）说明刘益谦及其控制主体持股变化、申报前转让至宁波盈泰泓的原因，刘益谦是否仍有重大影响，以及实控人、奕斯伟集团与宁波庄宣是否一致行动。第二轮问题 3 对以上七个问题继续要求披露和核查，尤其增加了 B+ 轮低价入股、双 GP、北京奕行顾问费和刘益谦退出安排的核验。
【回复与核查要点】
- 对应首轮（1）：发行人前身北京奕思众合科技有限公司于 2016 年 3 月设立，2016 年 9 月更名，2019 年 9—11 月连续两次存续分立；回复将 2016 年 3 月至 2019 年 10 月认定为无实际控制人阶段，2019 年 11 月分立后由王东升、米鹏、杨新元、刘还平共同控制并延续至回复日。回复披露截至回复日奕斯伟集团直接持有发行人 12.73%，与宁波奕芯、重庆奕芯和三个员工持股平台构成一致行动，合计直接控制发行人 25.68%；除控制条线外第一大股东陕西集成电路基金 9.06%、第二大股东二期基金 7.50%，其余 54 名股东均低于 5%，故回复以相对控制比例、董事会多数和 5%以上股东承诺证明稳定性（首轮 txt 行 3011—3290）。
- 对应首轮（2）：四名实控人自 2019 年 12 月签署《一致行动协议》，约定涉及奕斯伟集团提案权、表决权的事项先协商一致，无法一致时以王东升意见为准；王东升通过奕明科技持有奕斯伟集团 52.40%，四人合计控制奕斯伟集团 67.92%，超过 66.67%，但回复结合米鹏、杨新元、刘还平分别直接持有 7.21%、4.32%、3.99%，以及四人分别参与董事会和经营决策，认为协议只是形成共同意思表示的机制，并非仅凭协议创设控制。回复称四人均在不同层面支配表决权，王东升不存在脱离其他三人单独控制发行人的事实（首轮 txt 行 3260—3315）。
- 对应首轮（3）：奕斯伟集团作为三个员工持股平台的 GP 和执行事务合伙人，各持平台 0.0001% 份额；回复重点核对三个平台合伙协议、执行事务合伙人权限、表决机制、GP 变更和发行人股东会表决记录，认为奕斯伟集团虽出资比例极低，但通过合伙协议及执行事务合伙人地位可支配平台所持股份，因而与平台构成一致行动。王辉在奕明科技持有 9%，早期曾持有 99.99% 份额，后降至 9%，又担任奕斯伟集团总经理和发行人董事；但其未签署四人《一致行动协议》，无权单独控制奕明科技、奕斯伟集团或发行人，回复结论为王辉不是共同实际控制人，另按控股股东一致行动人标准出具锁定承诺（首轮 txt 行 3320—3430；二轮 txt 行 2291—2463）。
- 对应首轮（4）：宁波奕芯为 B+ 轮融资主体，国华人寿出资 99.93%；嘉兴隽望由国华人寿出资 99.8005%。宁波奕芯设置奕斯伟集团和北京奕行双 GP，分别承担执行事务合伙人和基金管理人职能，回复按《宁波奕芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》逐项分析投资决策、关联交易、利益冲突、分配退出和分歧解决，认为奕斯伟集团能够实际参与并影响发行人股份表决，但国华人寿未享有足以否决发行人股东会事项的一票否决权。2022 年 9 月 B+ 轮中宁波奕芯以低于同期价格入股，回复将其解释为合伙架构和专项基金安排，并以协议、资金流水和投资决策文件排除额外利益安排（首轮 txt 行 3440—3750；二轮 txt 行 2080—2287）。
- 对应首轮（5）：奕斯伟集团持有北京奕行 19.50%，2023 年 12 月前为 30%；王辉曾任北京奕行董事长，2024 年 3 月变更为厉程，厉程曾在奕斯伟集团任职。2023 年双方签署财务顾问协议，北京奕行收到管理费后向奕斯伟集团支付 50%顾问费；重庆奕芯由北京奕行承担执行事务合伙人/基金管理人职能。回复根据投资文件、交叉任职、业务合作、股东表决实际执行和未来规划，认定重庆奕芯与奕斯伟集团、宁波奕芯与重庆奕芯不构成一致行动，但保留了对交叉管理关系的披露（首轮 txt 行 3760—4070；二轮 txt 行 2471—2730）。
- 对应首轮（6）：孙达飞系北京奕行自然人股东，也是三行资管创始管理合伙人和奕斯伟计算监事会主席；三行资管在北京三行、博达奕行、青岛远涧担任执行事务合伙人和基金管理人。回复对三行资管合伙协议、投资决策权限、三家股东的实际表决和资金流向进行核查，认为三家股东之间存在基金管理上的关联背景，但未形成共同控制发行人或与奕斯伟集团、宁波奕芯、重庆奕芯一致行动的事实；该结论以各平台独立决策和未发现共同表决安排为边界（首轮 txt 行 4070—4270）。
- 对应首轮（7）：刘益谦早期为奕斯伟集团最大股东，其持股主体新理益集团于 2024 年 7 月将全部股权转让给芜湖盈泰泓，后者更名为宁波盈泰泓并成为奕斯伟集团第二大股东，持股 21.61%；国华人寿为宁波盈泰泓唯一有限合伙人，出资 85.7143%，宁波盈泰及发行人股东宁波庄宣的执行事务合伙人均为宁波宣岳。回复取得《股权转让协议》、投资协议及访谈记录，认为转让系基金架构调整和投资平台承接，刘益谦转让后不再控制宁波盈泰泓或奕斯伟集团，未发现代持及其他利益安排；宁波庄宣与奕斯伟集团不构成一致行动（首轮 txt 行 4270—4535；二轮 txt 行 2471—2872）。
【核查程序及意见】中介机构取得发行人、奕斯伟集团、奕明科技及各平台章程、合伙协议、历次《一致行动协议》、股权转让及增资协议、董事会/股东会文件、出资回单、银行流水、投资决策材料和承诺函；访谈四名实控人、王辉、刘益谦及平台管理人员，查询国家企业信用信息公示系统、企查查和公开披露，并对《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的一致行动情形逐项比对。回复结论为四名实控人共同控制依据充分、控制权稳定；奕斯伟集团与三个员工平台构成一致行动；王辉不是共同实控人；除宁波奕芯与奕斯伟集团构成一致行动外，重庆奕芯、嘉兴隽望、宁波庄宣及三行资管相关平台不与控制条线构成一致行动。正式意见仍应以签章版专项法律意见和各平台完整合伙协议为准。
【执业提示】低比例控制应拆分“股权比例、GP权限、基金管理、董事提名、股东表决实际执行”五条证据链，不能仅以 GP 名称或名义出资比例直接推导控制。双 GP 结构还需核对谁能决定投资退出、关联交易和表决委托；当协议约定“无法一致以一方意见为准”时，要同步核验其他共同控制人是否拥有真实参与和否决空间。
依据：raw/西安奕材-U/20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）.txt 第 3011—4535 行；raw/西安奕材-U/20250804_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 2080—2927 行。
（二）首轮问题4.1：历史股权变动、芯动能基金退出与两次存续分立
【问询要点】问题 4.1 包含四项原子问题：（1）发行人、奕斯伟集团、奕明科技历次股份变动的背景、价格公允性、各方权利义务，是否导致三方控制权变化，是否存在股份代持、纠纷或潜在纠纷，是否完成审批备案；（2）结合发行人及奕斯伟集团设立演变和业务发展，说明其与京东方、芯动能基金在业务、人员、资产方面的关系；（3）说明芯动能基金入股及退出背景、价格依据和公允性，申报前分步转让股份原因，与北京硅新现有股东、发行人现有股东是否关联或存在利益安排；（4）说明两次存续分立的权利义务划分和履行、债权人通知及书面同意、17 人以外员工全部转移的原因和对发行人业务的影响、硅片制造技术转让背景过程及价款支付、由奕斯伟计算持有该技术的合理性和技术纠纷风险。
【回复与核查要点】
- 对应（1）：回复将发行人 2016 年 3 月设立至 2019 年 10 月定位为初创探索期，称该阶段无实际控制人；2019 年 11 月两次存续分立后存续主体更名为奕斯伟材料有限并迁址西安，四名实控人自此延续至回复日。历次股权融资价格按照公司净资产、企业基本面、流动性和市场估值协商确定，发行人历次增资均经股东会决议；回复同时确认融资文件存在“未按期合格上市时由奕斯伟集团回购”的特殊权利，但在首次申报时已按《发行类第 4 号》清理发行人作为义务人的部分（首轮 txt 行 4596—4725、17580—18028）。
- 对应（1）：奕明科技于 2021 年 6 月设立，作为奕斯伟集团员工持股平台，王东升始终实际控制；奕斯伟集团及奕明科技的份额变动主要用于员工激励和骨干引入。回复通过股权转让协议、合伙协议、工商档案、资金流水和相关方确认函核查，认为未发现代持、纠纷或影响控制权的其他安排；但具体每笔交易的评估报告、税款缴纳及国资审批在所引文本未全部逐笔展示，不能以概括结论替代原件（首轮 txt 行 4641—4800）。
- 对应（2）：芯动能基金于 2012 年由国家大基金、京东方、亦庄国资及多数来自京东方的管理团队组建，发行人及奕斯伟集团前身均由芯动能基金筹划设立；王东升是京东方创始人并曾任京东方、芯动能管理公司和发行人董事长，发行人及控制条线存在人员来源和早期产业孵化关系。回复通过主体章程、股东名册、人员简历、劳动合同、资产及业务资料区分历史渊源与现时独立经营，认为发行人现有 12 英寸硅片业务、资产和员工并未与京东方混同，相关同业竞争另在问题 4.2 核查（首轮 txt 行 4800—5040）。
- 对应（3）：芯动能基金于 2019 年 3 月增资成为发行人第二大股东，2021 年 12 月、2023 年 3 月分步转让并将剩余 1.0418%股份转至新设北京硅新，再由北京硅新份额转让至芯动能基金 LP 后退出；苏州芯动能仍持有发行人 0.88%。回复称退出系基金存续期、投资人退出和股权结构调整需要，交易价格按照历史融资估值、股份流动性和市场化协商确定，未发现芯动能基金与北京硅新现有股东、发行人股东存在代持或额外利益安排；但北京硅新各 LP 的最终资金来源、每期转让付款凭证及税务资料仍应逐项核对（首轮 txt 行 5040—5146）。
- 对应（4）：2019 年两次存续分立后，奕斯伟计算承继大部分资产负债和芯片设计板块，发行人除 17 人因缴纳社保暂留外，其他大部分员工转至奕斯伟计算；分立过渡期间，奕斯伟材料、奕斯伟硅片和奕斯伟计算就《集成电路用 300mm 硅片制造技术项目》存在技术转让安排，出现芯片设计板块持有硅片制造技术的阶段性情形。回复核查分立协议、资产负债清单、债权人通知和书面同意，认为权利义务已划分、债权人未提出异议，员工转移不影响发行人第一工厂运行；技术转让已通过协议、交付记录和付款凭证核验，奕斯伟计算持有的是其业务所需或承继的技术，不构成发行人核心硅片生产技术被无偿剥离（首轮 txt 行 5140—5170、约 5430—5694）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅三主体工商档案、章程、历次增资/转让协议、验资及付款凭证、股东名册、基金合伙协议、芯动能基金和北京硅新资料、两次分立协议、资产负债承继清单、债权人通知及回函、员工转移记录、技术转让协议和知识产权清单，并访谈京东方、芯动能基金、发行人和奕斯伟计算相关人员。回复结论是股权变动价格公允、未导致现时控制权变化、未发现代持及纠纷；两次分立已履行主要程序，业务和技术边界可区分。上述结论对历史国资投资、基金 LP 退出和技术交付文件依赖较强。
【执业提示】分立事项不能只核对工商变更；应同时形成“资产负债—员工社保—债权人同意—知识产权—客户合同—技术许可”的承继矩阵。芯动能基金退出还要检查基金到期、转让价格、付款路径、受让方 LP 穿透、税务和是否存在回购或收益保底。
依据：raw/西安奕材-U/20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）.txt 第 4596—5170、5430—5694 行。
（三）首轮问题4.2：重庆奕能、重庆奕欣第三代半导体业务与同业竞争
【问询要点】问题 4.2 包含三项子问：（1）结合发行人与重庆奕能的历史沿革、资产、人员、技术、经营模式、产品和应用领域、客户供应商、或有布局/计划，分析业务和产品是否具有竞争性、替代性、利益冲突，是否构成同业竞争或潜在同业竞争，以及避免措施有效性；（2）披露奕斯伟集团及相关方对发行人、重庆奕能等各级子公司在半导体材料领域的业务定位和未来规划，是否存在相同/相似业务，是否限制发行人未来从事第三代半导体材料；（3）发行人与控股股东、四名实控人及其控制主体是否有相同/相似业务，是否存在未披露同业竞争。
【回复与核查要点】
- 对应（1）：重庆奕能科技、重庆奕欣科技均于 2023 年 7 月设立；设立时员工平台持股 25%、奕斯伟集团持股 60%、奕明科技持股 15%，2023 年 11 月奕明科技将 15%转让给奕斯伟集团。重庆奕能的主要产品为碳化硅器件，采购碳化硅衬底并进行器件制造，属于碳化硅材料下游，回复出具时仍处于产线建设期、未投产、尚无收入；重庆奕欣尚未实际经营，规划与重庆奕能合并后专注第三代半导体器件，不从事碳化硅材料业务（首轮 txt 行 5175—5288）。
- 对应（1）：发行人核心业务是 12 英寸硅片，主要应用于逻辑、存储、模拟芯片等晶圆制造；重庆奕能面向碳化硅器件，不使用发行人的 12 英寸硅片生产线、专利、人员、客户和供应商。中介机构查阅双方章程、股权和资产资料、人员清单、技术及产品资料、客户供应商名单、业务合同和未来规划，回复认为两者在产品层级、工艺、应用、客户和供应链上不具有替代性和利益冲突，不构成同业竞争；重庆奕能 2024 年 10 月引入湖北佰仕德趋势基金、重庆两江新区高质量发展产业基金两家市场化投资人，未改变业务定位（首轮 txt 行 5200—5288）。
- 对应（2）：奕斯伟集团的规划是由重庆奕欣与重庆奕能整合并专注第三代半导体器件，因碳化硅材料竞争激烈而不继续发展材料业务；发行人没有被限制从事未来的第三代半导体材料业务。控股股东及实控人出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不通过控制企业从事与发行人构成实质同业竞争的业务，发现冲突时通知发行人并以转让、终止业务等方式解决，违规收益归发行人（首轮 txt 行 5290—5429）。
- 对应（3）：保荐机构、发行人律师对控股股东、四名实控人及其控制企业进行主体清单核查，取得调查表、工商登记、经营范围、产品和客户供应商资料，并与发行人 12 英寸硅片业务逐项比较。回复结论为除重庆奕能/重庆奕欣的第三代半导体布局已经披露外，未发现其他未披露相同或相似业务；相关主体尚无收入或未投产，且承诺和业务规划可以降低潜在竞争风险（首轮 txt 行 5431—5708）。
【核查程序及意见】核查程序包括查阅主体工商档案、章程、股权转让和投资文件、经营范围、资产设备、核心人员履历、专利技术、产品样品、客户供应商清单和未来规划；访谈重庆奕能、重庆奕欣及奕斯伟集团人员，并取得避免同业竞争承诺。律师意见为发行人和控制条线相关主体不具有竞争性、替代性或利益冲突，不构成同业竞争或潜在同业竞争，避免措施完整有效。需要注意，回复关于“尚无收入”“未投产”和“拟合并”的结论具有时间点属性，后续应持续跟踪重庆奕能的投产、收入、客户和产品变化。
【执业提示】半导体材料同业竞争应按材料层级、器件层级、设备层级和应用领域拆分，不宜仅按工商经营范围判断。对控制条线未投产主体，除取得承诺外，应建立持续信息披露和产品/客户清单更新机制，防止规划变化后形成潜在同业竞争。
依据：raw/西安奕材-U/20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）.txt 第 5175—5708 行。
（四）首轮问题13及第二轮问题8：奕斯伟设备换股、关联交易公允性与发行人独立性
【问询要点】首轮问题 13 要求说明：（1）发行人以子公司奕斯伟设备 75% 股权换取芯晖装备 12.49% 股权的交易背景、必要性、评估基准日为 2022 年 6 月 30 日而交割在 2023 年 6 月的原因、芯晖装备经营和估值变化、是否存在减值、交易价格公允性以及未按最新经营情况调整的原因；（2）交易决策过程、关联方是否回避、非关联股东董事是否知情、董监高及独立董事意见和勤勉尽责情况；（3）换股交易是否存在利益输送或损害发行人、非关联股东利益，发行人与芯晖装备、奕斯伟设备、欣奕华的采购是否必要、公允并履行决策程序。第二轮问题 8 继续要求核对关联方完整性、换股交易减值和设备采购资金流向。
【回复与核查要点】
- 对应（1）：发行人以奕斯伟设备 75% 股权换取芯晖装备 12.49% 股权，芯晖装备董事会于 2022 年 9 月 9 日通过《关于签署<换股收购协议>并收购资产的议案》，芯晖装备股东会于 2023 年 6 月 16 日通过同一交易事项，2023 年完成交割。评估以 2022 年 6 月 30 日为基准日，回复解释为交易筹划和评估安排形成于该时点，后续以协议和评估报告确定价格；发行人持有的芯晖装备股权比例、奕斯伟设备资产和评估值发生变化，2024 年 9 月 30 日再次评估并根据最新估值计提减值。具体换股比例 75%和 12.49%、决议日期 2022-09-09/2023-06-16 是交易真实性和时点核对的关键（首轮 txt 行 5765—6250、6380—6515）。
- 对应（2）：发行人回复称 2022 年 7 月 26 日相关换股决策董事会审议时关联董事均回避，其余董事同意；有限责任公司阶段未制定股份公司关联交易制度，股东会审议时除为股东或实控人提供担保外无强制回避条款，因此关联股东未回避不影响决议效力。2024 年 11 月 8 日发行人召开第一届董事会和 2024 年第一次临时股东大会，对三年一期关联交易确认，关联董事和股东回避，独立董事发表肯定意见，认为交易必要、合理、公允且未损害非关联股东（首轮 txt 行 6307—6332）。
- 对应（3）：中介机构取得《浙江芯晖装备技术有限公司增资项目涉及的浙江芯晖装备技术有限公司股东全部权益资产评估报告》《浙江芯晖装备技术有限公司增资项目涉及的西安奕斯伟设备技术有限公司股东全部权益资产评估报告》、设备入库单、验收报告、付款凭证、采购订单、合同和银行流水，并向芯晖装备、奕斯伟设备、欣奕华及评估师访谈。回复认为发行人通过换股获得设备产业链股权、保障设备供应并分享投资收益具有必要性，采购设备均已到货，采购资金最终流向不存在异常；但换股对应 12.49%/75% 权益比例、2024 年减值计提和共同专利使用安排仍需以评估报告和协议附件复核（首轮 txt 行 6340—6505）。
- 对应第二轮关联完整性：回复取得控股股东、实控人、董监高和亲属调查表/确认函，查询企查查和国家企业信用信息公示系统，查阅《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对主要客户供应商访谈，取得关联交易明细账和银行流水。北京欣奕华及其控制的合肥欣奕华、京东贝、浙江欣奕华虽与米鹏存在历史共同投资和业务往来，回复未将其认定为控制条线关联方，但按谨慎原则参考关联方披露（首轮 txt 行 6480—6545、二轮问题 8 对应首轮回复第 5765—6545 行）。
【核查程序及意见】中介机构核对换股协议、评估基准日、董事会和股东会决议、关联回避、独立董事意见、设备验收、第三方价格支持、付款及资金流向，并对关联主体开展穿透核查。保荐机构和会计师的结论为换股交易价格公允、设备采购必要且公允、资金流向正常、关联方披露完整；发行人律师是否就全部财务和估值事项单独发表意见，所引问题段未明确，应回查签章版法律意见书。
【执业提示】换股交易的公允性要同时看评估基准日、交割日、权益比例、共同专利/技术安排和期后减值；关联方未回避的有限责任公司阶段事项，应保留当时章程、法律法规、股东会通知及非关联股东知情证据，不能只引用后续股份公司阶段制度。
依据：raw/西安奕材-U/20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）.txt 第 5765—6545 行。
（五）首轮问题15及第二轮问题9.2：股东特殊权利、发行人回购义务与清理进度
【问询要点】首轮问题 15 要求：（1）完整梳理发行人与股东约定的特殊权利、附条件可恢复权利具体内容，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》分析是否存在应清理未清理；（2）结合奕斯伟集团与奕斯伟计算投资人关于股份回购的约定，分析是否可能导致发行人控制权变化以及防范措施。第二轮问题 9.2 进一步要求披露 58 家股东附条件可恢复权利的最新清理进展和是否存在清理障碍。
【回复与核查要点】
- 对应首轮（1）：发行人把历次融资交易文件列为《股东协议》《〈股东协议〉之补充协议》《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》《〈股东协议〉之加入协议》。A 轮为 2019 年 3 月，约定优先认购、股权转让限制及锁定、优先购买和共同出售、领售、反稀释、奕斯伟集团回购、知情检查、公司治理、清算优先、最优惠和连带赔偿；B 轮为 2021 年 7 月，增加发行人回购权；2022 年 7 月吸收合并、2022 年 9 月 B+轮、2022 年 12 月 CI 轮和 2023 年 5 月 CII 轮均由新股东继承相应权利，CII 轮控股股东回购触发条件为未在规定时间完成合格上市（首轮 txt 行 17601—17687）。
- 对应首轮（1）：2022 年 12 月，除控股股东和员工持股平台外的 36 名机构股东签署《承诺函》，约定“全部交易文件”中涉及发行人减资、发行人回购投资人出资份额以及因其他方违约由发行人承担连带赔偿的条款，自签署日起不可撤销终止、不可恢复且追溯至交易文件签署日。回复据此认定发行人作为回购义务人和负债承担人的条款已自 2022 年 11 月 30 日股改基准日起彻底终止，自始无效（首轮 txt 行 17687—17740）。
- 对应首轮（1）：2023 年 9 月签署《关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，除发行人作为回购义务人的条款外，其他优先认购、转让限制、优先购买/共同出售、领售、反稀释、控股股东回购、知情检查、公司治理、清算优先和最优惠条款在提交上市申报文件日终止，但若上市申请未受理、撤回、终止审查或不予注册，约定可恢复。2024 年 6 月光子强链、鑫华半导体、盛剑科技、海南瑞麟、王建成 5 家受让毅达鑫业股份并承继其权利义务，附条件可恢复权利股东由 54 家增加至 58 家（首轮 txt 行 17719—17978）。
- 对应首轮（2）：奕斯伟计算历次融资文件中存在由奕斯伟集团承担回购义务的安排。发行人回复取得奕斯伟计算与投资人的股东协议、增资协议和补充协议，访谈发行人及奕斯伟计算实控人，认为该等回购由控股股东层面承担，不由西安奕材承担，不会导致西安奕材控制权发生变化；奕斯伟集团及相关方已采取清理和防范措施。原文对回购触发条件、价格公式和资金来源没有在本问题段完整列示，须回查奕斯伟计算的完整交易文件（首轮 txt 行 17978—18028）。
- 对应第二轮：截至第二轮回复出具日，公司已取得 58 家股东中 57 家出具《〈关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议〉之补充承诺函》，明确全部股东特殊权利终止且不可恢复；剩余 1 家股东正在履行内部流程，回复预计不存在清理障碍。该进度是 2025 年 8 月 4 日回复时点的状态，不能直接推定为上市日或当前状态（第二轮 txt 行 7088—7107）。
【核查程序及意见】中介机构取得全部版本股东协议、增资协议、补充协议、加入协议、2022 年 12 月《承诺函》、2023 年 9 月《关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》、2024 年 6 月股权受让文件、58 家股东补充承诺函及奕斯伟计算交易文件，访谈发行人和奕斯伟计算实控人，按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》分析发行人是否仍为对赌当事人。首轮结论为发行人回购义务已终止且不可恢复，其他 58 家股东的权利尚在沟通彻底终止；二轮结论为 57 家已经不可恢复终止，1 家正在内部流程，预计无障碍。
【执业提示】“发行人不是回购义务人”和“控股股东仍有附条件回购权”必须分开披露；附条件恢复条款的主体、触发事件、恢复时间、价格和资金来源应逐项核对。二轮 57/1 的清理进度必须取得 58 份签署版承诺函、剩余 1 家的正式签署件及生效日期，确认不存在口头保留或补充协议。
依据：raw/西安奕材-U/20250402_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2024年报财务数据更新版）.txt 第 17580—18028 行；raw/西安奕材-U/20250804_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 7088—7107 行。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、2、5—11、14 以及第二轮问题 1、2、4—7、9.1，主要涉及产品技术指标、收入增长、客户验证、采购、成本、毛利率、存货、固定资产、研发投入、募投测算、产能消化和在建工程，属于纯业务/财务或技术经营核查事项；其中问题 1 的技术来源若涉及专利权属纠纷，已在本批文本中以问题 4.1 的技术分立安排和问题 4.2 的业务边界作法律提示，但未将纯技术比较重复扩展。
- 问题 12 的子公司设立、奕斯伟硅片 2018 年 2 月设立、2019 年多次增资、2023 年 1 月吸收合并奕斯伟材料技术等事实与问题 4.1 的历史沿革相互关联；本文件只在问题 4.1 对分立、技术承继和控制权影响作法律详述，完整投资收益、长期股权投资余额和财务列报留在总览范围。
- 问题 13 中芯晖装备设备采购金额、评估收益法参数、减值金额以及问题 8 的客户、存货和产能数据未逐项展开；法律回溯仅保留换股比例 75%/12.49%、决议日期 2022-09-09、2023-06-16、2024-11-08、回避表决和关联交易披露完整性。
- 本批问询回复未形成独立的诉讼仲裁、行政处罚、社保公积金、分红、数据合规或境外红筹架构问询；境外客户、境外市场和境外同行资料属于业务经营分析，不据此推导存在境外架构或境外法律责任。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】首轮、第二轮问询函文号、首轮和第二轮回复的正式披露日与上市审核流程日期，以及两轮回复首页/签章页所载的发行人律师、保荐机构和会计师完整签章信息，应回查交易所原始披露和正式法律意见书。
- 【待核验】四名实控人、奕斯伟集团、奕明科技、三个员工平台、宁波奕芯、重庆奕芯、北京奕行、三行资管及刘益谦相关主体的完整章程/合伙协议、历次股权变动付款及税务凭证、分立债权人书面同意、技术转让交付和评估报告，特别是 2024 年 6 月 5 家受让方及 58 家特殊权利股东的签署文件。
- 【待核验】本批次
scan_files为空，未列明扫描版无法提取文本文件；但涉及国资投资、芯动能基金退出、2022 年 12 月《承诺函》、2023 年 9 月终止协议、2024 年 11 月关联交易确认及第二轮 57/1 清理进度的签章原件、附件和页码仍应逐页对照 PDF。
