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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688802-%E6%B2%90%E6%9B%A6%E8%82%A1%E4%BB%BD-U.md

沐曦集成电路(上海)股份有限公司（688802·科创板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-12-17 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《沐曦集成电路(上海)股份有限公司发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-08-27 披露，回复 2025-07-19 首轮审核问询函）
2. 《沐曦集成电路(上海)股份有限公司发行人及中介机构关于二轮审核问询函的回复意见》（2025-09-21 披露，回复 2025-09-05 第二轮审核问询函）
3. 《沐曦集成电路(上海)股份有限公司发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-10-17 披露，回复审核中心意见落实函） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

沐曦集成电路(上海)股份有限公司主要从事 GPU 芯片及相关板卡、服务器、智算集群和 IP 授权业务，核心产品包括曦云 C500、C600 等 GPU 产品。首轮问询共十四项，法律问题集中在股东股权、实际控制人、特殊权利、历史及申报前股权投资、股权激励；二轮进一步追问源庐加佳作为新股东和主要客户的关联关系、交易逻辑、预付款及 GPU 板卡验收收入确认；审核中心意见落实函继续要求披露源庐加佳的申报前十二个月入股和前五大客户情况。本文将首轮第 9、12 问和二轮第 1 问中的法律子问单独详述，纯产品、市场、技术、收入、应收、存货、成本、募投及信息披露问题仅列总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1–2、4–8、10–11、13–14	产品市场竞争、核心技术、收入、销售模式、应收账款、采购供应商、成本毛利率、期间费用、募投、信息披露	纯业务/财务类	—
首轮	3（分红及投资者保护子事项）	尚未盈利下累计未弥补亏损、滚存利润及现金分红披露	分红/投资者保护	否（保荐机构及会计师核查）
首轮	9.1	实际控制人、持股平台及特殊权利	实际控制人与控制权稳定性/特殊权利/境外结构	是
首轮	9.2	其他股东、快速估值增长及股东穿透	新股东与申报前投资/股东资格	是
首轮	12	股权激励及员工持股平台	股权激励与员工持股/实际控制人与控制权稳定性	是
二轮	1(2)	源庐加佳新股东、关联关系及交易合理性	新股东与申报前投资/关联方与关联交易/发行人独立性	是
二轮	2–3	应收账款、存货、持续经营及其他经营财务事项	纯业务/财务类	—
审核中心意见落实函	1	源庐加佳申报前入股及前五大客户	新股东与申报前投资/关联方与关联交易	否（保荐机构核查）

三、重点法律问题详述

问题 9.1：实际控制人、持股平台及特殊权利（首轮，回复第 196–220 页；TXT 行 7821–8672）

问询要点：原子问题包括：(1) 结合陈维良直接持股、上海骄迈和上海曦骥等持股平台持股、IPO 后发行稀释、平台 GP 权限及董事会席位，说明陈维良是否能够控制发行人，是否能够控制上海骄迈、上海曦骥的投资表决和份额变更，说明扩充董事会后其提名席位和控制能力是否稳定；(2) 说明高崧、任玉会与陈维良及平台股东的关系、入股背景、资金来源、名义持有或代持情况，说明是否已经还原、是否存在争议；(3) 说明《Pre-IPO 轮股东协议》及补充协议中的反稀释、优先认购、优先购买、共同出售、回购、清算优先、信息权、最惠国、创始人待遇、治理权和条件恢复条款，说明发行前是否已终止、终止条件是否成就、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3，说明特殊权利是否影响控制权和上市后股权稳定性。

回复与核查要点：

• (1) 控制比例和 IPO 稀释：从报告期初至 Pre-IPO 轮，陈维良直接持股、上海骄迈及上海曦骥控制比例由 13.45%、31.38%、9.55%合计 54.39%，依次下降为 12.52%、29.20%、8.89%合计 50.60%，12.14%、28.33%、8.62%合计 49.10%，11.91%、27.78%、8.45%合计 48.14%，10.79%、25.18%、7.66%合计 43.64%，9.60%、22.83%、6.95%合计 39.38%，8.51%、20.23%、6.16%合计 34.89%，7.42%、17.64%、5.37%合计 30.43%，Pre-IPO 轮为 5.59%、13.30%、4.05%合计 22.94%。按发行 4,010 万股测算，陈维良直接持股 20,129,832 股、占 5.03%，上海骄迈 47,871,181 股、占 11.96%，上海曦骥 14,567,737 股、占 3.64%，合计 82,568,750 股、占发行后 20.64%；发行后总股本按 400,100,000 股测算，陈维良仍为实际控制人。
• (1) 平台和董事会控制机制：上海骄迈、上海曦骥的有限合伙协议均赋予 GP/执行事务合伙人独立行使投资决策、投资份额表决、份额转让及新合伙人准入权，陈维良担任 GP，除法院或仲裁确认重大违约等事由外，GP 只能由全体有限合伙人一致同意更换。公司董事会于 2025 年 3 月由 5 人扩充至 9 人，陈维良能够提名 4 名董事并控制不少于半数非独立董事，结合平台协议和董事提名安排，回复认为陈维良能够持续支配公司重大经营决策。
• (2) 高崧、任玉会及代持还原：高崧系陈维良朋友，任玉会系市场化投资人，二人入股均有实际投资背景和付款安排，回复未认定为陈维良代持人。相关持股已按照实际出资人完成还原或登记，二人出具确认文件，未发现因持股比例、收益归属、表决权或转让安排产生的争议；回复以投资协议、资金流水和股东确认说明其不影响陈维良控制权。
• (3) 特殊权利内容和恢复条件：Pre-IPO 轮股东协议曾约定反稀释、优先认购、优先购买、共同出售、出售权、回购、清算优先、信息权、股息、最惠国、创始人待遇和治理安排，并以 2026 年 3 月 31 日为合格上市期限，估值不低于 211 亿元、融资不低于 21.1 亿元。2025 年 4 月补充协议约定，公司回购权于 2025 年 4 月 30 日公司董事会审议申报财务报表后永久终止且不得恢复；其他投资人权利于 2025 年 6 月 30 日上交所受理时永久终止且不得恢复；创始人/创始股东回购权仅在申报撤回、终止、被否决或注册有效期届满时恢复，审核期间及发行完成后不恢复。发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3核查，认为保留的条件恢复情形不构成发行人或实际控制人的现时义务。
• 核查程序：保荐机构及上海市锦天城律师查阅陈维良直接持股、上海骄迈和上海曦骥合伙协议、GP 任职材料、历次股权变动、2025 年 3 月董事会扩充文件、投资协议、补充协议及股东确认；穿透测算发行 4,010 万股后的 20,129,832 股、47,871,181 股、14,567,737 股和 20.64%比例；访谈陈维良、高崧、任玉会及平台 GP，逐项检查特殊权利终止和恢复条件。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，陈维良通过直接持股、两家平台 GP 权限、董事提名和一致行动安排对发行人形成持续控制；高崧、任玉会持股具有真实出资背景，未发现代持争议；公司回购及投资人特殊权利已按协议终止，剩余条件恢复条款不构成现时权利义务，符合 4-3的规范要求。

执业提示：芯片企业在 Pre-IPO 阶段通常同时存在创始人直接持股、上层平台 GP 控制、董事会扩容和投资人保护条款。应把“平台控制比例”和“发行人表决权比例”分开计算，并对回购权是永久终止还是附条件恢复分别判断；凡涉及估值、上市期限、最低融资额的条款，都应在终止协议中核到触发日和是否恢复。

问题 9.2：其他股东、快速估值增长及股东穿透（首轮，回复第 212–220 页；TXT 行 8673–约 10831）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明公司估值快速增长的商业和技术基础，说明同一批次或短时间内不同投资价格、不同估值的原因，核查是否存在对特定股东的特殊利益、回购、保底或其他差异化权利；(2) 说明和利国信智芯多次入股及对外转让的背景、受让方、价格、付款、优先购买权行使和交易公允性；(3) 依据非上市公众公司股东穿透及申报上市股东核查要求，说明 18 家机构股东的最终持有人、是否需要继续穿透、自然人数量是否超过 200 人，说明股东资格、股权稳定性及是否存在代持。

回复与核查要点：

• (1) 估值增长和经营基础：发行人每股注册资本对应估值由 120.71 元快速升至 1,429.56 元，报告期收入分别为 42.64 万元、5,302.12 万元、74,307.16 万元和 32,041.53 万元；N100 于 2023 年 4 月量产/发布，C500 于 2024 年 2 月进入量产或市场推广，C600 于 2024 年 10 月 tape-out。订单金额为 2024 年末约 6.99 亿元、2025 年 3 月约 7.73 亿元、2025 年 4 月约 9.17 亿元。2023 年 12 月同一申报期内，Pre-B4 轮价格为 1,088.8406 元、B1 轮价格为 1,264.2583 元；2025 年 2–3 月 C 轮及 Pre-IPO 轮因前轮股东优先认购权在短时间内完成，定价差异与产品进展、客户订单、估值变动及协议优先权相对应。回复未发现回购、保底收益、优先清算或无偿利益安排。
• (2) 和利国信智芯交易：和利国信智芯为基金投资主体，2023 年 8 月向共青亚昌宏硕转让其持有的 3.7222 万元注册资本，转让系受让方行使优先购买权，价款按同期投资估值确定为 1,074.63 万元；交易已经内部审批，转让价款已支付并完成登记。回复说明该次转让不属于发行人向特定股东输送利益，也未改变发行人控制权、股东资格或资金来源。
• (3) 机构穿透和人数：回复援引《非上市公众公司监管指引第 4 号》及《证券期货法律适用意见第 17 号》进行穿透核查。18 家机构中有 13 家需要继续穿透，穿透后合计 75 名自然人中 5 名无需继续穿透；其他机构对应 106 名最终持有人无需继续穿透，合计最终自然人及机构持有人 180 名，未超过 200 人。发行人未发现机构股东以代持方式持有股份，股东均具有相应主体资格和真实出资。
• 核查程序：查阅历次增资、股份转让、估值报告、投资协议、优先购买权通知、付款流水及工商登记；复核 120.71 元、1,088.8406 元、1,264.2583 元和 1,429.56 元估值节点与产品发布、订单和融资轮次；对 18 家机构逐一取得营业执照、合伙协议、股东名册、穿透表和无代持确认，按 200 人标准汇总。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，估值增长具有产品研发、量产、订单和融资背景，同轮价格差异有优先权和估值依据；和利国信智芯转让真实、公允；18 家机构穿透后人数为 180 名，未超过 200 人，未发现代持、保底收益或影响发行上市的股东资格问题。

执业提示：股东人数穿透要保留“需要穿透—无需穿透—最终人数”的中间表。估值差异应按交易日期、产品状态、订单、前轮优先权和支付情况逐笔解释，不能简单用“市场化定价”概括。

问题 12：股权激励、限制性股权及员工持股平台（首轮，回复第 271–285 页；TXT 行 10832–约 12080）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明 2020 年股权激励计划的授予对象、行权/归属比例、行权价格、服务期和业绩条件，说明实际控制人一次性归属及 2025 年 3 月加速归属的背景、原因和决策程序；(2) 说明 18 家上层员工平台各仅有一名员工或顾问作为有限合伙人的原因、必要性、合理性及未来安排，说明是否导致员工实际持股、表决权或收益权不透明；(3) 说明历次授予日、公允价值、服务期限、费用分摊、2024 年股份支付费用上升原因及关键人员对应情况，说明会计处理是否符合企业会计准则；(4) 说明 2024 年及 2025 年上半年非经常性股份支付的对象、授予/行权条件、数量、价格及对经营业绩的影响。

回复与核查要点：

• (1) 计划及加速归属：2020 年计划涉及 509 名员工及 39,784,525 份顾问权益，正常员工归属安排为第 2 年 50%、第 3 年 25%、第 4 年 25%，并附前一年度绩效条件；绩效型安排为第 1 年 40%、第 2 年 30%、第 3 年 30%，顾问安排为每 6 个月、12 个月分别归属 25%、50%，行权价格为 1 元/股。2024 年 10 月 31 日薪酬委员会对实际控制人未归属期权实施一次性归属，2025 年 3 月 31 日对陈维良剩余限制性权益加速解锁，2025 年 3 月 5 日董事会审议修订激励计划，背景为公司上市辅导、股权激励规范化及实际控制人对公司贡献，离职员工剔除后平台员工约 730 人。
• (2) 上层平台结构：18 家平台每家设置一名员工或顾问有限合伙人及陈维良 GP，主要考虑股权激励信息保密、降低多层平台管理成本、保持 GP 统一行使平台投资表决权和清晰登记。回复依据《中华人民共和国合伙企业法》第 61 条及有限合伙人数 2–50 人规则，说明该安排不改变实际激励对象的收益归属；平台协议对份额转让、上市锁定和 GP 权限作出约定，上海骄迈作为控制性股东另受 36 个月锁定限制。
• (3) 公允价值和费用：报告期股份支付费用分别为 3,978.62 万元、5,762.38 万元、47,283.29 万元和 3,156.31 万元。银信资产评估报告节点及对应公允价值包括 2021 年 9 月 24 日 692.87、692.89、692.92 元/股，2022 年 9 月 28 日 1,087.88、1,087.91、1,087.93 元/股，2023 年 3 月 1 日 1,087.86、1,087.89、1,087.92 元/股，2023 年 12 月 28 日 1,263.30、1,263.33、1,263.35 元/股，2024 年 4 月 28 日 1,263.28、1,263.30、1,263.32 元/股，2025 年 3 月 28 日 1,429.56 元/股。2020 年 9 月至 2023 年 12 月，18 名核心员工依据《限制性股权授予及代持协议》以 1 元/股取得权益，估值节点为 120.71 元、693.82 元、1,088.84 元和 1,264.26 元/股；费用按受益部门和服务期确认。
• (4) 非经常性安排：回复将 2024 年及 2025 年上半年加速归属、历史计划取消和特定对象权益确认与普通员工持续服务安排区分，说明实际控制人一次性归属并非新增低价发行，相关公允价值按 2024 年 1,263.28–1,263.32 元/股、2025 年 1,429.56 元/股计量，服务期缩短产生的费用在相应期间确认。保荐机构、发行人律师及会计师核对授予、归属和注销清单，未发现将一次性股份支付包装为经常性经营收益的情形。
• 核查程序：查阅 2020 年激励计划、薪酬委员会 2024 年 10 月 31 日文件、2025 年 3 月 5 日董事会决议、限制性股权授予及代持协议、18 家平台合伙协议、员工和顾问名册、离职清单及银信评估报告；核对 509 名员工、39,784,525 份顾问权益、730 名存续员工、1 元/股行权价格及六组估值；复核股份支付费用的部门分摊、服务期和加速归属会计处理。
• 核查意见：保荐机构、上海市锦天城律师及会计师认为，股权激励计划、平台结构、实际控制人加速归属及公允价值有内部决策和协议依据，员工平台未导致收益权或表决权不明；股份支付确认与服务期及估值相匹配，未发现利益输送和重大会计处理不当。

执业提示：员工平台的法律分析应同时处理合伙企业法下 GP 权限、员工实际收益权、上市锁定和股份支付会计问题。实际控制人提前归属或加速解锁尤其应保留薪酬委员会、董事会、激励计划修订和估值报告四组材料，防止形成“控制人单独获得特殊待遇”的审查印象。

问题 1(2)：源庐加佳新股东、关联关系及 GPU 板卡交易（二轮，回复第 3–20 页；TXT 行 1–约 900；审核中心意见落实函 TXT 行 53–95）

问询要点：二轮涉及法律的原子问题包括：(1) 说明发行人对经销商和客户的测试、适配、终端使用及交付安排，判断买断式分销还是委托代销；(2) 说明上海源庐加佳信息科技有限公司的股东背景、入股日期、与发行人及关联方的关系、交易商业逻辑、定价公允性、内部审批、付款条件和合作持续性，说明源庐加佳为何成为申报前十二个月新增股东并在 2025 年一季度成为前五大客户，说明 GPU 板卡按验收确认收入是否与合同及行业惯例一致；(3) 说明 GPU 下游客户类型、应用场景、采购用途、互联网采购和终端点亮情况；(4) 说明源庐加佳项目的订单、测试、客户拓展及未来合作，分析交易是否影响持续经营和发行人独立性。审核中心意见落实函进一步要求披露源庐加佳申报前十二个月入股、前五大客户和交易价格公允性。

回复与核查要点：

• (1) 业务模式和验收边界：发行人交付给源庐加佳的标的为曦云 C500 GPU 板卡及相关配件，不包括服务器机头和集群其他软硬件；截至报告期末已向源庐加佳发货 3,072 张 C500 板卡。回复按《销售合同》约定的交付、签收、安装、验收和付款节点判断控制权是否转移，区分 GPU 板卡销售与源庐加佳后续建设、运营集群的义务，未将源庐加佳取得板卡简单认定为代销。
• (2) 新股东背景及关联关系：源庐加佳成立于 2015 年 11 月，主营技术开发、平台运营和解决方案定制，2024 年 8 月完成入股工商变更，属于申报前十二个月新增股东；其直接或间接持有发行人比例低于 1%。发行人及董监高关联关系调查表、源庐加佳《不存在关联关系的声明》和实地走访均未发现其为发行人关联方。发行人与源庐加佳签署《战略合作协议》《GPU 算力服务框架合同》及《销售合同》，报告期交易金额为 0 万元、0 万元、4,708.35 万元和 9,095.93 万元，占发行人收入比例为 0%、0%、6.35%和 28.39%；销售价格与其他客户比较不存在重大差异，已履行内部审批，审核中心回复继续披露其 2025 年一季度进入前五大客户。
• (2) 付款、持续性和验收：源庐加佳拟建设千卡以上大规模集群，发行人交付 C500 板卡后，源庐加佳还需完成服务器集成、软件配置、集群调试和对外算力服务，依据《战略合作协议》和《框架合同》不能仅以板卡发货推定其已经取得项目全部经济利益。各《销售合同》约定“款到发货”，即合同生效之日起 10 个工作日内付款；回复说明该付款条件来自双方长期合作和项目资金安排，项目 D 集群已经投入使用，双方合作具有可持续性。发行人按板卡及配件验收确认收入，依据《企业会计准则》关于商品控制权转移进行说明。
• (3) 客户资格、应用及订单：源庐加佳采购 C500 用于大规模智算集群建设及后续算力运营，客户需要 GPU 板卡、服务器、网络设备、存储及软件融合，发行人仅提供其合同范围内的 GPU 板卡和配件。回复将 2024 年 4,708.35 万元及 2025 年 9,095.93 万元交易、3,072 张累计发货和前五大客户地位作为订单和交付核查数据，未将源庐加佳的下游算力租赁收入混入发行人收入。
• (4) 独立性和披露：源庐加佳不是发行人关联方，发行人无需履行关联交易审批，但已根据销售、客户和重大合同内控制度履行必要内部审批；发行人独立负责产品设计、生产、交付、质量和售后，不依赖源庐加佳的人员或资产。审核中心意见落实函要求对其入股和客户身份作重大事项披露，回复已在招股说明书中补充其 2024 年 8 月入股、2025 年一季度前五大客户、4,708.35 万元和 9,095.93 万元交易金额以及《战略合作协议》有效状态。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师及会计师访谈源庐加佳，查阅其工商档案、股东名册、发行人董监高调查表、《不存在关联关系的声明》、战略合作协议、框架合同、销售合同、内部审批单、发货单、验收单和银行回款；对 3,072 张 C500 板卡执行交易穿行和细节测试，比较销售单价、收款条件、其他客户交易和前五大客户排名，并复核 2024 年 4,708.35 万元、2025 年 9,095.93 万元及 28.39%收入占比。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师及会计师认为，源庐加佳不是发行人关联方，2024 年 8 月入股和 2025 年一季度进入前五大客户已披露；交易具有算力集群建设的商业逻辑，付款、发货和验收条款有合同依据，销售价格公允，收入确认与控制权转移相匹配，未发现通过新股东客户关系进行利益输送或损害发行人独立性的安排。审核中心意见落实函的问题由保荐机构继续核查并发表意见，不能把其单独表述为律师专项意见。

执业提示：新股东同时成为前五大客户时，应把股东穿透、关联关系调查、入股定价、销售合同、付款条件、验收控制权和重大事项披露放在同一张时间轴上。尤其是 GPU 集群项目，板卡交付、服务器集成、软件调试和算力运营可能由不同主体完成，法律核查应明确各主体合同义务和经济利益归属。

问题 3（分红及投资者保护子事项）：尚未盈利下的累计亏损、滚存利润和现金分红（首轮，回复第 96–120 页；TXT 行 3778–4840）

问询要点：首轮第 3 问原子问题包括：(1) 结合行业周期、供需关系、市场竞争和发行人发展阶段，量化说明报告期持续亏损及亏损趋势未明显改善的原因；(2) 结合经营活动现金流、营运资金覆盖、研发投入、客户和供应商集中、国际贸易形势，分析对未来生产经营的影响；(3) 说明在手订单对应客户及收入实现可行性，并结合产品市场空间、市场份额、客户复购、新客户验证和拓展分析业绩测算；(4) 说明前瞻性分析参数和假设依据，按《监管规则适用指引-发行类第 5 号》《监管规则适用指引—发行类第 10 号》披露原因、影响、趋势、风险、投资者保护措施及承诺，审慎估计盈利时间并补充敏感性分析。本节详述第 (4) 项中与累计未弥补亏损、滚存未分配利润及现金分红权有关的法律披露，不把前 (1)–(3) 的经营预测当作法律意见。

回复与核查要点：

• (1) 持续亏损数据及分红基础：报告期归属于母公司所有者的净利润分别为 -77,696.52 万元、-87,115.82 万元、-140,887.94 万元和 -23,251.22 万元；截至 2025 年 3 月末，合并报表未分配利润为 -104,752.49 万元，母公司报表未分配利润为 -98,769.23 万元。回复将国产 GPU 渗透率低、产品处于量产爬坡期、研发投入和 2024 年 47,283.29 万元股份支付费用列为持续亏损原因，并据此说明当前缺乏现金分红的利润基础。
• (2) 经营现金流对分红能力的影响：报告期经营活动现金流量净额分别为 -66,514.29 万元、-101,731.89 万元、-214,802.33 万元和 -53,131.75 万元；2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会审议通过《首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，同意发行上市前滚存未分配利润即累计未弥补亏损由发行上市后新老股东按上市后持股比例共同享有并承担。该方案并不改变公司存在累计亏损时不能向股东实际分配现金的事实。
• (3) 订单和盈利时间的法律边界：截至 2024 年末、2025 年 3 月末及 2025 年 4 月末，在手订单金额分别为 6.99 亿元、7.73 亿元和 9.17 亿元；公司产品曦思 N100 于 2023 年 4 月、曦云 C500 于 2024 年 2 月正式量产。回复以订单、客户复购和产品量产进度支持最早 2026 年达到盈亏平衡，但订单金额和盈利预测不等于已经形成可分配利润，也不产生上市后必然分红的承诺。
• (4) 分红政策和投资者保护披露：公司在招股说明书中披露持续亏损、累计未弥补亏损和短期不能现金分红风险，并在“投资者保护措施及承诺”中披露滚存未分配利润处置方案。回复同时列明预计最早 2026 年实现盈亏平衡，并按营业收入下降 10%、不变、上升 10%及毛利率减少或增加 5 个百分点进行敏感性分析；该等预测存在重大不确定性。就分红权而言，报告期内公司未进行现金分红，上市后三年能否分红仍取决于可分配利润、现金流和章程草案中的利润分配条件，不能以盈利时点预测替代法定分红前提。
• 核查程序及核查意见：保荐机构及申报会计师查阅财务报表、现金流量表、未分配利润明细、2025 年 5 月 20 日股东会决议、滚存未分配利润处置议案、招股说明书风险因素和投资者保护章节，核对 -104,752.49 万元、-98,769.23 万元、-214,802.33 万元、6.99 亿元、7.73 亿元和 9.17 亿元等数据，并复核敏感性分析。保荐机构及会计师认为持续亏损和短期不能分红风险已披露，滚存利润处置方案履行了股东会程序；发行人律师未被要求就该财务预测和分红政策发表专项意见。

执业提示：尚未盈利企业的审查应把“利润分配制度”“滚存未分配利润处置”和“当前没有现金分红能力”分层书写。涉及新老股东共同享有或承担滚存利润的方案，应核对股东会决议、章程草案、招股说明书和风险因素是否一致，并明确 2026 年盈利预测只是前瞻性信息，不是现金分红保证。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1–2、4–8、10–11、13–14	产品与市场竞争、核心技术、收入、销售模式、应收账款、采购、成本毛利率、期间费用、募投和信息披露，主要属于业务及财务核查；问题 3中的分红及投资者保护子事项已在重点章节提取。
首轮	3 中非分红财务子问	尚未盈利原因、现金流、订单和盈利预测属于业务及财务核查，问题 3的分红、滚存未分配利润和投资者保护披露已单独提取。
二轮	2–3	应收账款、存货及经营财务数据更新，未形成独立法律问题。
审核中心意见落实函	1 中非股东及关联交易部分	对源庐加佳的业务、客户拓展、项目进度和收入确认属于业务财务核查，已在重点问题 1(2) 中仅保留与新股东、关联关系和合同效力直接相关的内容。

20 类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	核对结果
1	历史沿革与股权变动	已核对：问题 9.1、9.2历次融资、转让和估值变动。
2	出资瑕疵与资本充实	原问询未见独立出资瑕疵主题。
3	股权代持/还原、三类股东与股东资格	已核对：问题 9.1高崧、任玉会安排及问题 9.2机构股东穿透、代持和股东人数。
4	实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定	已核对：问题 9.1陈维良、上海骄迈、上海曦骥及 IPO 后控制比例。
5	对赌及特殊权利	已核对：问题 9.1《Pre-IPO 轮股东协议》、补充协议及条件恢复条款。
6	股权激励/员工持股	已核对：问题 12激励计划、18家平台、509名员工和 39,784,525份权益。
7	关联方/关联交易	已核对：问题 1(2)源庐加佳关联关系、交易及资金安排。
8	同业竞争	原问询未见独立同业竞争主题。
9	土地/房产	原问询未见独立土地房产问题。
10	重大合同/业务合规/资质许可	已核对：问题 1(2)《战略合作协议》《GPU 算力服务框架合同》和《销售合同》。
11	诉讼/仲裁/行政处罚	原问询未见发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚独立问题。
12	劳动用工/社保公积金	原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。
13	税务	原问询未见独立税务法律问题；尚未盈利内容主要为财务预测。
14	分红	已核对：问题 3尚未盈利下现金分红限制、滚存未分配利润处置和投资者保护披露。
15	环保/安全生产	原问询未见独立环保或安全生产主题。
16	数据合规/个人信息	原问询未见独立数据合规或个人信息问题。
17	境外架构/红筹/外汇	原问询未见境外架构、红筹或外汇主题。
18	发行人独立性	已核对：问题 1(2)源庐加佳入股、客户身份、合同履行和发行人独立经营。
19	新增股东/申报前投资	已核对：问题 9.2机构股东及问题 1(2)源庐加佳 2024 年 8 月入股。
20	其他律师意见事项	原问询未见需另行提取的其他律师专项意见。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：批次提供首轮、二轮及审核中心意见落实函回复文本，未另附完整问询函原件；本文问询要点以回复内黑体引用为准，审核中心意见落实函的完整问题编号和签发版本待以交易所原件复核。
• ②签章页/文号信息：首轮首页可核对 2025-07-19 问询日期及华泰联合证券、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所名称；二轮及落实函文本首页主要呈现保荐人和会计师信息，完整签章页、律师在各轮回复中的签章状态及文号待核验。
• ③txt 文本质量及扫描版：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 表格、页眉页脚和合同条款存在折行，源庐加佳股权登记、3,072 张板卡交付、验收凭证、付款流水、特殊权利终止文本及 18 家机构穿透材料应回看原 PDF 或底稿原件。