珠海富士智能股份有限公司（873074·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-05 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250103_珠海富士智能股份有限公司审核问询回复.txt（问询日 2024-11-28）；20241114_珠海富士智能股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-11-14）。
中介机构：主办券商为长城证券股份有限公司；发行人律师为广东广信君达律师事务所；申报会计师为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营铝制精密结构组件的研发、生产和销售，母公司负责核心研发、生产和经营，台山富广、福建富达、珠海富智、深圳卓源、香港富士等子公司分别承担单反相机结构件、显示终端及新能源汽车电池托盘型材、铝挤型材、新能源防爆阀和境外销售结算等业务。首轮问询法律重点集中于鲁少洲、董春涛实际控制权及其兄弟股东的关系认定，重要子公司的控制、收购及香港境外投资，深圳卓源特殊投资条款，富士机电外资历史和内资变更税务，员工激励及股东平台、珠海优创和新增投资者的入股，股东人数穿透，环保排水及环评、无证房产，以及前次创业板申报的撤回和信息披露衔接。公司对珠海卓源的公司回购条款作了自始无效处理，但同日实际控制人与珠海卓源之间曾有固定金额回购安排，需以终止文件、提交上市申请节点及实际控制人履约能力为持续核查重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1）—（4） | 实际控制人、兄弟股东、一致行动、限售和职业经历 | 4.控股股东/实际控制人/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（1） | 子公司分工、重要子公司依赖、控制和分红能力 | 18.独立性；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（2） | 子公司收购背景、价格、评估审计及利益损害 | 1.历史沿革与股权变动；7.关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（3） | 香港子公司、境外投资备案、外汇、境外法律意见 | 17.境外架构/ODI；10.业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（4） | 珠海富拓共同投资、审议、定价及关联关系 | 7.关联交易；18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（5） | 深圳卓源商誉及减值测试 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题3（1）—（2） | 珠海卓源特殊投资条款、实际控制人回购 | 5.对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（1） | 富士机电外资设立、退出、外商投资审批及税款 | 1.历史沿革与股权变动；13.税务；17.境外架构/ODI | 是 |
| 第一轮 | 问题4（2） | 直接及间接员工激励、资金来源、财务资助、代持 | 6.股权激励/员工持股；3.代持/还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（3） | 珠海优创入股及实际控制人共同投资 | 7.关联交易；19.新增股东/突然入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（4）—（5） | 李希、许志泓、珠海卓源增资及股东人数穿透 | 19.新增股东/突然入股；1.历史沿革；7.关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题5—8 | 收入、应收、存货供应商、固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否，回复中主要由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题9（1） | 环评、排水证、污染物和环保处罚 | 15.环境/安全；10.业务合规/资质；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题9（2） | 无证房产、历史建筑及使用处罚风险 | 9.土地/房产；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题9（3）①—④ | 创业板撤回、信息差异、重要披露和媒体质疑 | 20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题9（4） | 期间费用和研发材料归集 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题10 | 其他挂牌条件和审计截止日事项 | 纯业务/财务类 | 回复由公司、主办券商、律师、会计师共同说明 |
三、重点法律问题详述
1. 实际控制人、兄弟股东及一致行动关系（第一轮问题1（1）—（4））
问询要点
问询要求完整回答四项：（1）鲁少洲、董春涛分别通过珠海富淳、珠海富烨间接持有公司股权的原因及合理性，以及两平台是否存在股权转让计划或安排；（2）结合董春江、鲁少行的入股背景、持股比例、任职和参与经营决策，说明二者与实际控制人是否一致行动、未认定为共同实际控制人的原因，是否为规避同业竞争、股份限售等挂牌要求；（3）核实珠海富淳、珠海富烨是否为控股股东、实际控制人、一致行动人以及限售安排披露是否准确；（4）补充披露实际控制人职业经历，确保信息完整、连贯。
回复与核查要点
- 间接持股背景：鲁少洲、董春涛于 2020-01 分别设立珠海富淳、珠海富烨，并于 2020-06 通过两公司认缴富士智能新增股本。回复说明有限公司持股主要考虑分红免税、投资损失抵税及集团化优化持股结构；鲁少洲、董春涛确认挂牌期间及满足法定条件前不存在转让富淳、富烨股权或其所持公司股权的计划。
- 兄弟股东入股和任职：2020-08-07，鲁少洲、董春涛分别向兄弟鲁少行、董春江转让 280.00 万股；两人各持公司有表决权股份 1.9622%，鲁少行任行政后勤部主管，董春江任台山富广生产部主管，均未任董事、高级管理人员，不参与公司经营决策。两人的 280.00 万股中包含各自原可取得的 12.00 万股激励股份。
- 一致行动分析：回复援引《非上市公众公司收购管理办法》第 43 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条，承认近亲属持股符合一致行动推定的外观，但以未签署一致行动协议、各自独立出席股东大会和独立投票为反证；鲁少洲、董春涛合计控制公司 63.1406%表决权，其余股东均低于 5%，具备独立控制基础。鲁少行、董春江分别出具《关于不存在一致行动关系的确认和承诺》，确认不与实际控制人达成一致行动安排，并承诺不通过任何方式取得控制权。
- 共同实际控制人和限售：回复依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人近亲属持股 5%以上或担任董事、高级管理人员并发挥重要作用的判断口径，认为鲁少行、董春江持股均低于 5%，不任董监高、不参与经营决策，未认定为共同实际控制人并非为规避限售。两人于 2024-12 出具《实际控制人近亲属关于股份增持或减持的承诺》，按每年不超过持股 25%、挂牌日起分三批解除限售等要求履行。
- 职业经历及核查程序：回复补充实际控制人鲁少洲、董春涛从精密结构件行业和富士机电阶段到富士智能经营管理的经历，并由主办券商、律师访谈实际控制人及兄弟股东，查阅《确认和承诺》、股东名册、公司章程、历次股东会和董事会文件、关联交易及持股资料，核对股份转让款和借款流水（第一轮回复 58—380 行、341—365 行）。
核查意见
主办券商、律师认为鲁少洲、董春涛通过富淳、富烨间接持股具有优化持股形式和股权结构的合理原因，挂牌期间无转让安排；鲁少行、董春江虽为近亲属，但不存在协议或事实一致行动，不属于共同实际控制人，不存在规避同业竞争或股份限售；公司关于富淳、富烨的控股股东、实际控制人和限售披露准确，实际控制人职业经历已补充完整。
执业提示
本问题存在“近亲属持股+实际控制人或配偶提供借款”的交叉风险，不能只以未签协议排除一致行动。后续应重新检查鲁少行、董春江的还款承诺、表决记录、股份转让及任职变化；富淳、富烨作为实际控制人控制的平台，其股权和表决权变化需与限售披露同步更新。
（txt行号：第一轮审核问询回复第58—380行。）
2. 重要子公司控制、收购、境外投资及共同投资（第一轮问题2（1）—（4））
问询要点
法律相关原子问题为：（1）公司与子公司的业务分工、合作模式，是否主要依靠子公司拓展业务；子公司利润、资产、收入对持续经营能力的影响；能否通过持股、决策机制和利润分配有效控制子公司及保证未来分红；（2）收购台山富广、珠海蓝悦等子公司的时间、背景、交易对手、价格、定价依据、公允性、评估或审计程序及是否损害公司利益；（3）香港境外投资的原因和必要性、分红政策或外汇障碍、发改商务外汇及境外主管机关程序、境外投资方向合规、境外律师意见和整体合法合规性；（4）与厦门欧远致德共同投资的原因、必要性、审议程序、合法合规性、共同投资价格及公允性，以及共同投资方与董监高的关联或利益安排。
回复与核查要点
- 子公司分工和控制：截至报告期末公司有 9 家全资子公司、1 家控股子公司，珠海富拓由公司持股 70%；台山富广、福建富达、深圳卓源为重要生产主体，香港富士为外销平台。2024 年 1—5 月台山富广、福建富达、深圳卓源收入分别为 3,939.33 万元、6,115.81 万元、7,068.02 万元，占合并收入 11.23%、17.44%、20.16%；公司依章程、股东表决权、《子公司管理制度》及分红制度控制人事、投资、经营和利润分配。
- 收购及定价：珠海蓝悦于 2010-07 收购，价格 1,250.00 万元，主要取得厂房、土地，参照实收资本并有
[中拓正泰2009-P00118号]资产评估报告及[中拓正泰2010-Y00043号]验资报告；台山富广于 2017-11 收购张耀林 100%股权，价格 10.00 万元，因账面净资产为负由双方协商；福建富达于 2020-07 取得剩余股权，价格 3,505.73 万元，参考中瑞诚审字[2020]第10583号审计报告；深圳卓源于 2023-06 收购，价格 5,175.00 万元，依据深亿通评报字（2023）第1080号评估报告，评估基准日为 2023-02-28，评估值 5,251.00 万元。 - 香港境外投资和分红：香港富士于 2016-11-01 取得香港公司注册证明书
No.2445024、商业登记证66845727-000-11-16-1；2016-11-23 取得广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201601119号），投资总额 100 万美元、持股 100%。2019-07 资本金由 100 万美元减至 10 万美元，商务证书编号仍为N4400201900440，2019-10-31 取得广东省发改委《境外投资项目备案通知书》粤发改外资函﹝2019﹞3558号。香港富士章程无分红限制，公司称可依外汇登记凭证和银行真实性材料办理利润汇回。 - 境外合规和法律意见：回复依据《企业境外投资管理办法》第 4、14 条、《境外投资管理办法》第 8 条、《外汇管理条例》及《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，称香港项目不涉及敏感国家、行业、房地产、无实业平台、赌博色情或危害国家安全投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。观韬律师事务所（香港）出具《香港富士法律意见书》，确认香港富士有效存续、股份配发及减资程序合规、已取得业务资质。
- 珠海富拓共同投资：富士智能具备铝制精密结构件和显示终端客户资源，厦门欧远致德在不锈钢底座技术方面有优势，双方设立珠海富拓拓展产品。按当时《公司章程》《对外投资管理制度》，投资未达到董事会、股东大会标准，由经营管理层审议；注册资本 300 万元，公司认缴 210 万元、持股 70%，厦门欧远认缴 90 万元、持股 30%，均为货币、按 1.00 元/注册资本实缴。厦门欧远及其董监高与公司董监高无关联或其他利益安排。
- 核查程序：主办券商、律师查阅子公司章程、单体报表、收购工商资料、付款凭证、上述评估审计报告、香港注册及商务发改备案、外汇资料和观韬《香港富士法律意见书》，访谈公司管理层、厦门欧远实际控制人及主要人员；对公司制度、控制能力、分红安排和关联关系进行交叉核查（第一轮回复 380—1480 行）。
核查意见
主办券商、律师认为公司能够对子公司资产、人员、业务和收益实施有效控制，福建富达、台山富广和深圳卓源对持续经营有重要影响；相关收购定价具有审计、评估或合理协商基础，不损害公司利益；香港富士境外投资已办理公司回复所列备案、登记及香港法律程序，不存在分红的政策或外汇实质障碍；珠海富拓共同投资有业务协同、审议和定价依据，不存在董监高关联利益安排。
执业提示
香港富士资本金由 100 万美元减至 10 万美元以及备案表投资路径更正，应与银行外汇登记和香港公司注册记录保持一致。福建富达、深圳卓源的收入和利润占比高，需持续验证母子公司内部销售、利润分配、人员任命及业务独立性，避免只凭控股比例作出持续经营结论。
（txt行号：第一轮审核问询回复第380—1480行。）
3. 珠海卓源特殊投资条款及实际控制人回购能力（第一轮问题3（1）—（2））
问询要点
问询要求回答：（1）公司与珠海卓源特殊投资条款的终止情况，终止是否有纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否影响公司经营，以及是否存在其他未披露或未完全解除条款；（2）实际控制人与珠海卓源特殊条款的具体内容，包括触发情形、回购主体、回购时间、价格依据，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》禁止性情形，触发后的预计金额、实际控制人履约能力、对控制权稳定性、义务主体任职资格、公司治理和经营事项的影响。
回复与核查要点
- 公司回购条款终止：2023-06-20，富士智能与珠海卓源签署《珠海富士智能股份有限公司增资扩股协议》，第三条第一款约定自工商变更成为股东起三年内未合格上市时由公司或实际控制人、指定第三方以特定价格回购。2024-07-15 签署《关于<增资扩股协议>部分条款的终止协议》，约定第三条第一款自生效日起终止、自始无效、不再约束且不再重新溯及生效。
- 争议及完整清理：富士智能、珠海卓源分别出具《声明与承诺》，确认不存在履行《增资扩股协议》产生的争议、纠纷或潜在纠纷；回复检索裁判文书网、执行信息公开网并访谈签署主体，称不存在损害公司、其他股东利益或影响经营的情形，也不存在其他未披露或未完全解除特殊投资条款。
- 实际控制人回购条款：2024-07-15 鲁少洲、董春涛与珠海卓源签署《补充协议》，约定截至 2026-07-11，若富士智能未向中国境内证券交易所提交上市申请并获得受理，珠海卓源可提出回购请求；鲁少洲、董春涛或指定第三方以人民币 3,270 万元回购，回购请求需提前 3 个月书面提出；价格依据为增资价格按年息 3%及投资至未实现合格上市的 3 年计算。自提交并获受理日起条款终止。
- 禁止性条款核对：回复逐项比对《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，认为不存在公司承担义务、限制未来融资价格或对象、强制或禁止分红、自动适用更优条款、投资方直接派驻董事或一票否决、违法优先清算/查阅/知情、与市值挂钩以及严重损害持续经营和股东权益等 8 类禁止性情形。
- 核查程序及履约能力：截至回复日，实际控制人及配偶征信无未偿还银行贷款，主要资产为房产、公司股权、现金及现金等价物；若触发，可抵押房产约 1,600 万元、使用现金及理财约 3,000 万元，合计约 4,600 万元，高于 3,270 万元回购价。律师查阅增资协议、终止协议、《补充协议》、声明、征信、房产证、房天下估值和银行流水（第一轮回复 1508—1710 行）。
核查意见
主办券商、律师认为公司与珠海卓源之间的公司回购特殊条款已终止、自始无效且不再复活，未发现争议或其他隐性条款；实际控制人与珠海卓源的固定金额回购安排不涉及禁止性情形，若触发，鲁少洲、董春涛具有约 4,600 万元资产履约能力，不影响控制权、任职资格和公司治理经营。
执业提示
该安排虽被论证为不触及禁止性情形，但截止日为 2026-07-11，且文件同时存在公司条款清理和实际控制人个人回购安排。应核对截至截止日是否已向境内交易所提交并获受理、珠海卓源是否提出请求、终止条件是否成就以及是否发生付款或新的特殊权利约定。
（txt行号：第一轮审核问询回复第1508—1710行。）
4. 富士机电外资历史、内资变更、员工激励及股权平台（第一轮问题4（1）—（2））
问询要点
两个原子子问为：（1）富士机电投资设立公司的背景、资金来源、退出原因及合理性；公司设立至内资变更期间各次股权股本变动的外商投资审批备案合法性，以及内资变更是否需要并已补缴税款；（2）直接及间接员工激励的原因、对象、价格依据和实施状态，激励对象资金来源、公司或实际控制人财务资助，以及是否代持或存在其他利益安排。
回复与核查要点
- 外资设立与资金来源：2004-11 柳平武纪、漥田今朝一、鲁少洲、董春涛和 Softwin Electronic Limited 签署富士机电章程，初始股本 100.00 万股，柳平武纪持 70.00%、漥田今朝一 10.00%、鲁少洲 10.00%、董春涛 5.00%、智能电子有限公司 5.00%；富士机电于 2004-12-28、2005-04-05 向富士有限实缴 100.00 万港元、200.00 万港元，资金来自柳平武纪投入及富士机电经营所得。回复称部分管理、技术出资属于真实安排，不构成代持。
- 富士机电退出与外资审批：2006-01 增资至 380.00 万股，2008-11、2010-08、2013-09、2014-12、2016-02、2016-12 分次转让；2016-12 鲁少洲、董春涛取得富士机电 100%股权。2017-02-21，富士机电分别以 1 元对价转让富士有限 50.50%、49.50%给鲁少洲、董春涛；2017-02-28 取得《外商投资企业变更备案回执》（粤珠外资备
201700187），2017-03-16 完成企业类型变更为内资企业。此前增资还涉及珠高技管外字[2004]58号、珠高技管外字[2005]176号、斗外经字[2007]13号、斗科工贸信外[2012]43号、斗科工信外[2016]18号批复。 - 税务处理：2017-05-17 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局出具《股权转让调查报告》（珠斗国税乾股字[2017]0002号），确定应交所得税 4,243,178.78 元；2017-05-19 富士机电提交《扣缴企业所得税报告表》并缴税，取得《税收完税证明》。回复依据已废止的《外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令〔1991〕第45号）及国税发〔2008〕23号，认为实际经营已满 10 年、经营性质未变，公司不需补缴企业所得税。
- 激励结构及价格：2020 年第一期激励于 2020-08、2020-11 分两次实施，2023 年第二期于 2023-12、2024-07 分两次实施；人数较多的员工通过珠海富荣、珠海富赢间接持股，核心管理层潘德垠、龙协、苏日幸、陈中星、吴都伟直接持股。第一期价格为 2.60 元/每一元注册资本，依据 2020-07 每股净资产和 2019 年利润；第二期两轮价格为 3.60 元/股、3.89 元/股，分别参考 2022 年末审计每股净资产、2023 年末未审计每股净资产；鲁少行、董春江各 280.00 万股的取得成本为 2.19 元/股，包含各自 12.00 万股激励。
- 财务资助和代持：五名直接激励对象应付转让款合计 2,366 万元，截至 2021-12-31 实际控制人借款约 1,183 万元，已偿还约 455 万元，余额约 728 万元；鲁少行、董春江应付各 613.20 万元，分别以自有资金 50.00 万元、64.00 万元及兄弟借款 563.20 万元、549.20 万元支付，尚未还清。2024-12 两人分别出具《还款承诺》，承诺年终奖、分红和股份出售所得优先还款；间接激励对象资金主要为自有或自筹，公司及子公司未提供奖励、补贴或资助。各方确认不存在代持或其他利益安排。
- 核查程序：查阅富士机电境外法律意见、工商资料、验资报告、出资和纳税凭证、两期激励计划、合伙协议、持股协议、员工支付流水、借款协议、还款凭证、还款承诺、富荣和富赢工商资料，核对直接激励对象和平台合伙人出资前后三个月流水（第一轮回复 1710—2205 行、2389—2465 行）。
核查意见
主办券商、律师认为富士机电设立、股权变更和退出具有产业合作、年龄退出及持股方式调整背景，外商投资审批备案已履行，富士机电已缴纳 4,243,178.78 元股权转让所得税，公司无须补缴企业所得税；员工激励对象、价格及资金来源真实，实际控制人存在直接激励财务资助但不构成代持，激励已实施完毕。
执业提示
“柳平武纪”在回复不同位置的姓名呈现需与富士机电法律意见、境外登记和纳税凭证统一；历史税务结论基于 2008 年废止规则及 10 年经营期，应保留主管税务机关文件和完税凭证，后续如发生激励对象离职、还款或股权处置，应同步更新代持、关联和限售核查。
（txt行号：第一轮审核问询回复第1710—2205行。）
5. 珠海优创、新增股东及股东人数穿透（第一轮问题4（3）—（5））
问询要点
本节覆盖：（3）珠海优创合伙人入股背景、价格、定价依据、与实际控制人共同投资的原因，以及是否利益输送；（4）2020 年 8 月以来李希、许志泓、珠海卓源等主体增资的背景、价格、定价依据、合理性，以及主体或合伙人与实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否有关联或其他利益安排；（5）股东人数穿透计算及是否超过 200 人。主办券商、律师还被要求结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水说明出资前后资金核查、代持核查及股权纠纷。
回复与核查要点
- 珠海优创入股：为股改基准日前解决实际控制人资金需求，鲁少洲、董春涛于 2020-08 设立珠海优创，并将各自 2.50%股权、合计对应注册资本 600 万元转入，按 2020-07 每股净资产及 2019 年利润确定 2.60 元/每一元注册资本。2020-10-08 签署《合伙份额转让协议》，刘勇、珠海谦益达、邱育平受让合计 1,413 万元出资额；转让完成后刘勇 43.3331%、珠海谦益达 41.6669%、鲁少洲 5%、董春涛 5%、邱育平 5%，受让成本按同期投资者增资价格为 3.00 元/每一元注册资本。
- 共同投资及利益输送：刘勇为实际控制人大学同学，邱育平为鲁少洲朋友，珠海谦益达合伙人何志林、李依桐、陈海乐亦为朋友；实际控制人原拟转让 600 万元注册资本，因受让方资金原因最终转让 540 万元，剩余 60 万元由鲁少洲、董春涛继续持有。回复依据协议和支付凭证认为交易真实、定价公允，不存在代持或利益输送。
- 新增投资者：2020-08-19 李希增资 1,270 万元、持股 3.2698%，许佳福增资 1,000 万元、持股 2.5746%，文剑峰增资 570 万元、持股 1.4676%，价格 3.00 元/注册资本；2020-12-28 许佳福增资 1,142.46 万元并持股 5.0001%，许志泓增资 981.288 万元并持股 2.1880%，价格 3.30 元/股；2023-05-27 珠海卓源增资 3,000 万元、持股 4.7619%，价格 4.41 元/股。定价结合净利润、每股净资产、PE、发展前景和融资需求协商确定。
- 关联和特殊安排：2023-06-02《增资扩股协议》第三条第一款原有 3,270 万元回购安排已由 2024-07-15《关于<增资扩股协议>部分条款的终止协议》约定自始无效；回复称除该已清理安排外，相关主体或合伙人与公司实际控制人、董监高、主要客户和供应商不存在关联或其他利益安排。
- 穿透人数：截至回复日公司直接股东 19 名，其中自然人 13 名、非自然人 6 名；珠海富淳、富烨按各 1 名，珠海富荣 43 名、珠海富赢 30 名、珠海优创 6 名、珠海卓源 4 名，初步合计 98 名，剔除重复后为 90 名，未超过 200 人。
- 核查程序和纠纷：主办券商、律师查阅优创工商资料、执行事务合伙人访谈、投资人调查表、主要客户和供应商访谈、增资协议及银行回单，核对公司和实际控制人、管理人员流水、代持及资金安排，并穿透计算股东人数（第一轮回复 2204—2465 行）。
核查意见
主办券商、律师认为珠海优创设立、份额转让及部分实际控制人继续持有具有合理背景，受让价 3.00 元/注册资本公允，不存在利益输送；李希、许志泓、珠海卓源等增资有真实经营资金需求和定价依据，未发现关联利益安排；穿透并剔除重复后股东 90 人，未超过 200 人。
执业提示
珠海优创既是实际控制人资金需求下的预留平台，又有同学、朋友受让份额，需将转让支付流水、合伙协议、实际受益人确认和客户供应商资金匹配作为重点。珠海卓源 4.7619%股权与个人回购安排已清理，但应核对 2026-07-11 后续状态。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2204—2465行。）
6. 环保排水、环评验收及无证房产（第一轮问题9（1）—（2））
问询要点
问题9（1）要求补充披露公司及子公司建设项目环评批复、环保验收手续和合法合规性，说明原城镇污水排入排水管网许可证 2023 年 12 月到期后报告期内无证排水是否导致严重污染、是否有处罚风险及是否重大违法，并按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》说明环保核查。问题9（2）要求梳理无证房产面积、用途、租赁或自有、无证原因、租赁或权属纠纷、公司作为使用方的处罚风险及重大违法性。
回复与核查要点
- 环评和验收：富士智能既有项目包括斗环建书[2006]007号环评及斗环建验﹝2009﹞28号验收、斗环建表﹝2016﹞93号及斗环验表﹝2019﹞9号验收，改扩建项目批复为珠环建表﹝2020﹞391号、建设中未验收；福建富达取得狮环保﹝2016﹞2号、泉狮环评﹝2022﹞表3，显示终端扩产项目泉狮环评﹝2022﹞表29尚未开工；台山富广有台环审﹝2018﹞59号；合肥富士环建审﹝2023﹞12022号项目建设中未验收。
- 排水缺口及排放：原城镇污水排入排水管网许可证于 2023-12 到期，公司于 2024-08-14 重新申领。无证期间公司运行酸碱废水、综合废水处理设施，依据 2023 年自行监测和检测报告排水未超过排污许可及标准；富士智能排污许可证编号
91440400769339281X001W、有效期 2022-06-07 至 2027-06-06，福建富达、台山富广亦分别持有排污证。回复检索信用报告和生态环境部门网站，称无严重污染、无环保行政处罚。 - 环保核查数据：富士智能 CODcr 许可 4.784t/a，2024 年 1—5 月实际排放 0.2748t、2023 年 0.9663t、2022 年 1.2701t，均达标；总镍许可 0.0145t/a，实际为 0.0005t、0、0.0016t。富士智能和福建富达被列入环境监管重点单位名录，其他子公司未列入；废水、废气设施回复均为正常运转，固废委托有资质企业处置。
- 无证房产范围：富士智能自有土地 D10 厂房 1,420㎡、饭堂 1,038.6㎡；福建富达 2#、3#、4#厂房分别 1,340㎡、580㎡、3,150㎡；租赁土地自建 D5、D6、D7、D8、D9、D11 分别 963㎡、1,318㎡、1,440㎡、1,440㎡、623㎡、586㎡；租赁房屋另有珠海五福村 5,706㎡、绵阳仓储 1,440㎡、东莞分公司 6,719㎡。无证原因主要为轻钢结构未取得规划许可、历史遗留、汶川地震灾后重建和农村城市化建筑。
- 权属、使用与处罚：珠海斗门区政府函确认 D5—D11、D10及食堂合计 8,828.6㎡属规划建设用地范围内历史遗留建筑，安全鉴定可按现状使用、未来五年无拆除计划；石狮市自然资源局、住建局于 2021-12-03 说明福建富达厂房土地符合规划、五年内无拆迁、可在安全条件下暂时使用 5 年。回复援引《城乡规划法》第64条，认为建设处罚主体为所有权人或建设者，公司作为承租使用方无处罚风险；各方确认无租赁或权属纠纷。
- 核查程序：律师查阅建设项目环评、验收、排污证、执行报告、自行监测和委托检测，查询生态环境局、信用中国、重点排污名录，查阅珠海斗门区政府《关于对富士智能股份有限公司历史建筑物答复的函》、石狮自然资源和住建说明、出租方材料及信用报告（第一轮回复 8545—9015 行）。
核查意见
主办券商、律师认为无证排水未导致严重环境污染，虽存在按《城镇排水与污水处理条例》第50条及《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第27条被处罚风险，但不构成重大违法；环评、验收和排污设施已按回复披露，污染物达标。无证房产不存在租赁或权属争议，公司及子公司作为使用方不存在行政处罚风险，不构成重大违法。
执业提示
环境结论不能替代具体项目持续许可：富士智能改扩建、合肥富士项目仍有建设未验收状态，排水证续证时间和无证排水期间应保留检测、缴费、整改与主管部门沟通记录。无证房产的政府函一般只覆盖历史状态及一定期限，应跟踪五年临时使用期限、出租合同和拆迁规划变化。
（txt行号：第一轮审核问询回复第8545—9015行。）
7. 前次创业板申报及信息披露衔接（第一轮问题9（3）①—④）
问询要点
原文四项子问为：①说明前次创业板终止审核原因，以及是否存在可能影响本次挂牌且未消除的因素；②对照创业板申请文件及问询回复，说明本次挂牌文件与前次申报信息披露的主要差异及原因；③说明前次创业板申报和问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否在本次挂牌文件充分披露；④说明是否存在重大媒体质疑，如存在，说明具体情况、解决措施及有效性。该问题由主办券商、律师、会计师共同核查。
回复与核查要点
- 前次终止时间和原因：公司创业板 IPO 于 2022-06-27 获深圳证券交易所受理，2023-01-11 公司及长城证券提交撤回申请。回复称 2022 年公共卫生事件导致市场需求、出货量及客户订单下降，2022 年上半年营业收入 25,265.74 万元、净利润 2,110.88 万元，公司基于全年业绩预期、发展规划和创业板定位选择主动撤回，不涉及问题整改。
- 本次挂牌条件：本次报告期为 2022 年、2023 年及 2024 年 1—5 月，依据《审计报告》（中兴华审字（2024）第590036号），2022、2023 年归母净利润分别为 2,788.31 万元、3,078.00 万元，均为正且累计高于 800 万元；2024-05-31 每股净资产 4.11 元，回复据此认为符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条。
- 信息差异：前次报告期为 2019—2021 年及 2022 年 1—6 月，本次为 2022—2024 年 1—5 月；适用规则由创业板招股书格式准则变为《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》及挂牌审核规则，差异由报告期更新、监管披露格式和公司业务、人员、股权变化形成。公司本次中介为长城证券、广信君达、中兴华，前次会计师为大华。
- 重要信息和媒体及核查程序：公司称前次创业板已披露的重要信息已在本次公开转让说明书按新规则更新披露，不存在未消除的影响因素；通过公司及实际控制人名称、环保、质量、经营、撤回等关键词检索百度、微信及公开平台，回复认定不存在重大媒体质疑。律师、主办券商、会计师查阅前次和本次申报文件、公开信息、问询回复及说明（第一轮回复 9040—9370 行）。
核查意见
主办券商、律师认为前次创业板撤回是基于业绩预期和发展规划的主动选择，不存在未整改重大问题；本次申报披露差异有报告期和规则变化原因，重要信息已充分更新披露；未发现重大媒体质疑或足以影响本次挂牌的未消除因素。
执业提示
前次 IPO 文件与本次挂牌文件不能只作形式性比对，尤其应复核实际控制人、子公司收购、商誉、环境、无证房产和特殊投资条款等重大事项在两个申报版本中的口径是否一致。若 2026 年后仍存在对外披露，应同步保留撤回原因和本次挂牌的解释链条。
（txt行号：第一轮审核问询回复第9040—9370行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 2（5）的深圳卓源商誉形成、减值测试及《企业会计准则》会计处理，第一轮问题 5 的收入和经营业绩，问题 6 的应收款项，问题 7 的存货、供应商，问题 8 的固定资产和在建工程，问题 9（4）的期间费用与研发材料，属于纯业务/财务核查，已列总览表。
- 第一轮问题 10 的审计截止日和其他挂牌条件补充，以及北交所辅导备案不适用事项，未发现独立法律问题；回复另载审计报告现金流量表附注更正，不在本回溯中重复展开。
- 20 类法律问题逐一核对：1历史沿革与股权变动见问题4；2出资瑕疵未见独立问询；3代持见问题1、问题4；4实际控制人见问题1；5特殊投资见问题3；6员工持股见问题4；7关联交易见问题2、问题4；8同业竞争见问题1及公司收购福建富达背景；9土地房产见问题9（2）；10业务合规/资质见问题2、问题9（1）；11诉讼处罚见问题9；12劳动社保未见独立问询；13税务见问题4（1）；14分红见问题2；15环境安全见问题9（1）；16数据合规未见独立问询；17境外架构/ODI见问题2（3）、问题4（1）；18独立性见问题2；19新增股东见问题4（3）—（5）；20其他律师问题见问题9（3）。
五、待核验/待补事项
- 扫描版材料：无。批次清单中无扫描版文件。
- 需公司确认：珠海卓源实际控制人回购安排截至 2026-07-11 是否因上市申请提交并获受理而终止，是否提出回购请求或发生付款、续签或替代性特殊权利；珠海富淳、富烨及富荣、富赢、优创后续股权和限售是否变化。
- 需补充核验：香港富士资本金减资后的外汇登记、利润汇回及境外法律意见时效；富士智能改扩建、合肥富士项目环评验收，排水证续期，无证房产五年临时使用期限，以及鲁少行、董春江和直接激励对象借款清偿情况。
