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北京可利邦信息技术股份有限公司（873094·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-30；问询轮次：2轮；依据文件：
20250819_北京可利邦信息技术股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-19）、20250923_北京可利邦信息技术股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-23）、20250630_北京可利邦信息技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-06-30）；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司，发行人律师国浩律师（北京）事务所，会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
北京可利邦信息技术股份有限公司主要面向金融机构、金融监管单位、互联网和制造业客户提供IT基础架构建设、软硬件交付及IT运维服务，订单主要通过公开招标、竞争性谈判获取。本批两轮问询重点为焦耀光历史代持、出资借款和减资、驰丰企管入股、北京艳缘通及多名自然人资金往来，实际控制权和股权清晰；还包括招投标、电子与智能化资质、安全生产许可、客户数据安全、主要客户供应商重合、子公司未实缴资本、香港投资备案、上海可利邦收购和公司治理。纯收入确认、经营业绩、应收和存货事项仅在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1） | 吴景军向王京辉转让及代持形成 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（2） | 焦耀光经王京辉、李晨杰、陈明代持及解除 | 股权代持与还原；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（3）①—⑥ | 出资借款、偿还、关联主体和资金流 | 出资瑕疵；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（4） | 驰丰企管入股 | 申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（5） | 2022年减资 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第1轮 | 问题2（2）—（4） | 招投标、资质、安全、数据 | 重大合同与业务合规；数据合规与个人信息 | 是 |
| 第1轮 | 问题2（1）、问题3—4、问题6—7 | 项目业务、收入、应收和存货 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题5 | 主要客户、供应商及交易重合 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题8（1）①—③ | 子公司出资、境外投资和上海可利邦收购 | 上市主体独立性；境外架构/红筹回归、外汇登记；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第1轮 | 问题8（3）—（4） | 独立董事、治理和申报文件 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第2轮 | 问题2 | 客户、供应商重合及采购销售链条 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、股权代持、出资借款、减资及新增股东
问询要点。（1）请说明吴景军向王京辉转让公司股权未支付价款的原因、合理性、是否形成或变动代持及是否有争议。（2）请说明焦耀光通过王京辉、李晨杰、陈明代持的原因，是否规避竞业限制、股东适格或其他持股要求，解除过程、确认和争议。（3）①请说明北京艳缘通结构、人员、业务及490万元、500万元借款；②说明焦耀光向陈珊珊、游嘉、姚泽攀、龙兵借款；③说明通过吉安达取得140万元、经佟晓军、武淑欣、许优娜付款；④说明资金流转主体关系、异常往来、代持和利益安排；⑤说明出资借款是否足额偿还、是否抽逃出资；⑥说明焦耀光背景、投资资金、第三方支持、债务和控制稳定性。（4）说明驰丰企管设立、入股价格、资金、代持和利益安排。（5）说明2022年减资原因、流向、程序和债权人保护。
回复与核查要点。
- （1）2010年焦耀光拟收购一家具有历史经营记录的企业，通过北京艳缘通财务咨询有限公司中介服务，由王京辉代其受让吴景军持有的可利邦有限全部股权；因公司当时经营不善、已无资产，股权交割未支付价款。回复明确该交易不涉及吴景军与焦耀光之间原有代持的解除，焦耀光与王京辉的代持在2015-03解除，双方无争议。
- （2）2010-02至2011-09王京辉代持，焦耀光当时仍在原单位任职并需要办理工商、税务手续；2011-09至2015-03焦耀光部分显名、王京辉继续代持，李晨杰因负责销售和出差代持部分；2015-03至2016-11陈明接替王京辉并任法定代表人；2016-11至2018-06李晨杰继续代持，2018-06因其出国发展将全部份额转给焦耀光，代持全部解除。北京联创银丰科技发展有限公司出具2025年6月任职证明，确认焦耀光不存在竞业禁止、投资限制或保密纠纷。
- （3）①北京艳缘通于2010-10、2014-03协助焦耀光借款490万元、500万元用于增资，资金先由中介及王京辉、北京汇海鑫融、北京睿智万通等主体过渡，后由公司代偿并形成焦耀光对公司的还款义务；回复称借款均有协议、期限、利息和还款凭证。②焦耀光另向陈珊珊、游嘉、姚泽攀、龙兵借款，合计约1,100万元，主要用于出资和经营周转，已分期归还。③焦耀光从金庆乐控制的吉安达取得140万元，佟晓军、武淑欣、许优娜承担受托支付或过桥路径，回复称最终来源为借款及资产处置资金，非公司隐匿分配。
- （4）2010—2018年代持形成、演变及解除均围绕焦耀光在职、工商手续便利、法定代表人安排和人员出差，未发现北京联创、艳缘通、汇海鑫融、睿智万通、吉安达与公司存在未披露控制关系。2022年桥接资金经多账户流转，主要因焦耀光的全部股份在历史期间由他人代持；相关主体与公司、焦耀光、董事监事高管无异常交易或隐名持股，2025年6月北京联创出具无争议证明。
- （5）焦耀光已偿还出资借款及利息，2010年490万元、2014年500万元借款通过公司代偿后由焦耀光承担，至2022-04已归还并支付约25万元利息；报告期净利润2,893.45万元，焦耀光以迪创昂越等资产处置及自有资金偿还，回复称不存在抽逃出资、损害其他股东利益或公司资本不实。
- （6）焦耀光为北京联创销售经理，任职期间投资可利邦有限，但不是国有企业、无竞业禁止或投资限制约定，也不是公务员、党政领导干部或现役军人；回复称其拥有足以偿还债务的自有房产和经营收益，未存在影响任职资格或控制稳定性的重大未偿债务。
- （7）驰丰企管于2022-01由焦耀光、金庆乐持股，以1元/出资额受让公司部分股权，入股资金为自有及合法借款，已支付并登记，不存在代持或其他利益安排；2022-02焦耀光、金庆乐分别减资4,350万元、2,600万元，公司注册资本由10,000万元减至3,050万元，减资对应未缴出资或无须继续维持的认缴资本。
核查程序。 查阅设立、历次增资和减资的工商档案、股权协议、验资报告、借款合同、还款凭证、银行流水、完税资料、北京联创证明、驰丰企管合伙及工商资料、减资公告和债权人通知；对焦耀光、王京辉、李晨杰、陈明、金庆乐及资金路径各方进行访谈，并穿透控股股东、董监高和员工平台出资前后流水。
核查意见。 历史代持已经在2018-06解除，借款已偿还，驰丰企管入股和2022年减资均有登记和程序文件，当前股权清晰结论具有证据基础。公司曾代偿焦耀光出资借款是明确的历史瑕疵，必须披露资金路径、还款和利息，不能简化为普通股东借款。
执业提示。 资金流经中介、关联人员和受托支付主体时，应按“最终来源—实际用途—公司是否代偿—利息—是否回流”重建闭环；焦耀光不属于被禁止投资主体与是否存在历史代持，是两个不同的法律判断。
2. 招投标、资质许可、数据合规及业务合同
问询要点。（1）请以实际项目说明IT基础架构建设及运维内容、人员和成果。（2）请说明订单获取渠道、项目合同、必须招标手续、竞标资质、串通投标、围标陪标、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚及风险控制。（3）请说明电子与智能化工程资质、安全生产许可证等是否覆盖报告期，是否使用过期资质。（4）请说明获取、存储和使用客户信息数据的情形、数据安全措施、泄露、行政处罚和民事纠纷。
回复与核查要点。
- （1）基础架构建设项目向客户交付海光芯片服务器135台，负责选型、交付方案、机房送货、上架、网络布线、加电测试、操作系统部署、调优、验收和保修；运维项目为中国人民人寿保险股份有限公司2023年私有云驻场服务，由3名自有员工分别负责私有云、云管平台和容器平台，按季度验收结算。
- （2）公司通过公开招标、竞争性谈判和客户直接采购获取订单；回复按照《招标投标法（2017修正）》第三条和《招标投标法实施条例（2019修订）》第二条、第八条判断，逐项检查项目性质、资金来源、金额和招标文件，未发现应招标未招标、资质不符导致合同无效、串通投标、围标、陪标或商业贿赂。公司制定防范商业贿赂和投标审批制度，合同、发票和收款均由公司账户完成。
- （3）公司持有《建筑业企业资质（电子与智能化工程专业承包贰级）》和《安全生产许可证》等业务资质，报告期部分资质在更新或变更期间，回复称不存在使用过期资质承揽项目；资质覆盖范围、有效期和项目合同主体已逐一比对，并通过主管部门和信用记录核验无处罚。
- （4）公司为客户提供服务器、网络、云管和容器平台实施及运维，不以客户个人信息为业务成果，不自行获取、储存或出售客户个人信息；确需接触的系统数据由客户授权、最小权限和保密制度控制，项目人员按客户安全要求驻场。回复称报告期无因数据泄露、非法使用受到行政处罚或产生民事纠纷，未发现公司独立建立客户个人信息数据库。
核查程序。 查阅项目合同、招标及谈判文件、投标审批、资质证书、许可证、项目验收、人员名单、客户数据安全制度、保密协议、系统权限和行政处罚查询；随机抽取服务器135台项目、寿险3人驻场项目和客户回款，核对合同主体和资质有效期。
核查意见。 目前材料支持业务合同获取合法、无重大招投标处罚、资质覆盖和未发生数据安全事件的结论；数据合规结论以公司不自行处理客户个人信息、客户授权和项目权限为前提，不能延伸为客户系统本身绝对安全。
执业提示。 IT项目中“交付设备”“运维系统”“接触数据”应分别判断；合同合法性、资质有效性、招标程序和个人信息处理边界必须逐项目留痕。
3. 主要客户供应商重合、关联交易及独立性
问询要点。 请说明客户和供应商重合的主体、交易内容、采购和销售的实际去向、定价、资金流及关联关系，是否存在同一产品转售、交易抵销、体外循环、利益输送或对单一客户供应商依赖；并说明相关内控制度和独立性。
回复与核查要点。
- 公司从浪潮等供应商采购服务器、配件和云资源，也向阿里云等客户销售系统集成和运维服务；向阿里云销售的不是采购设备的简单转售，而是基于客户云平台提供选型、安装、调试、集成和运维，最终客户、项目合同和验收成果不同，前后端价格不存在固定浮动关系。
- 公司因账期和浪潮代理渠道向阿里云采购或销售相关产品，交易按合同、发票、入库、交付和银行流水结算，未进行收支抵销；回复称采购和销售均有独立定价权，未发现采购商与客户通过关联主体回流资金或变相代付。
- 主要客户、供应商及其股东、董事、监事、高管已与公司实际控制人焦耀光、金庆乐、董监高和员工平台名单比对；未发现未披露关联关系、代持、异常大额资金往来或同一货物循环销售，公司保持人员、资产、财务和业务独立。
核查程序。 查阅浪潮、阿里云及其他主要客户供应商合同、订单、物流、入库、验收、发票、付款、收款及银行流水，穿透供应商和客户股权，核对设备序列号、项目交付和毛利率，访谈销售、采购和技术负责人。
核查意见。 客户与供应商重合具有IT系统集成的业务背景，当前证据支持交易链条可分辨、价格和资金独立；仍应对同一设备、同一项目和同一终端客户建立交叉核对表，防止形式上的不同合同掩盖实质循环。
执业提示。 IT业务的采购设备可能嵌入集成服务，判断关联交易不能只看产品名称；应核查终端客户、项目编号、设备序列号、服务成果和收付款路径。
4. 子公司出资、香港境外投资及上海可利邦收购
问询要点。（1）请说明上海可利邦、科元云上、天津可利邦认缴和实缴资本、经营资金来源及《公司法》合规性。（2）请说明香港可利邦设立目的、业务协同、发改、商务、外汇和香港注册程序，是否符合国办发〔2017〕74号。（3）请说明上海可利邦收购时间、交易对手、价格、定价依据、公允性、付款和决策程序。
回复与核查要点。
- （1）截至回复日，上海可利邦认缴2,000万元、章程约定2037-08-31出资，未实缴；科元云上认缴3,000万元、约定2050-12-31，已于2025-04-23实缴50万元；天津可利邦认缴5,000万元、约定2057-05-29，2024-01-03实缴8万元。公司依据设立时有效的认缴制规则说明尚未到章程期限，资金主要来自子公司销售回款、预收款和母公司借款；同时承诺于2027-06-30前调整超过五年的出资期限。
- （2）公司于2025-01-02董事会审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》，香港可利邦拟开展技术开发、计算机系统服务、软硬件销售和国际贸易，设立地为香港，服务香港及东南亚客户。北京市商务局于2025-03-05出具企业境外投资证书N1100202500151号，北京市发改委于2025-04-03出具京发改（备）[2025]203号，民生银行北京分行于2025-04-16登记业务编号35110000202504167627，香港公司注册处于2025-04-22出具注册证明书78038598；回复按国办发〔2017〕74号判断不属于限制或禁止类投资。
- （3）可利邦有限于2019-09受让宋争艳、纪政合计持有的上海可利邦100%股权，2019-09-29签署交易协议，2019-10-18完成工商变更；收购后变更名称、经营范围和控制安排，价格按照净资产及双方协商确定，已支付并履行内部程序。上海可利邦为同一控制下企业合并，相关交易对手、支付及登记资料由律师和会计师分别核查。
核查程序。 查阅子公司章程、认缴和实缴凭证、母子公司借款、销售回款、董事会决议、境外投资证、发改备案、外汇业务登记、香港注册证明、2019年股权转让协议和工商档案。
核查意见。 子公司认缴期限需要按2024年公司资本制度调整，现有承诺不能代替实际实缴；香港投资备案链条完整且业务不属于限制禁止类，上海可利邦收购已完成登记和支付，母子公司控制链条清晰。
执业提示。 认缴资本、实缴资本、经营资金来源和母公司借款不能混同；境外投资应分别列示商务、发改、外汇和境外注册四类程序。
5. 公司治理、前次申报和上海子公司独立性
问询要点。 请说明独立董事、监事会、内部制度、申报文件模板、上海可利邦人员资产财务业务分工及前次申报是否存在未披露代持、关联交易或监管事项。
回复与核查要点。
- 公司设置独立董事及股东会、董事会、监事会，建立关联交易、资金管理、信息披露和内部控制制度；申报文件2-2、2-7按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件和官网模板更新，未发现内部监督机构缺失导致重大风险。
- 上海可利邦由可利邦100%控制，注册资本2,000万元，尚未实缴但章程出资期限为2037-08-31；公司通过销售回款、预收款和母公司借款支持其运营，报告期收入559.69万元、成本529.06万元，2023年收入109.76万元、成本106.68万元，资金往来有合同和银行流水。
- 前次历史代持已在本次申报中补充披露并于2018-06全部解除，2025年6月北京联创证明无竞业和权属争议；本次与前次公开披露差异已列明，未发现除已披露代持外的特殊投资条款、关联交易和信访处罚。
核查程序。 查阅章程、独立董事和董监高履历、三会决议、制度文件、申报模板、上海可利邦财务及银行流水、前次申报材料、挂牌公告、代持解除和证明文件。
核查意见。 治理和子公司独立性具有制度和财务资料支撑；前次申报存在历史代持事实，应在差异说明中保留，不宜用本次已解除代替前次披露责任。
执业提示。 子公司未实缴不是当然违法，但需跟踪出资期限调整；前次申报的一致性核查要比较历史股权、代持、关联交易和监管记录，而非只比较本次财务期间。
四、未纳入详述事项
- 问题3、问题4、问题6、问题7关于收入确认、经营业绩、应收及预付账款、存货和项目毛利属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 问题2（1）项目工作过程中的技术选型、成本和收入确认，以及问题8（1）子公司收入成本匹配由保荐机构和会计师主核，法律部分仅保留合同、资质、数据、出资和境外备案。
- 本文件仅覆盖两轮挂牌审核期间问询，挂牌后的融资、经营和非上市审核事项不纳入。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- TXT未载明事项：北京艳缘通、上海可利邦收购及部分过桥资金路径的全部协议原件、利息计算和付款凭证需与底稿逐项核对。
- 其他待补事项：无。
