广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司（873264·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-12-27）；《广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-10-11） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页及正文定义。
一、公司与审核概况
公司主要从事城乡规划、国土空间规划、工程咨询、设计、监理及相关专业技术服务，前身为广东省城乡规划设计研究院事业单位/全民所有制企业。首轮问询重点为事业单位转企改制、国有资产处置、职工安置和历史欠薪、国有股权设置、历次增资转让及股权代持；员工持股平台及国企混合所有制改革；业务资质、投标及外协分包；以及供应商/关联关系。销售、应收、成本、毛利率、理财和现金流等主要属于业务财务核查。本回溯仅覆盖挂牌审核期间的一轮问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 销售收入和主要客户 | 纯业务/财务类；含业务资质线索 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 二 | 应收账款和经营现金流 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 三 | 成本和主要供应商 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 四 | 历史沿革 | 历史沿革、国资、股权清晰、代持、职工安置 | 是 |
| 首轮 | 五 | 股权激励 | 股权激励/员工持股、新增股东、国资 | 是（股份支付由会计师核查） |
| 首轮 | 六 | 业务合规性 | 重大合同资质、招投标、独立性 | 是 |
| 首轮 | 七（4） | 交易性金融资产和理财 | 纯业务/财务类、资金占用 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 七（6） | 外协/分包供应商 | 重大合同资质、外包、关联交易 | 是（会计核算由会计师核查） |
| 首轮 | 七（1）—（3）（5）（7） | 财务指标、标准、其他 | 纯业务/财务类 | 部分 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题四；2 出资瑕疵—问题四改制/资产处置核查，未见独立瑕疵节；3 代持/还原—问题四；4 实控人/一致行动—国资股东及控制关系在问题四、五核查；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题五；7 关联交易—问题六、七（6）；8 同业竞争—问题六及关联企业核查；9 土地房产—改制资产处置和业务项目资料，未形成独立土地节；10 重大合同/资质—问题六、七（6）；11 诉讼/处罚—问题六、七（6）信用及裁判检索；12 社保公积金—问题四职工安置及社保衔接，未见现行欠缴情形专项；13 税务—职工欠薪个税、股权激励和出资散见核查；14 分红—财务事项中理财/收益，未见独立分红法律节；15 环保安全—业务资质和项目合规中未形成单独环保问询；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—未见独立问询；18 独立性—问题六、七（6）；19 新增股东/突击入股—问题四、五；20 其他律师问题—国资产权登记、信息披露和外协分包为问题四、七。
三、重点法律问题详述
问题 四：事业单位转企改制、国有资产及职工安置（首轮，回复第 120–146 页；txt 行号 4,847–5,914）
问询要点：
（1）补充说明设立、改制过程、法律法规依据、有权机关审批、职工安置和资产处置；说明改制是否合规、是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与法律冲突、职工安置纠纷、集体资产流失、股权权属不清，以及是否需要并取得国有股权设置批复；（2）说明职工历史欠薪计提和发放背景、原因、处理依据、会计处理和准确性，是否合规以及是否存在争议；（3）列表说明历次增资和股权转让原因、定价、付款、资金来源、税费、异常入股、委托持股、利益输送及估值差异；（4）说明历史代持的形成、演变、解除、还原和全部确认，逐名列示被代持人入股时间、原因、价格、关系、协议、还原时间、争议、股权明晰、持股限制和穿透股东人数；主办券商、律师还应核查相关人员出资前后流水并就股权明晰发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：广东省编制委员会于 1983-06-01 出具粤编〔1983〕41号批复，同意设立广东省城乡规划设计研究院；1994-07-13 注册为全民所有制企业。2018-12 纳入粤机编办发〔2018〕247号改革名单，2019-01-17 职工代表大会审议《转企改制实施方案》，2019-10-31 广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组以粤机编办发〔2019〕206号批复，2020-10-22 完成工商改制，2020-11-10 取得 YSD2020548345《准予注销登记通知书》注销事业单位法人。
- 对应（1）资产和国资：大信穗专审字[2020]第00129号清产核资审计截至 2019-09-30 所有者权益 14,841.31 万元；中联国际评字[2020]第VHGPD0437号评估所有者权益 27,468.36 万元；广东省住建厅 2020-10-27、广东省财政厅 2020-09-29、广东省自然资源厅 2020-10-14 分别出具批复/意见。旅控集团于 2020-10-12 作出股东决定，2020-10-13 出具粤旅控函〔2020〕308号，同意注册资本增至 5,000.00 万元，其中盈余公积转增 2,273.02 万元、未分配利润转增 1,798.90 万元；广东省国资委于 2020-12-25 出具《企业产权登记表》，完成占有产权登记。
- 对应（1）人员安置：2020-05-20 形成《人员安置及费用提留方案》备案报告，2020-08-17 取得省委编办关于人员安置提留费用管理与发放的意见函，回复称职工安置、社会保险衔接和资产负债承继按批复实施，无职工纠纷或集体资产流失。
- 对应（2）：历史欠薪源于事业单位院所两级、项目制绩效工资分配中按政策留存绩效以及上级核定数、项目结算数与实际发放数差额。2020 年 10 月计提历史欠薪 144,208,550.00 元；2022 年专项审计核减 79,135,314.00 元，回复进一步记载核减金额 75,856,764.00 元，余额转回旅控集团，差异应以专项审计底稿核对。公司已向员工发放 65,784,745 元，回复出具日尚余 2,567,041 元；代扣个人所得税 15,408,639.21 元。公司依据财办企〔2006〕23号处理，并取得职工签收和主管部门意见，未发现争议。
- 对应（3）：改制后旅控集团持有 5,000.00 万元、100%股权；现有股本 120,000,000 股，旅控集团持 63,942,469 股、占 53.2854%，电科投资持 6,870,240 股、占 5.7252%，粤规院壹号/伍号/肆号分别占 5.4361%、5.3674%、5.0429%，其余股东及数量在回复股权结构表中逐项列示。增资、转让均有决议、协议、付款和完税材料，未发现异常入股、委托持股或利益输送。
- 对应（4）：公司及平台股东逐名核查入股背景、价格、出资来源和流水，取得股东调查表、出资凭证、代持解除/确认文件；回复结论为历史代持已在申报前解除，股权真实、清晰，无争议、潜在纠纷、异常入股和规避持股限制，穿透股东人数不超过 200 人。
- 核查程序及意见：查阅事业单位批复、转企方案、职代会决议、清产核资/评估、资产产权登记、国资批复、人员安置、工资计提发放凭证、工商档案、增资转让协议、完税和流水；访谈职工、股东及平台合伙人并检索争议。律师、主办券商认为改制和国资登记程序完整，职工安置及历史欠薪不存在重大争议，股权清晰；欠薪金额差异需以专项审计原件最终复核。
执业提示：事业单位转企改制应同时证明编制/工商注销、国资产权登记、资产评估、职工安置和债权债务承继；历史欠薪表格出现不同核减口径时，不能简单采用一个数额，应回到专项审计和会计凭证逐笔确认。
问题 五：国企混合所有制员工持股及新增股东（首轮，回复第 147–183 页；txt 行号 5,935–7,447）
问询要点：说明股权激励背景、政策依据、审批和执行，2023 年平台份额转让、定价及公允性；说明平台合伙人是否为员工、出资来源、借款、偿还、履约能力、代持和利益安排；逐项说明份额取得、锁定、服务期、业绩条件、内部转让、离职、控制权变化、计划完成、争议和预留份额；说明股份支付公允价值、费用、非经常性损益及会计处理。
回复与核查要点：
- 对应背景和程序：公司依据中发〔2015〕22号、国资发改革〔2016〕133号开展混合所有制员工持股；2021-05-12 董事会及职代会审议，2021-05-24 旅控集团董事会、2021-06-11 国资审批，2021-11-23 完成平台和股份登记。平台共五个，员工实际参与 25.157%、192 人，剩余 4.843%由国资母公司持有/认购。
- 对应资金来源：平台合伙人主要为公司员工和退休人员，出资来自个人工资积累、家庭资金或银行借款；借款通常为 10—150 万元、期限 7 年，先付利息后分期还本金，平台分红用于归还借款。公司取得员工流水、借款合同、工资及分红资料，回复称全部出资已缴足，不存在代持、利益输送或违约。
- 对应条款：平台设定 36 个月锁定期，平台协议期限至 2027-12-31；离职、退休、竞业或不再符合资格时按初始价格或约定的 1.08 倍价格内部转让。2023-04-24 签署份额转让协议，任庆昌、马星、郑宸等退出，受让人和价款在回复表格中逐项列示；计划已完成，无预留份额、争议或未清理份额。
- 对应公允价值和会计：公司对员工持股授予日和后续转让分别测算，按同行业估值、公司经营和平台实际价格确定公允价值；会计师核对股份支付、费用分摊和非经常性损益，回复称未因平台份额安排形成对公司或国资股东的不当利益。
- 核查程序及意见：查阅政策文件、国资审批、职代会/董事会决议、平台协议、员工名册、劳动关系、出资和借款流水、分红及退出协议、工商登记和股份支付测算，逐名访谈员工。律师、主办券商认为平台设立和转让程序完备、员工身份及股权清晰；股份支付金额和会计处理由会计师核查。
执业提示：国企员工持股既要查一般员工持股规则，也要查国资监管审批、员工实际参与比例和国资剩余持股；借款出资的风险在于实际付款人和还款能力，不能只看员工签署的确认函。
问题 六：业务资质、招投标及合作方（首轮，回复第 184–220 页；txt 行号 7,448–9,161）
问询要点：说明主营服务类型、客户、供应商、项目承接、采购销售研发及人员技术安排；说明项目投标比例、主要合同、是否属于强制招标，联合投标、合作方、分包、资质和是否存在串标、商业贿赂、不正当竞争；说明公司及关联企业业务边界和经营独立性。
回复与核查要点：
- 公司服务包括国土空间规划、城乡规划、工程咨询、设计/监理等，报告期收入分别为 25,620.56 万元、79,237.14 万元、64,650.47 万元；各业务由公司自有团队承接，项目合同、人员资质和成果文件相互匹配，未发现超范围经营或借用资质。
- 招投标项目和合同逐项列示客户、项目、合同金额、投标方式和中标文件，公司按《招标投标法》及政府采购规则判断是否触发强制招标；回复未发现应招未招、围标串标、商业贿赂、虚假投标或因资质问题被处罚、诉讼。
- 公司核对投标联合体、分包和合作方营业执照、规划/设计/建筑相关人员及资质，核心方案、客户关系和成果整合由公司完成，合作方不控制公司客户或商业机会。
- 核查程序及意见：查阅资质证书、项目合同、招标文件、中标通知、联合体/分包协议、人员证书、发票和收款，检索信用中国、裁判文书和处罚；律师、主办券商认为公司业务资质齐备，投标及合作安排不存在重大法律障碍。
执业提示：规划设计类公司常通过联合体或分包承接项目，核查时要区分公司自身资质、合作方资质、成果责任和客户确认，不能把项目金额或中标结果当成资质合规证明。
问题 七（6）：外协分包、供应商资质及关联关系（首轮，回复第 221–294 页；txt 行号约 11,339–11,887）
问询要点：说明外协金额、供应商背景、人员和资质、关联关系、选择原因、必要性、业务内容、价格和真实性；说明中合谊华是否具备资质、是否取得客户确认、是否承接其他同类项目；说明分包服务交付、验收、费用、收入成本匹配及会计处理。
回复与核查要点：
- 报告期外协金额为 2,159.47 万元、3,856.97 万元、700.50 万元，占营业成本 5.97%、9.35%、5.40%；外协主要为辅助性、基础性或非核心设计/施工服务，核心规划方案、客户沟通和项目管理由公司完成。广东省城规建设监理有限公司与前股东白云产投存在关联，已单独披露；其他外协方未发现关联关系和重大依赖。
- 中合谊华拥有员工 11 名，其中 3 名注册城市规划师、1 名一级注册建筑师、1 名建筑高级工程师、2 名景观中级工程师、5 名助理工程师；其曾承接 7 个同类项目，公司取得客户确认。中合谊华分包的东源县/乡村振兴项目合同金额 1,720.00 万元，按甲方要求向小微企业分包不少于 40%，招标金额为 688.00 万元，中标及结算价均为 688.00 万元。
- 回复称中合谊华于 2023-11 提交最终成果，2023-12 取得甲方《项目验收意见书》，服务真实；公司通过公开招投标和定额方式确定价格，外协合同按阶段成果、公司/甲方验收确认成本，未验收的阶段不确认收入和成本，不存在账外成本或利益输送。
- 核查程序及意见：查阅外协台账、合同、供应商营业执照及人员资质、客户确认、投标和验收、付款发票、项目成本台账，访谈外协方并检索处罚/诉讼；律师、主办券商认为外协具有必要性、价格公允、资质和交付可验证且不存在重大依赖，会计师认为收入成本匹配。
执业提示：外协资质和收入成本匹配是两个问题，应分别核查供应商能否做、做了什么、客户是否验收以及成本何时结转；关联供应商要同步关注前股东退出后的持续关系。
四、未纳入详述事项
- 问题一至三的销售、应收、成本和供应商金额，问题七（1）—（5）、（7）的财务指标、理财、现金流、会计判断和使用权资产，主要属于纯业务/财务类事项。
- 问题六中项目收入、回款和成本分摊等会计数据不作法律详述；与招投标、资质和分包有关的内容已纳入问题六、问题七（6）。
- 本项目为新三板挂牌审核，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，改制批复、国资产权登记和中介名称已按正文核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；改制、欠薪及平台表格存在分页换行，已结合页码和上下文复核。
