广东高义包装科技股份有限公司（873514·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250116_广东高义包装科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-01-16）；20241129_广东高义包装科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-11-29）。本批次仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：中信证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事纸制品、包装材料及相关包装服务，审核问询重点涉及历史无对价转让和实物出资瑕疵、员工持股、关联投资人中证投资、非员工高艺合伙、历史代持、境内外子公司、实际控制人一致行动、少数股东、海外投资和跨境经营等法律事项。销售、成本、应收、存货和固定资产等问题为业务财务核查，未在法律详述中展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 历史股权、出资、员工平台、关联投资及代持 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权激励与员工持股；关联方与关联交易；股权代持与还原；新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 子公司收购、亏损、少数股东及境外投资 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 控股股东、实际控制人及一致行动 | 控股股东与实控人；关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 问题4—8 | 销售、收入、成本、应收、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、出资瑕疵、员工持股及投资人进入（第一轮，回复第3—47页；txt第59—2062行）
问询要点：（1）说明贺小华2018年以1元/注册资本转让全部股权的背景、原因、价格、代持和利益；（2）说明历史实物出资、评估、审计、资产权属、瑕疵补救和对公司及股东的影响；（3）说明2019年8月员工持股平台的两个价格、对象、股份对应、激励机制、锁定、服务期、程序、资金、代持、预留和实施情况；（4）说明中证投资及其关联主体进入、利益冲突审查、决策程序、价格公允性和是否履行公众公司义务；（5）说明高艺合伙非员工进入、与阳光教育价格差异、2023年博资同泽向昆仑鼎天转让、合伙人及客户供应商关系；（6）说明其他历史代持、解除还原、股权明晰、异常入股、持股限制及200人股东人数。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**贺小华于2018年以1元/注册资本转让全部股权，回复解释为历史股东退出、股权结构整理，受让方具备真实出资和经营背景；律师查阅转让协议、工商变更和资金凭证，未发现对价返还、代持或利益输送。
- **对应（2）：**公司2014年存在4,000万元实物出资，出资时未履行独立评估，后续通过现金补足或按评估净值购买资产规范；回复称资产已经投入生产、权属转移并由公司持续使用，未造成其他股东或债权人损失，补救在申报前完成。
- **对应（3）：**高儒、高萍两个员工平台分别以2元、3元/注册资本入股，员工持股计划已实施完毕；平台合伙人主要为员工，资金为自有或自筹，历史名义持股由齐丹代持RELUCANO ABRAHAM EMMANUEL的安排已解除，未保留预留股份。律师核对员工名册、合伙协议、出资流水、授予价格和锁定安排，认为未发现未披露代持或特殊利益。
- **对应（4）：**2021年6月中证投资6,000万元、科创资本3,000万元、创新投资3,000万元、博资同泽3,000万元进入，定价约16.33元/注册资本，参考2021年预测利润16,000万元和可比上市包装公司平均PE19.69倍。中证投资与中信体系存在关联，回复披露已履行关联关系核查、回避和独立审查，未发现公司通过中介关联关系取得特殊价格或利益。
- **对应（5）：**高艺合伙于2021年3月以3.98元/注册资本取得约1.33%股权，合伙人主要为创始人亲属、朋友及业务骨干；2021年12月阳光教育入股价格约17.73元/股，2023年博资同泽将约1.69%股权以18.74元/股转给昆仑鼎天。回复称价格差异源于时间、估值和投资者权利不同，高艺合伙成员不属于公司客户供应商或存在利益关系，资金为自有/家庭资金，未发现利益输送。
- **对应（6）：**公司历史上曾存在齐丹名义持有股权等安排，均在申报前解除并取得代持双方确认；回复称无其他代持、异常入股或持股限制规避，穿透后股东人数未超过200人。律师核查全体股东调查表、资金流水、工商资料和确认函后认为股权明晰。
**核查程序：**查阅历次增资转让协议、评估审计、验资报告、工商档案、员工平台合伙协议、股东会/董事会文件、投资人尽调和关联关系资料；核对员工及投资人出资流水、完税和持股锁定，访谈创始人、平台合伙人、投资人及转让双方。
**核查意见：**律师认为历史无对价转让、实物出资瑕疵和关联投资人进入均有交易背景和后续规范，员工持股和非员工平台份额清晰，中证投资相关关联审查已履行，未发现未披露代持、利益输送或超过200人。
**执业提示：**早期实物出资“补救完成”并不消除资产权属和评估资料缺口，未来资产处置、关联方交易或员工平台转让应保持定价证据；关联投资人进入应持续披露其集团关系和回避情况。
问题 2：境内外子公司、收购及境外投资（第一轮，回复第48—75页；txt约第2063—3386行）
问询要点：（1）说明非同一控制下收购的对手、业务、价格、评估、商誉及必要性；（2）说明21家子公司、7家新设、2家收购的业务、人员、资产、亏损、衡阳主体关闭和管理关系；（3）说明子公司亏损、转移定价、资金和对公司财务的影响，是否存在深圳高义供应链金融或体外循环；（4）说明少数股东、关系、代持、价格和决策程序；（5）说明马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾等境外投资的必要性、业务协调、出资/分红、外汇、备案/审批和境外律师意见。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**公司披露2家非同一控制收购及相应资产、商誉和评估资料，交易对手、价格、审议、支付和交割由协议、工商和银行凭证支持；收购主体与公司包装生产、销售和供应链形成协同，未发现收购对手为实际控制人关联方或通过收购输送利益。
- **对应（2）：**公司共有21家子公司，其中7家新设、2家非同一控制收购，境内主体分别承担生产、销售和供应链，衡阳主体已停止经营并按程序处置；回复对人员、设备、业务和资金进行区分，未发现母子公司混同或核心业务依赖未披露主体。
- **对应（3）：**对亏损子公司，公司说明亏损原因、客户和订单背景，内部定价按照实际成本、市场价格或集团交易政策执行；深圳高义供应链相关业务未形成体外资金循环，子公司往来均有合同、发票和银行流水，未发现通过关联主体虚增收入或转移利润。
- **对应（4）：**各少数股东通过股东协议、公司章程和出资凭证取得权益，回复称与公司控股股东、客户供应商不存在未披露关联关系，出资资金自有/自筹，无代持、回购或特殊利益，相关投资已履行经理、董事会或股东会权限程序。
- **对应（5）：**马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾等境外子公司用于海外客户开发、生产/销售和供应链协同；公司取得相应《企业境外投资证书》、备案/审批文件，并取得境外律师关于设立、股权、经营和当地合规的意见，出资、利润汇回和外汇登记按境内外规则办理，未发现未备案境外投资或重大处罚。
**核查程序：**查阅子公司章程、工商档案、境外投资证书和备案、境外律师意见、收购协议、评估报告、审议文件、银行流水、税务资料及业务合同；穿透少数股东，访谈境外及境内管理人员，核对人员、资产和资金独立性。
**核查意见：**律师认为子公司收购、新设、关闭和境外投资具有经营必要性，相关主体和交易真实，境外审批和当地法律意见基本完整，未发现母子公司混同、代持、体外循环或影响挂牌的重大境外合规障碍。
**执业提示：**境外经营合规不能只以境内备案证明，仍需持续跟踪当地公司年检、税务、劳动、环保和外汇；子公司亏损、供应链金融和关联定价应避免与收入确认、资金占用混淆。
问题 3：实际控制人、一致行动及同业竞争（第一轮，回复第76—83页；txt第3387—3744行）
**问询要点：**①说明《一致行动协议》签订时间、表决/提案/提名内容、期限、违约、争议和不可撤销性；②说明任志生、高儒、高萍、王雪梅、任柏宾等股东及亲属的任职、持股和实际控制关系；③说明为何不认定任志生与配偶、子女为共同实控人，是否规避一致行动、竞业、资金占用和关联交易要求；④说明七名董事提名、经营管理和控制权稳定性。
回复与核查要点：
- **对应①：**任志生及相关股东于2021年7月15日签署《一致行动协议》，约定股东会、董事会表决、提案、董事提名和重大事项决策采取一致行动，期限为IPO成功后5年并自动延长5年，协议不可撤销，意见不一致时按任志生意见执行；回复未发现违约、争议或另有控制协议。
- **对应②：**任志生直接持股44.60%，高萍、高儒分别持股4.59%，三人合计53.78%；王雪梅、任柏宾分别持股9.84%，为任志生配偶、子女，并担任销售/项目管理岗位。任志生另通过一致行动安排控制约73.47%表决权，是董事长、总经理并提名7名董事中的5名，控制权具有持续性。
- **对应③：**回复称王雪梅、任柏宾虽为亲属和股东，但不参与董事会、不拥有独立控制协议，已在8次股东会中按任志生意见表决，未单独形成共同控制；公司不存在以不认定共同实控人为目的规避锁定、竞业、资金占用或关联交易审议的安排，亲属未控制与公司同业企业。
- **对应④：**任志生长期负责生产经营、资本运作和重大事项，董事提名及协议执行稳定，未发生控制权变更、重大分歧或经营中断；律师认为一致行动安排和董事会结构足以支持单一实际控制人认定。
**核查程序：**查阅一致行动协议、股东名册、历次股东会/董事会会议、表决结果、任职文件、亲属关系和对外投资调查表、银行流水及同业企业资料；访谈任志生、亲属股东和董事。
**核查意见：**律师认为任志生通过直接持股、一致行动及董事提名持续控制公司，王雪梅、任柏宾未形成独立共同控制；未发现借亲属持股规避监管或存在同业竞争、资金占用和利益输送。
**执业提示：**配偶、子女持股并任职仍是关联和控制稳定性敏感点，未来其表决、股份转让、对外投资或离职不得脱离一致行动协议单独处理。
四、未纳入详述事项
问题4至问题8涉及销售、收入、成本、毛利、应收、存货、固定资产及政府补助等纯业务/财务事项，仅列总览。问题2中若干子公司商誉和亏损测算以会计师意见为准，法律部分仅提取主体、交易、资质和独立性事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复内含完整问询原文和页码，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。境外投资证书、境外律师意见、实物出资补救文件、员工平台及中证投资关联审查材料应核对签章；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未发现明显乱码；问题2境外主体和子公司表格较长，具体各主体名称、证书编号和页码应对照原始PDF再次核验，未发现扫描版清单。
