成都索贝数码科技股份有限公司（873624·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询，不含此前创业板申报审核（截至 2026-08-26） 依据文件：
20240813_成都索贝数码科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-08-13 披露，首轮，回复 2024-07-11 问询）20250103_成都索贝数码科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-01-03 披露，二轮）20240628_成都索贝数码科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-06-28） 中介机构：主办券商方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市通商律师事务所；申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事广播电视、传媒及视音频领域的系统集成、软件和技术服务，客户包括传媒机构、互联网传媒公司、科研院校、政府机关和事业单位。首轮两大法律问题分别是业务合规和实际控制人/历史沿革：一方面核查陈锋单位行贿刑事案件、戴某刑事案件、域名备案、社保公积金、劳务外包派遣及招投标；另一方面追问陈锋与姚平的控制关系、非货币出资、股改审计、索尼中国外商投资、百视通/东方明珠国有股权、员工平台和历史股东人数。二轮进一步核查陈锋是否仍有影响、欧阳睿章退出一致行动是否规避限售，以及报告期后相关治理安排。公司历史问题跨度长，但回复能以刑事裁判文书、商务部批复、国有资产评估备案、房产过户和平台协议分别形成证据链。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 行贿、商业贿赂、围标串标 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题一（2） | 未备案域名 | 重大合同与业务合规/数据合规与个人信息 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题一（3） | 社保、公积金及第三方代缴 | 劳动与社会保障/关联方与关联交易 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题一（4） | 劳务外包、劳务派遣 | 劳动与社会保障/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题一（5） | 招投标合同和订单获取 | 重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二（1） | 陈锋、姚平、欧阳睿章实际控制及一致行动 | 控股股东与实际控制人/股权代持与还原 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二（2）（3） | 非货币出资、股改审计 | 出资瑕疵/历史沿革与股权变动 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二（4） | 索尼中国外商投资及外汇 | 境外架构/外汇登记 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二（5） | 百视通、东方明珠国有股权 | 历史沿革与股权变动/其他需律师发表意见事项 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二（6）（7）（8） | 员工平台、200 人、历史代持 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原/申报前新增股东 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题一 | 陈锋是否仍有控制或重大影响 | 控股股东与实际控制人/同业竞争/关联方与关联交易 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题二、四、五 | 长期股权投资、关联交易及其他财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一：商业贿赂、刑事案件、域名、社保公积金、派遣及招投标（首轮，回复第 1—18 页；txt 第 47—760 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）①说明陈锋行贿发生时间、金额、涉案主体、判决结果、资金来源、是否涉及创业板申报或资本市场事项，陈锋、戴某、公司及实际控制人是否构成犯罪、后续是否有调查或起诉风险；②说明报告期商业贿赂、围标、串标、行政处罚、重大违法及内部制度执行。
- （2）说明 sobey.net.cn 未备案域名的使用、合法性、行政处罚和重大违法风险。
- （3）披露报告期社保公积金缴纳、补缴金额及影响，第三方代缴机构关联关系、人数、金额、计提依据和重大违法风险。
- （4）披露劳务外包、派遣人数、工作内容、资质、代垫成本、劳动纠纷和潜在纠纷。
- （5）①说明招标、商务谈判订单金额、占比、中标率及同行差异；②说明订单渠道和合同效力、未履行招标的无效风险、控制措施和重大违法性质。
回复与核查要点：
- 对（1）①：2011 年安徽广播电视台新中心电视全台网一期项目招标前，陈锋向何某获取招标信息并推荐产品，公司中标标段二、标段四，合同总额 4,009.46 万元；2013-09 陈锋在合肥酒店向何某交付现金 50 万元。2018-11-09 蜀山法院一审以单位行贿判公司罚金 80 万元、陈锋拘役 6 个月；2019-09-04 合肥中院以事实不清发回，2020-12-07 再次一审，2021-07-26 再次发回。蜀检刑变诉（2022）Z1 号于 2022-04-07 变更起诉，（2021）皖 0104 刑初 600 号刑事裁定于 2022-04-13 准许撤回对公司的起诉；蜀检刑不诉〔2022〕Z2 号于 2022-06-08 认定公司无犯罪事实不起诉，2022-11-10（2022）皖 01 刑终 648 号判陈锋拘役 5 个月、缓刑 9 个月，刑罚已执行。陈锋资金来自个人收入，未来源于公司或姚平，不涉及创业板申报或资本市场事项。
- 对（1）①戴某：戴某 1998-05 入职，2010-07 因私自从事同类业务被辞退；其在安徽 XX 有限公司任总经理期间涉单位行贿，蜀山法院于 2018-04-20 作出（2018）皖 0104 刑初 1 号，判单位罚金 25 万元、戴某有期徒刑 10 个月缓刑 1 年；（2019）皖 0104 执 650 号执行文书显示判决生效。公司不是该案涉案单位，陈锋案件已终结，实际控制人姚平及现任董监高未被调查、立案或起诉。
- 对（1）②：公司以《反商业贿赂规定》《内部审计制度》《费用报销管理制度》和《反商业贿赂承诺书》防范商业贿赂；主办券商、律师访谈客户，核对无犯罪记录、主管部门合规证明、信用报告，并查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网。报告期未发现商业贿赂、围标、串标、行政处罚或重大诉讼。
- 对（2）：sobey.net.cn 截至回复日未办理备案，但公司未实际使用该域名，故未在其上提供互联网信息服务；如将来使用，将按《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第 5 条办理备案。未发现因该域名受到处罚，也未认定为重大违法。
- 对（3）：2022-12-31 员工 1,451 人，社保、公积金由公司缴纳 1,125 人，未缴 306 人，其中当月入职 7 人、第三方代缴 299 人、退休返聘 20 人；2023-12-31 员工 1,330 人，社保缴纳 1,127 人、公积金缴纳 1,125 人，未缴 176 人，其中当月入职 16 人、第三方代缴 160 人，退休返聘分别 27、29 人。第三方机构为中智四川（注册资本 5,000 万元，2003-08-21 设立）、成都智唯易才（注册资本 1,000 万元，2006-04-29 设立）、广东沃德（注册资本 1,000 万元，2010-04-27 设立）；2023 年代缴 160 人，涉及社保公积金 646.54 万元。测算补缴金额 2022 年 7.08 万元、2023 年 1.78 万元，占扣非后净利润 0.22%、0.09%，代缴机构与公司及关联方无关联、无利益输送。
- 对（1）④：2023 年外包人员包括外部销售 1 人、峰潮销售 26 人；劳务派遣人员索贝 31 人、峰潮 10 人、前海日新 1 人，2022 年分别为 34、14、1 人。供应商持有川人社派 201402000013 号、川人社派 201402020030 号许可，外包和派遣人员从事销售、交付和运营辅助，费用按合同支付，未发现公司代垫、劳动争议或潜在纠纷。
- 对（1）⑤：2023 年招投标收入 63,381.04 万元、占收入 65.23%，中标 142 个、投标 212 个，中标率 66.98%；2022 年招投标收入 75,520.40 万元、占 71.85%，中标 163 个、投标 226 个，中标率 72.12%。公司按公开招标、邀请招标或商务谈判获取订单，核对招标文件、评标结果和合同，回复称不存在未履行招标手续的项目合同，未发现合同无效、串标或重大违法。
核查意见：陈锋个人行贿案已由（2022）皖 01 刑终 648 号终结，公司因蜀检刑不诉〔2022〕Z2 号不起诉且无犯罪事实，不承担陈锋刑事责任；戴某案件与公司无关。域名未使用，社保补缴影响仅为 0.22%、0.09%，派遣资质和招投标文件支持报告期合规。历史刑事案件和社保第三方代缴仍应在公开转让说明书中如实披露。
执业提示：行贿案件不能只摘取不起诉结论，应完整列出 2018—2022 年撤诉、发回、变更起诉、终审判决的时间线和案号；社保代缴则需同时披露人数、金额、补缴影响和代缴机构关联关系。
问题二及二轮问题一：陈锋、姚平实际控制、一致行动和欧阳睿章退出（首轮，回复第 18—约 47 页、二轮回复第 22—约 30 页；首轮 txt 第 769 行起，二轮 txt 第 52—860 行）
问询要点（完整原子问题）：
- 首轮（1）①说明陈锋历任董事、高管、薪酬、经营参与、董事和高管提名权、退出一致行动原因、是否有委托持股/投票/特殊利益及其他股东是否认可姚平实际控制；②说明陈锋并列第一大股东是否通过实际控制人认定规避挂牌、同业竞争、关联交易和限售要求；③说明欧阳睿章于 2024-01-15 退出一致行动的原因、争议及是否规避限售。
- 首轮（2）结合陈锋与姚平的持股、董事会和经营活动，说明陈锋是否仍有实际控制或重大影响。
- 二轮（1）说明陈锋是否通过历史第一大股东身份、顾问薪酬、客户资源或一致行动安排仍影响姚平及公司；
- 二轮（2）说明 2019 年一致行动协议、其他股东认可、陈锋是否存在未披露协议、同业竞争、关联交易或限售规避。
回复与核查要点：
- 对首轮（1）①：陈锋 1997-09 至 2002-12 任总经理，2002-12 至 2013-12 任首席运营官，2013-12 至 2018-11 任总裁，2000-03 至 2018-12 任董事；报告期仅任顾问，每月领取 3.30 万元顾问津贴，不签署董事会文件、不参加经营和重大决策。董事和高管由姚平提名或董事会聘任，陈锋未提名董事、高管；陈锋因 2017 年刑事案件、2018 年辞任后退出一致行动，未签署委托投票或特殊利益协议。其他股东确认姚平为实际控制人。
- 对首轮（1）②：2015 年创业板申报材料已经将姚平认定为实际控制人，陈锋仅为一致行动人之一；2019-01 相关股东重签一致行动协议，陈锋退出。陈锋持股 14.01%，但未控制其他企业，不构成同业竞争规避；作为持股 5%以上股东仍列为关联方，未规避关联交易；其股份已参照实际控制人作自愿限售承诺。
- 对首轮（1）③：2019-01-15 姚平、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及格瑞斯、索艾、索浦、索欧签署《一致行动协议》；欧阳睿章于 2016-02 离开成都神州数码索贝后长期不在公司，2024-01-15 退出并独立决策。其已出具《股东自愿限售的承诺》，与公司及股东不存在纠纷。
- 对二轮（1）（2）：二轮回复重新核对陈锋任职、3.30 万元顾问津贴、董事会和股东会记录、关联交易、同业竞争及银行流水；姚平继续提名半数以上董事并控制公司日常经营，陈锋未参加会议、未提案、未提名管理层。陈锋与公司已无未披露委托持股、投票权或一致行动协议，其他股东均确认姚平实际控制，未发现陈锋借 14.01%持股规避挂牌条件或限售。
核查意见：陈锋虽然持股 14.01%且历史上任董事、高管，但 2018 年底后不参与经营，2019-01 退出一致行动，报告期仅为顾问；二轮核查未发现实际控制或重大影响。欧阳睿章 2024-01-15 退出有长期离职事实及限售承诺支持，不属于规避监管。
执业提示：并列第一大股东项目必须把持股比例与董事提名、会议签字、顾问薪酬、客户资源、关联交易和限售承诺结合判断；退出一致行动的股东，即使不再是实际控制人，也要保留独立限售承诺。
问题二（2）（3）（4）（5）：非货币出资、股改审计、外商投资及国有股权（首轮，回复第 23—约 52 页；txt 第 769—约 2,225 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （2）说明成都索贝以少城大厦、彩虹大厦、汽车、原材料，深圳索贝以彩虹大厦出资的真实性、权属、经营关联、过户、使用、定价、比例、出资不实及利益输送。
- （3）补充披露 2000 年股改审计、资本缴付及股改程序。
- （4）①说明索尼中国外商投资主体、行业是否受禁止；②说明外汇、外商投资设立变更备案、项目核准及信息报送；③说明外商投资期间历次股权变动审批备案。
- （5）梳理百视通、东方明珠国有股权变动的批复、权限、评估备案、国有资产流失、处罚及重大违法。
回复与核查要点：
- 对（2）：1997-08-29 各股东签署《出资协议书》组建索贝集团；成都索贝认缴 919 万元、实缴 986.12 万元，包括少城大厦 20 楼 6 套房 339.36 万元、深圳彩虹大厦 17A-F 房 347 万元、汽车 26.76 万元、原材料 273 万元；深圳索贝认缴 246 万元、实缴 246.63 万元，包括彩虹大厦 211.63 万元和现金 35 万元。2015-05-14 国融兴华出具国融兴华评报字〔2015〕第 010101 号，1997-08-29 实物账面原值 1,197.7479 万元，评估值 1,231.6424 万元；众华沪众验字（2015）第 3973 号复核全体股东实缴注册资本 1,200 万元，其中实物 1,130.63 万元、货币 69.37 万元。彩虹大厦于 2000-11-02 过户，少城大厦于 2015-05 过户；公司实际使用并承担出租、水电费用，未发现权属争议。
- 对（2）（3）：依《公司法（1994 年）》第二十四、二十五条，实物出资应评估并办理财产权转移；历史出资存在未及时评估和少城大厦迟延过户瑕疵，但 2015-06-30 股东大会确认全体股东权利不受迟延过户影响，后续完成追溯评估和房产登记。1999-12-27 注册资本增至 8,000 万元，2000-03-22 变更为股份公司，股改未新增加注册资本，因此未另行专项审计；2000-08-14 补收 70 万元增资款，达到 8,000 万元。成体改〔2000〕022 号于 2000-03-15 批准变更，四川省政府于 2000-11-21 对设立确认。公司说明未评估、验资方式不一致系早期验资不严谨和股东法律理解不足，不存在利益输送。
- 对（4）①：索尼中国为外商独资企业，经营范围包括电子、通信设备、多媒体软件投资；商务部商资二函〔2003〕84 号同意自然人股东将 67%股权转让给索尼中国，转让总价 153,122,650 元，公司变更为外商投资股份有限公司。公司经营范围属于《外商投资产业指导目录（2002）》鼓励类的数字音视频设备、软件产品，不属于限制或禁止行业。
- 对（4）②③：索尼中国已取得外商投资设立及变更的商务批复、外经贸资审字〔2003〕0068 号批准证书，2003-06-09 完成登记；公司披露四川商务〔2011〕458 号、〔2014〕100 号、〔2014〕145 号、〔2015〕5 号等后续文件。索尼中国因已退出且涉及保密信息，未对历史外汇手续另行确认；律师以商务批复、合同、工商档案、转让对价和外汇监管规定核查，未发现公司因外商投资受到处罚。
- 对（5）：百视通、东方明珠于 2015 年受让 944 万股、占 11.8%，价格 9 元/股，评估依据为沪东洲资评报字〔2015〕第 0109237 号，取得沪市宣传部（2015）7 号备案和董事会批准；2021 年以 9.80 元/股转让 944 万股、价款 9,251.20 万元，评估依据为信资评报字〔2020〕第 60124 号，取得 2021 年国有资产评估备案并通过公开产权交易。回复称不存在国有资产损失或行政处罚；时达电子研究所集体股权及 2 万元借款已于 1999—2001 年退出、注销。
核查意见：历史实物出资存在程序瑕疵，但资产真实、评估值 1,231.6424 万元、复核实缴 1,200 万元，少城大厦已于 2015-05 过户；股改有成体改〔2000〕022 号和省政府确认；索尼中国 67%外资入股有商资二函〔2003〕84 号，百视通/东方明珠国有股权有评估备案和公开交易，未发现重大违法或国有损失。
执业提示：早期出资问题需同时披露当时法律要求、实际瑕疵、追溯评估、资产过户、股东大会确认和行政处罚时效；外资及国有股权应分别按商务审批、外汇、评估备案和产权交易证据核查。
问题二（6）（7）（8）及员工平台：股权激励、历史股东人数和代持（首轮，回复第 52—约 75 页；txt 第 1,900—约 3,200 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （6）①说明格瑞斯、索艾、索浦、索欧及其他平台合伙人是否为员工、资金来源；②说明激励日期、锁定、行权、转让、离职退休处理、管理、实施完毕、纠纷和预留份额；③说明股份支付公允价值、费用归集和损益列报。
- （7）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》，说明有限公司设立以来穿透权益持有人是否超过 200 人，是否有非法集资、欺诈发行或公开发行。
- （8）①说明历史代持形成、演变、解除；②说明申报前还原及双方确认；③说明异常入股、持股限制、权属清晰和纠纷。
回复与核查要点：
- 对（6）①②：格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资及格索等 5 个平台的合伙人主要为现任或前任员工，使用自有资金；陈晋苏作为平台创始人无偿取得 1,384.40 万元间接权益、对应 1,440 万元出资，出资和确认文件已核对。平台设立、份额授予、锁定、离职退出和转让按合伙协议处理，未发现外部募资或预留份额；员工缴款、工商登记、税费和平台变动相互匹配。
- 对（6）③：公司根据授予价格、服务期和公允价值确认股份支付，并按员工所在销售、管理和研发岗位归集管理费用、销售费用或研发费用；中介核对平台合伙协议、授予时点、出资、工资和会计凭证，未发现员工与公司之间因激励份额产生争议。
- 对（7）：公司按 1997—2022 年每次增资、转让、平台设立和员工人数穿透统计，现行股东及历史股东人数未超过 200 人；员工平台面向特定员工和历史员工，不向社会公开宣传，不承诺还本付息或固定回报，不构成非法集资或欺诈发行。2003 年索尼中国、2015 年百视通等机构股东按照投资人身份单独核查，不通过平台隐匿。
- 对（8）①②：历史代持、委托持股和一致行动安排通过还原协议、股东确认、银行流水、工商档案和股东会记录核查；陈锋、王宇星、彭自强及员工平台等实际权益继受方已完成登记，欧阳睿章于 2024-01-15 退出一致行动并签署限售承诺。未发现申报前尚未还原的代持、未披露投票委托或未取得确认的现行股权。
- 对（8）③：律师将入股价格、资金来源、任职关系、平台成员和持股比例进行异常比对，未发现明显异常低价、规避 200 人限制、禁止持股或股权纠纷；公司对前次创业板申报和本次挂牌股东结构差异作了更新披露。
核查意见：员工平台成员、资金和锁定安排能够通过协议、流水、工商和税费核对；穿透股东未超过 200 人，未发现公众募集、欺诈发行、未解除代持或权属纠纷。平台股权激励的会计处理由会计师另行核查，法律上未发现员工资格和份额取得违法。
执业提示：历史员工平台需把“服务关系、资金来源、激励授予、股份支付、离职退出、人数穿透”分别核查；机构股东较多时，应将机构投资和自然人代持两条股权链分开，防止把机构数量误当成实际股东人数。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题三至问题八部分收入、应收、固定资产、长期股权投资、费用和财务规范属于纯业务/财务类；二轮问题二、四、五主要为长期投资、关联交易金额和财务测算，未作法律详述。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题二；②出资瑕疵—问题二（2）（3）；③股权代持与还原—问题二（1）、（6）—（8）；④控股股东与实际控制人—问题二及二轮问题一；⑤对赌与特殊权利—历史股东协议核查未发现需单列的现行特殊权利；⑥股权激励与员工持股—问题二（6）；⑦关联方与关联交易—陈锋并列第一大股东和二轮控制核查；⑧同业竞争—陈锋及客户订单核查；⑨土地房产权属—少城大厦、彩虹大厦出资及过户；⑩重大合同与业务合规—问题一招投标、域名、外包派遣；⑪诉讼仲裁与行政处罚—陈锋、戴某刑事案件及社保、招投标检索；⑫劳动与社会保障—问题一社保公积金、派遣和员工平台；⑬税务—社保补缴、股权转让及员工平台税费；⑭分红与股利分配—历史股东和平台收益核查未形成单独问题；⑮环保与安全生产—本批问询未涉及；⑯数据合规与个人信息—域名合规涉及互联网信息服务，但未涉及个人信息收集；⑰境外架构/外汇登记—索尼中国外商投资及外汇；⑱上市主体独立性—陈锋离任、人员和资金核查；⑲申报前新增股东与突击入股—百视通、员工平台及机构股东；⑳其他需律师发表意见事项—刑事案件、国有股权、股改和中介利益冲突。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮独立问询函未列入 txt，问询要点按回复黑体引用提取，正式归档前需与原始问询函逐项核对。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取蜀检刑不诉〔2022〕Z2 号、（2022）皖 01 刑终 648 号、商资二函〔2003〕84 号、国融兴华评报字〔2015〕第 010101 号等，签章页及索尼历史外汇附件未单独核验。
- txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；部分历史股权表格、OCR 数字和分页存在换行，少城大厦、彩虹大厦金额和股权比例建议回看 PDF 原件。
