山东新龙科技股份有限公司（873674·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-11；问询轮次：2 轮。依据文件：20250812_山东新龙科技股份有限公司审核问询回复.txt（首轮问询日 2025-07-11，回复披露日 2025-08-12）；20250912_山东新龙科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮问询日 2025-08-27，回复披露日 2025-09-12）；20250627_山东新龙科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-06-27）。中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述 txt；行号为回复文件行号，金额单位未特别说明的为万元。问询原文按回复中的黑体引用整理。
一、公司与审核概况
公司主要生产三氯氢硅、四氯化硅、氯化亚砜、四氯乙烯、双氧水及其他化工产品，实际控制人李法曾控制新龙集团体系多家企业。首轮审核重点是集团独立性、实控人控制和同业竞争、“两高”项目环保安全、危险化学品资质、土地房产、非货币出资及冻结股份；第二轮进一步追问集团向公司供应氢气、蒸汽和氯气的关联采购定价。收入、客户和部分经营数据属于纯业务财务事项，但与集团交易、资质和安全相关的法律问题分别详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题1 | 实际控制人控制企业、集团交易、同业竞争及独立性 | 实控人/控制稳定；关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 1 | 问题3 | “两高”产品、项目审批、环评、排污及安全 | 环保安全；重大资质 | 是 |
| 1 | 问题4 | 危险化学品资质、产品质量、招投标及无证房产/集体土地 | 重大合同/业务资质；土地房产；诉讼处罚 | 是 |
| 1 | 问题5 | 非货币出资、股权冻结、股权明晰及代持 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；代持/返还 | 是 |
| 2 | 问题1 | 氢气、蒸汽、氯气关联采购价格和交易规模 | 关联交易；独立性 | 否（本轮为主办券商、会计师核查） |
| 1 | 问题2、6–8 | 收入、客户、成本、应收及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或非律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
1. 实际控制人集团、同业竞争及公司独立性
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 69–210）
- （1）说明实际控制人李法曾控制 17 家企业的背景、控制方式、债务承担能力及《公司法》第 23 条下的滥用法人独立地位风险，并逐项比较产品、业务、技术、客户、供应商和产业链位置，说明是否同业竞争。
- （2）说明公司与新龙集团在采购、销售、租赁、资金、担保、收付款和员工方面的交易，分别说明金额、必要性、依赖程度、价格公允性及停止安排。
- （3）说明 2023 年土地处置收入 1,392.32 与其他应收款 1,517.63 的差异、土地转让评估和资金流；说明公司与集团地址、土地、设备、人员、库存和生产经营是否混同；说明集团无偿转让专利的权属、技术和费用承担。
- （4）说明集团资金拆借、代收代付、供应商付款、支付周期、债务、担保、资金占用和财务系统是否导致公司独立性受损。
- （5）说明收购新龙物流的背景、定价、资金来源、贷款关系及其对集团交易和独立性的影响。
- （6）说明公司与集团员工社保、工资、人员借用及新龙国贸劳务采购的必要性和成本差异。
- （7）对资产、人员、业务、财务、机构独立性和挂牌条件作总体结论。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 530–2,066）
- 对应（1）：李法曾控制 17 家企业，集团形成于 2000 年前后，覆盖氯碱、氯硅及化工产业链；公司与集团在同一园区经营，但产品、客户、供应商和生产环节存在分工。公司律师通过工商档案、股东及实控人访谈、集团债务和信用查询，回复未认定李法曾利用多家公司逃避债务或构成实控人滥用法人独立地位。
- 对应（2）：2023 年、2024 年公司对集团应付账款分别为 7,414.73 万元、2,926.53 万元，其他应付款分别为 765.94 万元、739.45 万元；集团为公司提供氢气、蒸汽、氯气、物流和房屋土地，公司向集团销售或收取相关款项，回复以园区供应链、管道相连和连续化工生产说明交易必要性。
- 对应（2）：公司与集团的资金往来中，集团借款利率为 4.785%–5.500%，公司借款利率为 5.26%；集团代公司收款 36.38 万元、15.93 万元，公司向集团付款 6.33 万元、4.35 万元，均已停止或结清，回复称无报告期后持续资金占用。
- 对应（3）：2023 年公司向集团处置土地形成含税应收 1,517.63 万元，确认收入 1,392.32 万元，差额 125.31 万元为增值税；处置评估报告为《鲁正信评报字（2023）第 Z117 号》。2024 年公司向集团购买土地 1,050.00 万元，评估报告为《鲁正信评报字（2024）第 Z039 号》；2024 年 2 月集团付款 1,517.63 万元，2024 年 7 月公司付款 1,050.00 万元，回复称权属已登记。
- 对应（3）：公司使用面积约 276,805 平方米，集团约 346,269 平方米，双方通过道路、围墙和生产单元区分；集团向公司无偿转让专利 2021101468112、2021101468038，涉及环氧氯丙烷技术，回复称专利不单独产生收益、公司已实际使用，不存在集团无偿输送核心资产或公司依赖集团技术的情形。
- 对应（4）：集团为公司提供物流和关联采购，相关贷款已于 2025 年 3 月结清；公司依据《资金管理制度》《关联交易管理制度》及银行流水核查，不存在报告期后新的关联方占用、重大担保或财务账套混用。
- 对应（5）：公司于 2024 年 12 月以 111.99 万元收购新龙物流，依据《鲁正信评报字（2024）第 Z082 号》评估，收购后物流服务用于公司和集团园区运输；回复称收购价格、资金来源和工商变更真实，不构成借款或利益输送。
- 对应（6）：集团和公司存在园区人员、工资及社保交叉的历史背景，新龙国贸采购部分物流或劳务服务；回复通过人员名册、工资、社保、服务合同和成本比对说明公司已实现人员和业务分开，未形成实质性依赖。
- 对应（7）：中介机构通过工商、合同、发票、银行流水、访谈、现场查看和信用查询认为，公司资产、人员、业务、财务和机构能够独立，关联交易具有必要性，未发现重大利益输送或影响挂牌条件的集团控制风险。
核查程序：查阅公司、集团和关联企业的工商及财务资料；抽查销售、采购、土地、租赁、物流、资金、担保和专利文件；核对银行流水、员工名册、工资社保和现场分区；访谈李法曾、集团管理人员、公司主要客户和供应商。
核查意见：回复所载律师意见为集团交易和历史资金往来具有产业链背景，主要款项已结清，土地和专利权属已处理，未构成对公司持续经营的实质依赖或对挂牌条件的重大不利影响。
执业提示：同一园区、同一控制人和公用管线会使独立性核查天然复杂，必须把“登记控制”“协议交易”“实际资金”“实物使用”“人员管理”分开核验，不能用关联交易公允性替代独立性结论。
2. “两高”产品、环境保护与安全生产
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 3,291–3,500）
- （1）列示“两高”产品收入、占比和产品类别，说明发展规划、压降目标及对经营的影响。
- （2）说明项目环评、立项、能评、污染物总量、治理设施、运行监测和排污手续；说明是否存在未批先建、未验先投、超排放、处罚或重大污染事故。
- （3）说明危险化学品项目安全评价、安全设施验收、生产许可及日常安全管理，报告期事故、行政处罚和整改情况。
- （4）说明环境投入、环保成本与收入规模的匹配性，集团项目或媒体事项是否给公司带来连带风险。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 3,291–4,167）
- 对应（1）：2024 年、2023 年“两高”产品收入分别为 26,818.38 万元、37,430.75 万元，占收入 50.76%、54.49%；其中三氯氢硅 16,588.55 万元、26,261.52 万元，氯化亚砜 5,133.43 万元、3,879.50 万元，三氯氢硅、氯化亚砜、三氯氢硅相关产品和四氯乙烯等逐项列示。
- 对应（1）：公司计划自 2025 年起用 3 年将“两高”收入占比降至 45%以内，不新增高耗能高排放产能；双氧水产能 35 万吨/年，2024、2023 年利用率 94.83%、94.94%；重庆新美合计划建设 20 万吨双氧水项目，预计 2026 年建设、2027 年投产，过碳酸钠 5 万吨项目于 2025 年 7 月达到满产。
- 对应（2）：公司引用《关于印发〈环境保护综合名录（2021 年版）〉的通知》（环办综合函〔2021〕495 号）；中国化学环保协会于 2024 年 5 月 14 日出具《情况说明》，认为公司热裂解三氯氢硅、四氯乙烯和气相法氯化亚砜工艺属于可排除工艺。寿光市发改局、潍坊生态环境局寿光分局于 2025 年 7 月 17 日出具说明，回复称未要求公司限产或整改，未发现环保处罚。
- 对应（2）：公司现有项目均有环评批复、验收或排污文件，重庆新美合项目在回复时仍处于手续办理阶段；三氯氢硅产能 6 万吨、2024 和 2023 年销量 4.73 万吨、4.45 万吨，氯化亚砜产能 4 万吨、销量 2.94 万吨、4.08 万吨，回复据此说明现有项目不会因产能虚报或未批先建形成重大违法。
- 对应（3）：公司危险化学品安全生产许可证、项目安全评价和安全设施验收均由应急管理部门资料核查；2025 年 7 月 8 日山东省应急管理专家检查，2025 年 7 月 31 日潍坊市应急管理局出具《关于对山东新龙科技股份有限公司危险化学品安全生产许可证变更换证问题整改情况的复函》，确认整改复核合格，许可变更手续待完成，回复认定不构成重大违法。
- 对应（4）：公司按环保设施投资和污染物处理费用进行成本核对，报告期未发生重大环境事故、行政处罚或主管部门责令停产，集团环境事项未被认定为公司连带责任。
核查程序：查阅环评批复、验收、排污许可、能评、安全评价、安全设施验收和许可证；取得寿光及潍坊主管部门说明；现场查看生产和治理设施；核对产能、产量、排放监测、环保投入、事故及处罚记录。
核查意见：回复所载律师意见为公司现有生产项目具备环保和安全手续，许可证变更整改已复核合格，未发现报告期重大环保、安全违法或影响挂牌的情形。
执业提示：安全生产许可证“变更换证整改合格”与“新证已取得”不是同一事实；重庆新美合项目和许可证变更的后续文件需单独追踪。
3. 危险化学品资质、产品质量、招投标和无证房产/集体土地
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 4,168–4,310）
- （1）说明生产经营所需危险化学品许可、产品登记、特种设备和其他业务资质是否覆盖报告期，是否存在超范围或无证经营。
- （2）说明供应商和客户质量、产品投诉、质量事故、行政处罚及诉讼纠纷。
- （3）说明年产 1 万吨环氧氯丙烷、20 万吨双氧水、5 万吨过碳酸钠二期项目安全设施验收和危险化学品许可进度，是否发生事故或重大违法。
- （4）说明未办理权属登记的 8,276.42 平方米房产和集体经营性建设用地租赁文件，村民会议决策、合同效力、处罚、拆除和持续经营风险。
- （5）说明销售是否必须招投标，是否存在商业贿赂、串通投标或不正当竞争。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,168–5,509）
- 对应（1）：公司及子公司持有危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记和产品经营所需证照；主管部门、信用报告和许可证台账核对报告期覆盖情况，回复称未发现无证、超范围生产经营或重大资质缺失。
- 对应（2）：公司通过质量协议、供应商资质、客户投诉和信用查询核查产品质量；回复称报告期及期后未发生重大质量事故、重大客户索赔、行政处罚或产品质量诉讼。
- 对应（3）：年产 1 万吨环氧氯丙烷、20 万吨双氧水、5 万吨过碳酸钠二期项目的安全设施验收和许可变更在回复中按项目列示；2025 年 7 月 31 日《复函》确认危险化学品安全生产许可证变更换证整改合格，回复称不存在事故或重大违法。
- 对应（4）：公司及子公司无证房产建筑面积合计约 8,276.42 平方米，主要为办公楼、仓储和附属设施；寿光市自然资源和规划局于 2025 年 5 月 12 日出具《情况说明》，回复称可以维持现状且未处罚。集体土地原缺少村民会议文件，后由超过三分之二村民代表追认并取得村委会、乡镇证明，依据《民法典》第 153 条分析合同效力，回复称租赁合同有效、无争议。
- 对应（5）：公司产品销售采用协商、询价和长期客户采购方式，不属于《招标投标法》第 3 条及《必须招标的工程项目规定》范围；公司未发现因商业贿赂、串通投标、行政处罚或不正当竞争被追责。
核查程序：查阅危险化学品许可证、登记证、项目安全文件、质量协议、供应商资质、房产土地合同、村民会议文件和主管部门证明；检索信用、处罚、诉讼和招投标记录。
核查意见：回复所载律师意见为业务资质覆盖报告期，项目整改和许可变更不存在重大违法，房产和集体土地瑕疵经主管部门说明及事后追认已降低风险，未构成挂牌实质障碍。
执业提示：集体土地租赁的事后追认应核对会议召集、表决人数、授权代表和原合同主体；无证房产的主管部门“维持现状”说明不能替代不动产权证。
4. 非货币出资、股权冻结与代持核查
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 5,509–5,650）
- （1）列明山东新龙集团聚氯乙烯有限公司用于出资的机器设备和工程物资，说明与公司业务的相关性、权属转移、实际使用、评估作价、公允性、出资比例及是否出资不实。
- （2）说明郑德兴股份冻结所涉债务人、债务清偿、股份强制处分、审查期间股权变动、股权明晰、任职和经营管理影响。
- （3）结合协议、决议、支付凭证、完税凭证和流水，核查控股股东、实控人、董监高、员工、平台合伙人及 5%以上自然人是否代持、利益输送或存在争议。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 5,509–6,650）
- 对应（1）：非货币出资包括 90 项机器设备和 150 项工程物资，主要用于三氯氢硅生产；明细包括 S11-1600/10 变压器 2 台、三氯氢硅成品储罐 6 台、四氯化硅成品储罐 2 台、氢气压缩机 1 台及电缆、钢材、管道等。2009 年 9 月 20 日《山东新龙集团聚氯乙烯有限公司拟实物资产出资项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2009）第 3011 号）以 2009 年 9 月 15 日为基准日，评估值 1,544.84 万元。
- 对应（1）：2009 年 10 月 12 日签署《投资实物移交清单》，确认实物 1,544.84 万元、出资作价 1,500.00 万元；2009 年 10 月 13 日信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具《验资报告》（XYZH/2009JNA001）。公司货币出资 1,500.00 万元，占注册资本 50%，非货币出资占 50%，符合当时《公司法》（2005 年修订）第 27 条关于货币出资比例不低于 30%的要求。
- 对应（2）：郑德兴所持 102.0835 万股曾于 2021 年 6 月 21 日至 2026 年 6 月 7 日冻结，原因是山东鸟王食具科技有限公司金融借款执行及郑德兴被追加为执行人；2025 年 6 月 23 日签署《和解协议书》，郑德兴一次性支付 72.00 万元，临沂市河东区人民法院于 2025 年 6 月 30 日出具《执行裁定书》（[2023]鲁1312执恢154号），2025 年 7 月 4 日向公司出具《协助执行通知书》，冻结已解除。
- 对应（2）：回复称郑德兴未担任公司董事、监事、高级管理人员或员工，解除后不存在强制处分或审查期间股权变动，不影响公司股权明晰和经营管理。
- 对应（3）：公司共有 36 名股东，其中 35 名自然人、1 名法人新龙投资；主办券商及律师取得 6 个月流水、工商档案、协议、验资、发票、公证确认和股东调查表，回复认定资金来源为自有或自筹，不存在未披露代持、纠纷或利益输送。
核查程序：查阅资产评估、验资、购置发票、移交清单、工商登记；现场核对设备和工程物资使用；查阅冻结司法文件、和解协议、72.00 万元付款凭证、执行裁定和解封通知；访谈全体股东并取得公证确认。
核查意见：回复所载律师意见为非货币出资真实、权属已转移、评估和验资程序合规；郑德兴冻结已依法解除，股权清晰，不存在影响挂牌的强制处分风险。
执业提示：非货币出资应同时验证“评估值、作价额、移交日、实际使用和产权归属”；冻结解除需以法院裁定、协助执行通知和登记系统状态三项相互印证。
5. 第二轮关联采购：氢气、蒸汽和氯气定价
问询要点（原子子问；第二轮 txt 行 1–849）
- （1）说明公司采购氢气的数量、金额、占比、平均价格，集团对其他客户售价和公开市场价格；说明价格联动公式、公允性及若按其他客户价格采购对公司利润的影响。
- （2）说明蒸汽阶梯定价的形成依据，并比较园区内其他企业和邻近客户是否执行同样价格。
- （3）说明氯气月度采购价格、采购策略、大额低价采购背景及与非关联供应商价格差异。
- （4）综合说明关联采购是否存在由集团承担成本、向公司输送利益、资金占用或损害公司独立性的情形。
回复与核查要点（逐项对应；第二轮 txt 行 1–849）
- 对应（1）：2024 年公司采购氢气 6,619.40 万立方米、金额 4,301.73 万元、平均 0.65 元/立方米，占集团销售量 96.47%、销售额 95.36%；2023 年为 6,788.82 万立方米、5,428.32 万元、0.80 元/立方米，占 96.64%、95.83%。集团同期总量为 6,861.67 万立方米、4,511.15 万元和 7,024.87 万立方米、5,664.74 万元。
- 对应（1）：集团向其他客户销售氢气的 2024 年价格包括精细化工 0.66 元/立方米、裕立 1.80 元/立方米，2023 年分别为 0.78 元、1.63 元；回复依据距离、氢气纯度、管道供应、数量和氢过氧化物联动公式比较，认定公司价格没有重大不公允。
- 对应（2）：蒸汽按供热成本、流量和阶梯用量定价，回复通过园区其他用汽单位合同、价格表和发票比对，称公司与邻近企业执行同一计价逻辑；具体阶梯单价在 txt 中按商业敏感信息披露，最终价目表需补核。
- 对应（3）：氯气采购按月度合同、生产负荷和安全运输条件确定，回复比较集团内部客户和外部市场价格，称不存在为公司长期低价供货或以大额采购转移利益；本轮律师未单独出具意见，相关结论以主办券商和会计师核查为边界。
- 对应（4）：公司通过关联交易制度、董事会和股东会确认、合同、结算和银行流水核查；回复未发现集团为公司承担成本、代付费用、资金占用或导致公司资产和业务不独立的情形。
核查程序：取得氢气、蒸汽、氯气采购明细、月度价格、关联方其他客户销售合同、成本资料和银行流水；按数量、金额、纯度、距离、管道及运输条件作可比分析。
核查意见：第二轮回复未载明律师另行发表专项意见；主办券商、会计师口径认为价格具有商业依据，未发现重大利益输送，但蒸汽完整阶梯价目、氯气月度可比表应在正式底稿中保留。
执业提示：关联采购的价格公允性与独立性相互关联但不等同；对于管道气体和蒸汽，应重点核验不可替代性、停供风险和市场替代成本。
四、未纳入详述事项
- 问题 2、问题 6–8 中纯收入、成本、应收账款、存货、现金流、盈利能力和市场需求分析为纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 20 类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第 4 节；2 出资瑕疵——见第 4 节；3 代持/返还——见第 4 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 1 节；5 对赌/特殊权利——未见独立专题；6 员工持股——未见独立专题；7 关联交易——见第 1、5 节；8 同业竞争——见第 1 节；9 土地房产——见第 3 节；10 重大合同/业务资质——见第 3 节；11 诉讼处罚——见第 3、4 节；12 社保公积金——见第 1 节人员独立性，未见专项补缴问题；13 税务——土地增值税及一般税务随交易核查，未见独立专题；14 分红——未见独立专题；15 环保安全——见第 2、3 节；16 数据合规——未见；17 境外架构——未见；18 独立性——见第 1、5 节；19 新增股东——见第 4 节；20 其他律师问题——见第 3 节。
- 本批未涉及挂牌后的重大资产重组问询；仅覆盖新三板挂牌审核期间首轮和第二轮文件。
五、待核验/待补事项
scan_files为空；未发现扫描版文件，仍需核对正式法律意见书签章页与回复首页中介机构信息。- 重庆新美合 20 万吨双氧水项目、危险化学品安全生产许可证变更换证和环保验收在回复时存在“办理中”或阶段性表述，需补充最新批复、验收和许可证。
- 氢气、蒸汽、氯气的完整月度价格可比表、集团其他客户合同及新龙集团土地/专利后续登记材料，txt 未完整展开，待补充核验。
