宁波培源股份有限公司（873974·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《宁波培源股份有限公司审核问询回复》（2025-03-14 披露；首轮挂牌审核回复）
- 《宁波培源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-01-27） 中介机构：主办券商为中泰证券股份有限公司；发行人律师为北京中伦文德（杭州）律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
培源股份主要从事减震器活塞杆、液压翻转系统活塞杆、减震器外筒等汽车零部件研发、生产和销售，拥有培源汽配、宁凯减震器、起航减震器、培源进出口及墨西哥培源等业务主体。首轮 9 个问题中，法律重点集中在多人多次股权代持、2015年以五家企业股权出资形成全资子公司、外协加工及无证房产、历史特殊投资条款和隆华汇补偿回购、宁波中宸客户重叠、晶圆汽配代持及关联交易诉讼、境外子公司备案和分红。经营业绩、客户、应收、存货和固定资产等事项主要由会计师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(2) | 历史代持、五家公司股权出资及子公司链条 | 历史沿革；代持；关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(2) | 外协加工、设备放置及无证房产 | 重大合同/资质；土地房产；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3(1)—(2) | 特殊投资条款及回购补偿 | 对赌/特殊权利；分红/股东利益 | 是 |
| 首轮 | 4—8 | 经营业绩、客户、应收、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否或未单列 |
| 首轮 | 9(1)—(2) | 关联交易、同业竞争、晶圆汽配代持及诉讼 | 关联交易；同业竞争；代持；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 9(3) | 境外子公司及境外投资 | 境外架构/外汇；重大合同/资质；独立性 | 是 |
| 首轮 | 9(4) | 报告期分红及分红资金流向 | 分红；关联资金 | 是 |
| 首轮 | 9(5) | 财务规范、制度和关联资金 | 纯业务/财务类（含资金占用） | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题1(1)：历史代持及股权明晰（首轮，回复第1—4页及第9—16页；txt行53—819）
问询要点：
（1）说明股权代持形成原因及合理性、是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；说明是否影响股权明晰、异常入股、规避持股限制、股东人数超过200人；中介需结合入股协议、决议、支付、完税、流水、分红款流向核查，发表股权明晰意见，并说明是否存在未解除/未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 新余尚本代持：新余尚本执行事务合伙人邢耀华为简化投资手续，由新余尚本持有公司股份；2019-12-24俞培君与新余尚本、邢耀华签署《宁波培源股份有限公司股份转让协议》，新余尚本将100.00万股转给俞培君，双方不再持股，代持解除。因新余尚本已于2024-12注销且退出较早，公司无法取得邢耀华/新余尚本确认函，这是股权明晰结论的明确例外。
- 王国忠代持：2017-12公司第二次增资时，为集中引入私募基金和降低投资人数，王国忠为8名亲戚朋友代持，2020-09-18股东大会作出减资决议，2020-10-15公司与王国忠签署《关于宁波培源股份有限公司之股份收购暨减资协议》并完成工商变更，王国忠及8名被代持人退出；回复称已取得确认、没有规避持股限制或争议。
- 薛炳华、叶立妃及袁永君等：2021-01王国忠为薛炳华代持部分股权，因俞培君缴税资金需要及被代持人不便直接投资形成；截至2024-12-03王国忠已全额退还相关出资款，薛炳华不再持股。叶立妃为袁永君等3名自然人代持，因被代持人不便直接投资；截至2024-11-04叶立妃已全额退还出资款并解除。中介取得退还凭证、银行流水和双方确认。
- 人数和限制：截至回复日公司13名登记股东，其中自然人11名、非自然人2名；隆华汇为中国证券投资基金业协会备案私募基金按1名计算，宁波甬容穿透3名自然人，其余按自然人计算，合计15名，远低于200人。公司在册股东承诺不存在质押、信托、未披露委托持股或权利受限；除新余尚本无法取得确认外，其余代持关系均已解除并确认。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅新余尚本、王国忠、叶立妃入股及退出协议、决议、付款和退还凭证、完税资料、股东名册、隆华汇私募备案证明，获取代持人与被代持人访谈和确认函，核查相关主体出资前后三个月及取得分红后三个月流水，检索企业登记、裁判、执行和信用信息。结论为代持形成有合理背景、申报前已解除，公司不存在影响股权明晰的事项，穿透人数15人、不超过200人；新余尚本确认函缺失应持续作为待核验事项。
执业提示：多人多次代持项目，必须把每一层名义持有人、被代持人数、退出方式、款项退还和确认函缺口列成表；“已注销无法联系”不能被隐去。
问题1(2)：五家企业股权出资、同业竞争和关联交易（首轮，回复第4—10页；txt行53—819）
问询要点：说明以培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口股权出资的背景、商业合理性；换股价格定价、公允、审计评估；与公司主营业务关系、分工、流程作用；关联交易及资金往来；收购后子公司经营和业绩。
回复与核查要点：
- 对应背景和业务整合：2015-11俞培君、张佩琴、俞科宇以五家公司股权对培源有限增资，目的为解决同业竞争、减少关联交易、规范治理并增强业务完整性。培源汽配、万通零部件、宁凯减震器为生产主体，培源园林后更名起航减震器、向宁凯减震器提供场地，培源进出口为出口销售主体；五者共同构成生产、场地、销售业务链，不是孤立投资。
- 对应审计、评估和价格：以2015-09-30为基准日、2015-12-10出具专项报告。培源汽配审计净资产5,168.58万元、评估值7,703.61万元（银信评报字〔2015〕甬第489号）；万通净资产2,562.87万元、评估值2,985.64万元（第490号）；宁凯净资产1,401.09万元、评估值1,525.91万元（第493号）；培源园林净资产725.89万元、评估值1,984.95万元（第491号）；培源进出口净资产1,808.09万元、评估值2,098.36万元（第492号）。培源有限评估值12,047.40万元（第497号）。最终按2015-12-31账面净资产8.0166:1折合1,426.124万元注册资本。
- 对应关联交易和资金往来：合并前培源进出口向培源有限关联销售减震器零部件11,325.40万元（2015年），培源汽配采购钢材8.94万元、宁凯采购外筒112.01万元、培源进出口采购辅材98.27万元；培源进出口还采购设备623.50万元。2015年五家公司与培源有限非经营性资金流入/流出包括培源汽配789.50/781.80万元、万通1,000.00/1,000.00万元、宁凯470.00/570.00万元、培源进出口4,295.66/4,115.24万元；中介核查真实性和合并后清理情况。
- 对应经营及注销：收购后培源汽配2023年收入21,070.73万元、净利润1,710.96万元，2024年1—7月收入12,227.00万元、净利润1,057.26万元；宁凯2023年收入1,978.72万元、净亏损305.17万元，2024年1—7月收入2,630.84万元、净利润109.28万元；培源进出口2023年收入30,098.39万元、净亏损1,250.10万元，2024年1—7月收入20,247.72万元、净亏损1,181.28万元；万通因与培源汽配定位相同于2019-04注销，其余主体持续经营。
- 核查程序及意见：中介访谈俞培君，查阅五家公司工商档案、专项审计报告、资产评估报告、会计凭证、2014—2015年关联交易和资金明细，走访生产及销售主体并查阅报告期财报。结论为股权出资为同一控制下企业合并，具有解决同业竞争和减少关联交易的合理性，价格具有公允性，子公司与主营业务形成明确分工；历史关联往来和资产评估增值应与会计合并底稿同步核对。
执业提示：同一控制下非货币出资要同时证明评估基础、换股比例、资产权属和合并前关联往来，尤其要核对“评估值较高”是否主要来自土地房产增值。
问题2(1)—(2)：外协加工、设备放置与无证房产（首轮，回复第16—34页；txt行820—1574）
问询要点：
（1）说明外协服务内容、区别、金额、价格、公允性、利益输送、外协依赖、管理质量控制和行业惯例；说明电镀设备放置外协商的原因、设备购置时间价格、公司/实控人与外协商约定及执行、合作背景、关联关系、实际控制/重大影响、定价和资源占用。（2）说明无证房产原因、是否改变法定用途、处罚或处罚风险、重大违法、办证障碍及对资产财务持续经营影响、应对和建设使用合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）外协内容与金额：公司外协主要为减震器活塞杆电镀、切割、磨加工、数控加工和热处理，报告期外协服务总额分别为2022年4,196.34万元、2023年5,310.32万元、2024年1—7月2,861.28万元。拓集镀业金额1,603.61/1,560.37/960.00万元，诚欣环保1,577.55/1,792.30/874.05万元，佳佳镀金534.10/729.23/514.87万元；三家电镀供应商合计占外协总额的86.14%—88.46%。
- 对应（1）设备和关联性：拓集镀业、诚欣环保使用公司电镀设备，单价按双方协商的电镀面积、厚度和成本加成确定，并因使用公司设备适当扣减折旧；拓集镀业、诚欣环保及洞桥豪虹等供应商与公司、实际控制人、董监高及亲属不存在关联或控制关系，洞桥豪虹与晶圆汽配的黄挺存在亲属/关联链条，已在关联方及外协披露中说明。电镀单价与佳佳镀金对比差异约-4.40%至3.15%，回复认为公允。
- 对应（1）控制质量：公司提供设备或外协加工后，由公司下达订单、提供工艺要求并进行来料/过程/成品检验，外协商按质量协议和验收标准交付；机加工以工时、工序、精度、规格及加工量定价。中介走访主要外协厂商，查看设备、生产工艺、合同、订单、价格和付款，认为外协模式符合行业惯例且不存在利益输送；设备所有权、折旧承担及保险责任应以书面协议和现场盘点核实。
- 对应（2）无证房产：公司尚未取得房产证的房产约10,171.41平方米，占自有房产12.01%，位于公司拥有合法土地使用权的厂区内，实际用途与规划用途一致，但建设时未履行报批报建手续，故无法办证。回复援引《城乡规划法（2019修正）》并承认存在行政处罚风险，尚未被罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，公司已取得相关部门合规证明并计划搬迁/拆除。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅不动产权证、土地使用权、规划和建设资料、外协合同、设备清单、付款凭证、质量记录和政府证明，走访拓集镀业、诚欣环保等外协商并检索处罚/诉讼。结论为外协交易真实公允，无证房产存在程序瑕疵和处罚风险但不构成重大违法、未对持续经营造成重大不利影响；无证房产面积和搬迁/拆除实际进度仍需更新。
执业提示：无证厂房要区分“土地权属合法”“建设手续缺失”“用途是否改变”“处罚是否发生”和“持续经营替代方案”，不能用土地证替代房产合规。
问题3：特殊投资条款、补偿执行与公司回购减资（首轮，回复第34—40页；txt行1575—1807）
问询要点：
（1）说明已解除特殊条款是否附条件恢复、解除争议、公司/股东利益损害、经营影响及是否存在未披露、未解除、附恢复条款；（2）说明隆华汇触发条款是否执行完毕、争议情况；除隆华汇外的触发条款、义务承担主体、公司是否代实控人回购、是否损害公司/股东及争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）历史股东退出：祥禾涌原、君润睿丰、才富君润、王国忠首次入股、王益平、竺锡平、金建峰、汪丽韡、陈霞于2020-10定向减资退出，新余尚本于2019-12、李林元于2022-05转让退出，特殊权利随不再持股终止；隆华汇、叶立妃、王国忠二次入股、宁波甬容均在财务报告出具前签署《关于宁波培源股份有限公司特殊股东权利之终止协议》，确认不可撤销、完全终止、自始无效且不可恢复。
- 对应（1）利益和纠纷：公司取得相关股东确认函，确认不存在投资纠纷或潜在争议；退出转让价格按投资本金加年化8%单利并扣分红，减资自然人按年化6.75%单利，机构按年化8%单利，义务主体为实控人或按全体股东协商执行，回复认为未损害公司及其他股东，未对经营产生重大不利影响。
- 对应（2）隆华汇金额和协议：隆华汇于2017-05与实控人签订《补充协议》，后于2019-08、2021-06分别签署《补充协议（二）》《补充协议（三）》。2018年净利润低于承诺触发业绩补偿263.250万元；2021年叶立妃、李林元、王国忠以10.00元/股入股，低于隆华汇价格触发反稀释补偿141.750万元；2020-06-30未申报IPO触发回购补偿398.663万元，合计803.663万元。
- 对应（2）执行和公司回购：截至2024-01-18俞培君、俞科宇已向隆华汇全额支付803.663万元；2024-11-26公司、实控人和隆华汇签署《关于宁波培源股份有限公司特殊股东权利之终止协议》，2024-12-02隆华汇出具确认函，确认条款履行完毕、无争议。除隆华汇外，祥禾涌原、君润睿丰、才富君润的回购条款被触发，公司经全体股东一致决议，以定向减资方式回购9名外部股东合计755万股；对已触发部分，公司存在代实控人承担回购义务的事实，但回复认为不存在损害公司利益。
- 核查程序及意见：中介查阅各补充协议、退股协议、终止协议、补偿款凭证、减资决议、工商档案、股东确认函和公开裁判信息，重新计算263.250万元、141.750万元、398.663万元及合计803.663万元。结论为条款已终止/执行完毕、无争议，除隆华汇外的义务主体为俞培君、张佩琴、俞科宇，公司定向减资系全体股东协商结果；公司曾代实控人承担已触发回购义务，须在披露中保持事实准确。
执业提示：特殊条款既有个人回购也有公司定向减资时，应区分“合同义务主体”和“实际履行主体”，对公司是否代偿、减资程序及全体股东利益影响作事实性披露。
问题9(1)—(2)：宁波中宸、晶圆汽配关联交易、同业竞争及诉讼（首轮，回复第116—126页；txt行5088—7190）
问询要点：
（1）结合公司与宁波中宸股东/董监高关系，说明客户供应商重叠、交易背景、产品、金额、是否公平竞争、利益输送和商业机会让渡。（2）说明俞培君投资并委托黄挺持有晶圆汽配的原因合理性，是否通过代持规避同业竞争和关联交易核查；说明晶圆汽配股东关系、合作及拖欠货款房租、委托加工定价、利益输送；说明大额诉讼结果、偿债能力及公司利益影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）宁波中宸：公司与宁波中宸存在客户重叠但没有供应商重叠，共同客户包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、爱思恩梯大宇汽车部件（昆山）有限公司及浙江万向马瑞利减震器有限公司；公司报告期对重叠客户收入分别约2,108.26万元、3,227.62万元、1,075.22万元，宁波中宸相应收入约3,229.45万元、4,600.83万元、2,340.64万元。公司做减震器活塞杆，宁波中宸做变速箱铝合金精密压铸件，产品和应用不同，不构成竞争。
- 对应（2）代持背景：黄挺为宁波市海曙区洞桥豪虹五金厂经营者，2019年因行业交流与广州旭晶实业发展有限公司、李敬姬结识，俞培君认为黄挺具备业务能力而介绍其参与晶圆汽配；黄挺因资金投入和业务拓展难度拟退出且未实际出资，俞培君承接股权并委托黄挺名义持有。黄挺系俞培君远亲，黄挺控制的洞桥豪虹为公司外协供应商，已按关联方披露，回复称非为规避同业竞争/关联交易。
- 对应（2）业务和欠款：公司生产减震器活塞杆、外筒和液压翻转系统部件，晶圆汽配仅进行减震器总成装配、主要面向售后市场，属于公司下游，双方不构成竞争。2024-07-31公司及子公司对晶圆汽配货款、房租合计2,312,693.25元，其中培源汽配444,226.51元、宁凯减震器1,256,111.84元、起航减震器605,880.00元，欠款源于真实购销和闲置厂房租赁。
- 对应（2）委托加工和价格：2022-08宁凯减震器为减少晶圆汽配欠款，承接万向马瑞利减震器总成装配订单并转由晶圆汽配加工，以加工费抵扣欠款；万向马瑞利支付宁凯减震器9.50元/个，宁凯向晶圆汽配采购价8.50元/个，按“采购单价扣减1元/个”定价。中介走访、查合同订单和周边价格，认为定价公允、不存在利益输送。
- 对应（2）诉讼和处罚风险：鄞州区人民法院于2025-01-08、2025-02-12分别作出（2024）浙0212民初12259号、（2024）浙0212民初16016号《民事判决书》；培源汽配涉案480,808.56元，判晶圆汽配支付444,226.51元及利息且已生效；起航减震器涉案638,265.13元，判支付605,880元及利息、腾退房屋并支付占用费；宁凯减震器涉案1,294,401.74元，一审已开庭未判。合计2,413,475.43元，占最近一期净资产0.53%，公司已于2023年全额计提坏账，回复认为影响较小。
- 核查程序及意见：中介访谈宁波中宸和晶圆汽配实际控制人，实地查看产品和工艺，查股东任职、工商外档、关联交易合同订单、会计凭证、租赁和加工价格，查阅诉讼材料并检索裁判执行，取得避免同业竞争和减少关联交易承诺。结论为宁波中宸客户重叠合理、无利益输送，晶圆汽配代持具有合理背景且为下游关联不构成竞争，诉讼不构成重大不利影响；黄挺亲属关系、外协供应商资格和晶圆汽配偿债能力为持续风险点。
执业提示：下游关联企业通过名义股东参股时，要同时核查代持原因、实际股东、客户供应商身份、欠款、租赁、委托加工和诉讼，避免把“非竞争关系”误当成“非关联关系”。
问题9(3)—(4)：墨西哥培源境外投资、外汇分红和境外律师意见（首轮，回复第116—135页；txt行5088—7190）
问询要点：
（3）①说明境外投资原因、必要性、业务协同、投资金额与生产经营/财务/技术/管理能力适配，分红是否有政策/外汇障碍；②说明发改、商务、外汇、境外主管机构备案审批及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》合规；③说明是否取得墨西哥律师关于设立、股权变动、业务合规等意见。（4）报告期大额分红的原因、商业合理性、资金流向和使用。
回复与核查要点：
- 对应（3）①投资协同：公司设立墨西哥培源是为贴近主要客户采埃孚供应链、建设境外减震器活塞杆生产基地并服务境外市场，回复称投资金额与公司最近一年一期营业收入14,719.55万元等经营规模、技术和管理能力相适应。墨西哥培源章程没有禁止分红条款，境外公司完税后可依当地规则汇出利润；公司援引国家外汇管理局2009-07-13发布的境外直接投资利润汇回规则，认为提交业务登记凭证和利润真实性材料即可办理入账/结汇。
- 对应（3）②境内外备案：回复对照《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和国办发〔2017〕74号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，认为墨西哥生产减震器活塞杆不属于限制或禁止项目，已履行发改、商务、外汇及墨西哥主管机关备案/登记；具体《企业境外投资证书》、项目备案通知、外汇登记凭证和境外公司注册文件应与原件核对。
- 对应（3）③墨西哥法律意见：公司取得墨西哥 Ad Baculum 律师事务所出具的《法律意见书》，就墨西哥培源设立、股权变动、生产经营所需房产土地设备、当地合规和行政处罚情况发表意见；回复称截至出具日未受到墨西哥主管机关处罚或立案调查。当地法律意见的业务、税务和诉讼范围应与正式签章版核对。
- 对应（4）分红事实：报告期分红包括2021年度含税3,372.50万元、2022年8月实际发放2,711.50万元，以及2023年半年度含税1,011.75万元、2023年11月实际发放814.95万元，合计含税4,384.25万元。分红用于股东投资回报、核心员工激励及实控人回购股权1,113.32万元、解除关联方资金占用988.53万元和支付特殊投资条款补偿等；股东出具资金流向承诺，回复称未流向客户、供应商且未损害公司经营。
- 核查程序及意见：中介访谈俞培君，走访墨西哥培源，查章程、ODI备案、外汇登记、境外律师意见、境内外财务和银行流水，查分红三会文件、会计凭证、自然人分红后三个月流水及承诺函。结论为境外投资具有必要性、备案程序和分红回流不存在已知障碍，分红具有商业合理性；分红资金与关联方资金占用解除、回购补偿之间的时间和金额仍应逐笔勾稽。
执业提示：境外投资合规要区分“设立备案”“外汇登记”“当地公司法意见”“当地税务”“利润分红”和“代收回款”，每一项的证明文件不能互相替代。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4经营业绩、5主要客户与供应商、6应收账款、7存货、8固定资产及在建工程 | 收入、成本、客户、回款、存货和资产核算为纯业务/财务核查 |
| 首轮 | 9(5)①—⑦ | 偿债、理财、费用、非经常性损益、现金流及多数财务规范问题为会计师/主办券商专项；关联资金和内控制度在问题2、问题9关联核查中保留风险点 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题1、问题3；②出资瑕疵—问题1五家公司非货币出资、问题9借款；③代持与还原—问题1、问题9晶圆汽配；④实控人认定/一致行动—问题1和俞培君实际控制；⑤对赌/特殊权利—问题3；⑥员工持股/股权激励—问题3补偿与分红激励，未见独立员工平台；⑦关联交易—问题1合并前交易、问题2外协、问题9；⑧同业竞争—五家公司整合、宁波中宸和晶圆汽配；⑨土地房产—问题2无证房产、问题9厂房租赁；⑩重大合同/资质—外协协议、环评/房产手续、境外投资备案；⑪诉讼处罚—晶圆汽配（2024）浙0212民初12259号、16016号及无证房产处罚风险；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—历史代持退还、分红、境外利润汇回；⑭分红—问题3、问题9(4)；⑮环保安全—问题2无证房产建设、外协电镀，未见独立环保安全问询；⑯数据合规—未见独立问询；⑰境外架构/外汇—问题9(3)；⑱独立性—五家公司合并、境外子公司和关联方隔离；⑲新增股东/临近申报入股—问题1历史私募股东和代持；⑳其他律师意见事项—国资/境外律师意见范围、诉讼和内控。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的审核问询回复和申请人律师法律意见书均有txt，未列扫描版；但新余尚本/邢耀华确认函缺失，部分早期代持协议、墨西哥律师正式签章意见和境外备案原件未在文本中完整展示。
- ②签章页/文号信息：回复首页未显示完整签章页；科信审报字〔2015〕第766—770号、银信评报字〔2015〕甬第489—493号和497号、2024-11-26特殊股东权利终止协议、2024-12-02确认函、墨西哥 ODI 文件应与盖章件核对。
- ③txt文本质量：历史股权表、外协价格表、分红流向表和晶圆汽配诉讼表存在分页折行；王国忠/叶立妃退还金额、新余尚本退出、无证房产10,171.41平方米及4,384.25万元分红的凭证和会计处理需复算，晶圆汽配未决诉讼和偿债状态需动态更新。
