安徽钜芯半导体科技股份有限公司（874103·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-02 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241204_安徽钜芯半导体科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-12-04）；20241025_安徽钜芯半导体科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-10-25）
中介机构：主办券商：海通证券股份有限公司；发行人律师：上海磐明律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事半导体功率器件、芯片和封装测试产品研发生产，并经营新能源功率器件和消费电子功率器件。问询重点为客户人和光伏实际控制人之女通过陈晓妹代持入股、短期退出及关联交易，向实际控制人购买二手设备的价格、公允性和资金流，国有股东九华恒昌、安徽再贷款、海通创投的国资程序和历史特殊投资条款，以及焊接、电镀、危化品购买储存、工伤和安全生产。回复明确披露二手设备追溯评估、回购权中止、国资追溯评估和公安不予处罚决定，相关法律风险具有较强的证据依赖性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 人和光伏实际控制人之女历史代持、解除及关联交易 | 股权代持与还原；关联方与关联交易；新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 实际控制人二手设备采购、价格、税务、资金占用 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规；税务 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 业务模式、焊接电镀资质及境外海关 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题4—7 | 收入、供应商、应收款、存货和跌价 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
| 第一轮 | 问题8（一） | 九华恒昌、安徽再贷款、海通创投国资股权程序 | 历史沿革与股权变动；新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（二） | 九华恒昌回购、特殊投资条款及明股实债 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（三） | 危化品、工伤、安全生产、进出口登记 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（四） | 关联材料销售、股份支付和券商利益冲突 | 关联方与关联交易；股权激励与员工持股 | 部分，律师就关联和利益冲突部分是 |
三、重点法律问题详述
问题一：人和光伏关联代持及短期退出（txt 行 68-660）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明励彬入股、短期退出、获利较高及验资报告未包含陈晓妹出资的原因。
（2）说明代持原因、陈晓妹与励彬关系、实际出资来源、解除还原、双方确认、股权明晰、异常入股和是否规避持股限制。
（3）说明 2022 年 10 月不同转让方价格不一致、与 2022 年 11 月增资价格不一致的原因及其他安排。
（4）说明励彬入股前、持股期间和退股后人和光伏与公司交易内容、金额、单价、毛利率、必要性、公允性及是否利益输送。
律师还要求说明全部重点股东及实控人流水、协议、支付、完税和是否存在未解除代持、纠纷或潜在争议。
2. 回复与核查要点
- 对（1），2021 年公司融资时励彬因熟悉公司业务以 5.26 元/出资额认购 285.17 万元，合计 1,500.00 万元；2022 年下半年外部融资价格升至 15.66 元/出资额，励彬为减少上市代持风险并实现收益，于 2022-10-10 签署《股权转让协议（二）》退出，12.53 元/出资额转给海通创投、中金传化、安徽鸿信利、钲和启航、嘉兴璟腾。安徽信德会计师事务所 2022-08-04 出具《验资报告》（信德验字[2022]021号）及容诚 2022-12-30《验资复核报告》（容诚专字[2022]230Z3177号）以 2021-07-31 为截止日，励彬款项于 2021-10-08 才缴付，故未包含；容诚《出资复核报告》（容诚专字[2022]230Z3178号）覆盖 2021-08-01 至 2022-11-24，已包含。
- 对（2），励彬为客户人和光伏财务负责人、实控人励国庆之女，因直接入股可能影响客户合作，委托母亲同学陈晓妹代持，资金为励彬自有资金。2022-09 双方签署《股权代持确认书》，2024-05 再签《股权转让确认书》；陈晓妹已于 2022-10 将全部股权转给上述 5 家机构，2022-10 完成价款支付，2022-11 完成个税，2022-10-27 完成工商变更，代持解除。公司确认除该事项外无其他代持、异常入股或规避限制，律师通过协议、决议、凭证、完税、流水和访谈认为股权清晰。
- 对（3），曹孙根向 5 家机构转让合计 403.93 万元出资额，价格 14.09 元/出资额；陈晓妹转让价格 12.53 元/出资额；2022-11 5 家机构增资 398.21 万元，价格 15.66 元/出资额。曹孙根和陈晓妹价格不同，回复以持股期限、回购义务和责任承担不同解释；陈晓妹价为增资价 80%，曹孙根价为增资价 90%，未发现其他利益安排。
- 对（4），报告期对人和光伏销售收入分别为 2022 年 3,745.68 万元、2023 年 3,312.37 万元、2024 年 1—6 月 760.39 万元，公司基于谨慎性将双方交易按关联交易披露；回复称产品、单价、毛利率与其他客户比较不存在明显异常，律师和会计师核验合同、发票、出库、回款、客户流水和价格表，未发现利益输送或损害公司利益。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅陈晓妹代持协议、股权转让及退出文件、股东名册、付款流水、客户人和光伏的合同发票、出库回款和价格表，并核对 2022—2024 年 1—6 月关联交易数据及相关主体控制关系。
- 核查意见：人和光伏实际控制人之女的代持及退出已按回复所列协议和资金资料核查，关联销售分别为 3,745.68 万元、3,312.37 万元和 760.39 万元，律师未发现利益输送；历史资金和代持解除仍以原始流水闭环为限。
- 执业提示：自然人代持、短期退出和关联交易要放在同一时间轴核查，重点审查入股资金、退出对价、关联交易定价和是否存在代公司承担成本。
问题二：实际控制人二手设备交易、出资与税务（txt 行 681-1140）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）列示二手设备名称、数量、价格、用途、状态、来源、权属、第三方销售原因及行业合理性，说明是否还有其他二手设备采购、资产金额和利用率。
（2）说明曹孙根和公司资金来源、采购销售价格、定价公允性、个人获利、税务及以销售款出资是否出资不实或资金占用。
（3）说明追溯评估方法、参数、假设和谨慎性。
（4）列示入账价值、资产比例、时间、折旧、支付和收款，说明异常和会计处理。
（5）说明购入背景、投产、使用、闲置、毁损、落后和减值。
（6）综合交易真实性、必要性、公允性、个人获利和开工率，说明是否利益输送、损害公司利益或体外循环。
2. 回复与核查要点
- 对（1），2015—2018 年钜芯有限购买 4,914.51 万元、安徽微半购买 879.28 万元，合计 5,793.79 万元；设备包括封装、扩散沉积、光刻刻蚀、吹砂、清洗、测试、划片、刮涂、电泳及厂务设备，评估值合计 3,719.84 万元。主要交易对手为常山弘远、苏国军、黄国军、王锋、徐家勤等，来源为破产清算或停业企业处置设备；公司未再向其他二手设备商采购。2024-06-30 二手设备净值 242.11 万元，占机器设备净值 5,506.35 万元的 4.40%，未发现权属纠纷。
- 对（2），曹孙根资金来自个人积累、如皋思晶源和深圳尚明微经营所得，公司资金来自经营所得和股东出资；因设备购置时间跨度大、存在现金采购，无法完整统计个人原始成本和获利。公司及自然人均通过税务局代开发票缴纳增值税及附加、个人所得税，常山弘远申报纳税；中水致远追溯评估价值低于初始入账价值 2,073.95 万元，曹孙根以现金补足，公司验资报告（容诚专字[2022]230Z3177号、230Z3178号及容诚验字[2023]230Z0224号）确认注册资本足额，不存在出资不实或资金占用。
- 对（3），中水致远按持续使用假设采用成本法，评估值=重置价值×成新率，综合成新率按年限法 40%和现场勘察 60%加权；价格通过经销商、制造商、机电价格数据库及专业交易网站询价，停产设备按替代性原则确定。设备逐一盘点、现场勘察并结合铭牌和技术人员访谈，回复认为方法谨慎合理。
- 对（4），追溯调整前 2015 年入账 628.30 万元、占资产 42.58%，2016 年 3,638.60 万元、占 51.47%，2018 年 1,526.89 万元、占 12.70%；调整后分别为 247.74 万元、占 22.97%，1,881.85 万元、占 38.49%，1,590.26 万元、占 15.89%。折旧采用直线法，年限 12—120 个月、残值率 3%；通过银行转账支付，合同、发票和验收单作为入账依据，会计师认为会计处理符合准则。
- 对（5），曹孙根 2015 年与刘永兴、王坚红设立钜芯有限，计划建设四寸芯片线和封装测试线，2015—2016 年购置设备，2017 年调试，2018 年正式投产；因消费电子市场需求不足且业务重心转向新能源，部分设备闲置，少量设备淘汰处置，评估和减值调整已反映。
- 对（6），公司称二手设备价格低、成熟四寸线采购常见，同行业 4 寸芯片线及封装线投资约 10,680 万元或 14,296 万元，公司初始入账 5,793.79 万元处于行业成本区间；律师核查合同、发票、评估、验资、流水、盘点和访谈，未发现体外资金循环或利益输送，但个人历史获利金额因原始采购资料不完整仍属无法精确量化事项。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2015—2018 年二手设备采购合同、发票、评估、验收、付款流水、固定资产盘点及实际控制人访谈，核对 5,793.79 万元采购额、3,719.84 万元评估值和 2024-06-30 设备净值。
- 核查意见：二手设备交易具备生产建设背景，现有资料支持入账、评估和付款安排，律师未发现体外资金循环或利益输送；个人历史获利因原始采购资料不完整无法精确量化，不能作超出 txt 的确定性结论。
- 执业提示：实控人向公司转让二手设备应同时核验设备来源、权属、评估价、付款路径、验收使用和个人受益，行业价格比较不能替代逐台设备证据。
问题三：国有股东历史沿革及国资程序（txt 行 4024-4670）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）逐项说明九华恒昌、安徽再贷款、海通创投出资、转让、稀释、股改和退出的国资决策、审计、评估、备案、审批、产权交易程序及国有股权设置文件；说明安徽再贷款自行出具《确认函》是否有权。
（2）说明九华恒昌 2016 年 1 元/出资额增资和 2022 年 1.53 元/出资额转让的价格差异、国资流失及明股实债。
（3）说明安徽再贷款 2022 年 10 月 5.61 元/出资额增资的评估定价。
（4）说明 2021 年 11 月 5.26 元与 2022 年 11 月 15.66 元市场化增资差异。
（5）说明资本公积、未分配利润转增自然人所得税。
2. 回复与核查要点
- 对（1），九华恒昌 2016 年出资 700 万元、2021 年被稀释、2022 年向曹孙根转让 490 万元、2023 年股改持股比例不变；池州经开区管委会 2016-02-29、2022-05-30 主任办公会决策，九华恒昌为管委会 100%持股产业引导基金。安徽再贷款 2022 年 10 月认缴 89.0789 万元注册资本、出资 500 万元，2022-07-10 委托安徽财苑评估并出具安徽财苑评报字（2022）第014号，2022-07-13 董事会决策，安徽省投资集团于 2022-09-08 同意以 103,957.28 万元评估值备案；海通创投 2022 年 10—11 月受让及增资合计 4,000 万元，后取得上海市国资委 2024-09-30、2024-10-22、2024-11-01《企业产权登记表》。律师以批复、评估、登记和确认函判断程序可补正，但海通创投历史未评估已追溯评估。
- 对（2），九华恒昌 2022 年 7 月 490 万元按 1.53 元/出资额转让，回复以产业引导基金退出政策、两年回购安排和管委会主任办公会批准解释，确认未造成国有资产流失；投资协议载明不参与盈余分配、不承担亏损，现有股东两年期满不能回购时可通过国有产权交易所、股权转让、回购或清算退出。律师分析回购义务主体为公司现有股东/实际控制人而非公司本身，且剩余 210 万元优先 IPO 退出，不当然构成明股实债；但该判断受《产业引导基金股权投资协议》完整文本和会计处理底稿约束。
- 对（3），安徽再贷款出资价格 5.6130 元/注册资本，评估基准日 2022-03-31，权益价值 103,957.28 万元；安徽财苑评估报告、安徽再贷款董事会和安徽省投资集团办公会文件形成定价依据，律师认为价格具有评估和授权基础。
- 对（4），2021 年 11 月增资 5.26 元、2022 年 11 月增资 15.66 元，回复以公司业绩增长、外部投资机构入股和估值变化解释，未发现利益输送；该部分与公司收入增长、客户稳定属于财务和商业判断，律师只核查协议、入资和关联关系。
- 对（5），回复称历史资本公积、未分配利润转增涉及自然人的个税已按税务要求办理，未见税务处罚；具体完税凭证应以税务底稿为准。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅九华恒昌、安徽再贷款、海通创投的出资、转让、增资、评估、管委会及国资主管部门决策文件、产权登记表和资金流水，并核对安徽财苑评报字（2022）第014号及追溯评估材料。
- 核查意见：现有文件支持九华恒昌、安徽再贷款及海通创投的国资程序和股权变动已补充说明；律师提示海通创投历史评估、国资产权登记和个税完税凭证仍应以原件闭环，不作无条件程序完备结论。
- 执业提示：国有股东核查必须区分出资主体、实际控制、评估备案、产权登记、资金来源和自然人税务，不能以基金名称直接推定国资属性。
问题四：特殊回购条款及挂牌后效力（txt 行 4677-4940）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明回购权触发条件与中止条件关系、挂牌后恢复时点。
（2）说明触发可能性、回购义务主体资产、金额、履约能力、控制权和任职影响。
2. 回复与核查要点
- 对（1），《股东协议之补充协议》约定触发事件包括 2025-12-31 前未实现合格上市或合格并购、公司经营或控制权重大变化、实际控制人主动离职影响上市、公司或实控人刑事犯罪/立案；公司于 2024-10-23 向全国股转系统提交挂牌申请后回购条款自动中止，若撤回、被否决或终止，按协议条件恢复；若挂牌成功，条款不可恢复地终止。
- 对（2），以 2024-10-31 测算，曹孙根全部回购义务约 3.61 亿元，其银行存款约 1,400 万元、不动产约 300 万元，回复称还可通过借款筹资，具备履约能力；若履行回购，控制权反而集中，不影响董事长、总经理任职，也不由公司承担回购责任。律师认为挂牌申请后现阶段不可行使，但资本市场结果、申请撤回及刑事风险仍可能决定恢复效力。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅《股东协议之补充协议》、2024-10-23挂牌申请记录、回购触发条款、股东确认、实控人资产及资金证明，核对 2025-12-31、3.61 亿元、1,400 万元和 300 万元等关键节点和金额。
- 核查意见：挂牌申请后公司不承担回购责任，现阶段回购条款按回复口径中止；律师提示若申请撤回、被否决或发生约定刑事事件，条款可能恢复，曹孙根履约能力仍需持续核验。
- 执业提示：特殊回购条款要把触发条件、暂停和恢复、义务主体、履约资产和控制权后果拆开审查，避免只写“已终止”而忽略恢复机制。
问题五：危化品、安全生产、工伤及关联业务（txt 行 5133-6165）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明焊接、电镀是否需资质，子公司是否需排污及危化品安全使用许可。
（2）说明危化品购买、使用、储存、处置、备案、供应商资质和制度执行。
（3）说明安全生产制度、工伤赔偿、行政处罚和重大违法性。
（4）说明进出口货物收发人注册登记。
（5）说明材料销售客户与供应商重合、如皋思晶源关联交易及利益安排。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司及安徽微半所属 C397 电子器件制造，不在危化品安全使用许可适用行业目录，焊接、电镀无特殊准入资质，安徽微半已办理固定污染源登记，不需排污许可证；公司及安徽微半不需危化品安全使用许可证。
- 对（2），公司涉及盐酸、硫酸、丙酮、硝酸；池州经济技术开发区应急管理局于 2024-11-11 出具《关于安徽钜芯半导体科技股份有限公司使用、存储易制毒、易制爆危险化学品报备申请复核的意见》（池开应急[2024]54号），认可硝酸年用量 2 吨/单次 0.3 吨、丙酮年 2 吨/单次 0.5 吨、硫酸年 26 吨/单次 3 吨、盐酸年 12 吨/单次 2 吨。公司曾存在购买易制爆危险品后未备案瑕疵，收到《责令改正通知书》后整改、补报并完善《危险化学品管理程序》《危险化学品管理制度》，专用仓库双人收发、分类储存、登记流向，危险废物通过电子转移联单处置。
- 对（3），2023—2024 年工伤赔偿 3 起合计 33.70 万元：章某 2023-07-25 支付 25.00 万元，覃某 2024-04-26 支付 4.70 万元，方某 2024-06-14 支付 4.00 万元；公司制定《安全生产管理制度》《安全教育培训管理制度》《危险作业安全管理制度》《特种作业人员管理制度》《事故应急救援制度》，2022-09 取得皖安评 BZ202206187《安全现状评价报告》，公安机关对危化品备案瑕疵作出不予行政处罚决定；安徽省公共信用信息报告确认截至 2024-11-11 无行政处罚和严重失信，律师认为不构成重大违法。
- 对（4），钜芯海关备案编码 3416260052，池州海关登记日期 2017-04-19、长期有效；浙江微半备案编码 3302968FEB，海曙海关登记日期 2023-02-01、长期有效，律师核查报关登记文件。
- 对（5），报告期材料销售收入 2022 年 515.80 万元、2023 年 132.99 万元、2024 年 1—6 月 130.54 万元；如皋思晶源既是供应商又是客户，2022 年销售 115.33 万元、采购 47.22 万元，2023 年销售 35.51 万元、采购 73.09 万元，2024 年 1—6 月销售 27.19 万元、采购 35.25 万元。曹孙根 2021-12 已转让如皋思晶源 30%股权，公司仍作关联方披露，交易按市场价格定价，未发现其他利益安排。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅危化品采购储存和安全制度、皖安评 BZ202206187《安全现状评价报告》、工伤赔偿凭证、公安及信用查询、关联企业工商资料、销售采购合同和价格比较，核对 2023—2024 年 3 起工伤及如皋思晶源交易。
- 核查意见：公司已建立安全制度，2022-09安全评价及截至 2024-11-11信用查询支持未发现重大行政处罚；材料销售和关联购销已披露，律师提示危化品备案、不予处罚决定书文号和关联交易定价仍应保存完整证据。
- 执业提示：危化品和安全生产问题应将许可、现场、事故赔偿、处罚、危险废物和关联业务分开取证，并把每项工伤支付与责任认定、整改闭环对应。
问题六：员工股权激励及股份支付（txt 行 6169-6336）
1. 问询要点（完整原子问题）
结合历次股权变动逐项说明是否股份支付、公允价值确认、计算过程、等待期和会计处理。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司列示 2016 年增资、2016 年转让、2021 年增资、2022 年 3 月聚芯合伙增资、2022 年 8 月转让、2022 年 10 月增资/转让、2022 年 11 月增资和 2023 年 7 月转让，除 2022 年 3 月员工持股外均公允且不涉及股份支付。
- 对（1）的公允价值和会计处理，2022-02-15 股东会批准聚芯合伙出资 700 万元，员工认购价 1 元/出资额，参照 2021 年 11 月外部投资者 5.26 元确定公允价；实控人原持股 5,000 万股、增资前总股本 6,555.17 万股，股份支付 387.08 万元；其他员工授予 317 万股，等待期 2,846 天，2022 年费用 151.36 万元、2023 年 173.19 万元、2024 年 1—6 月 86.36 万元。律师、会计师认为公允价值和会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2016—2023 年历次增资转让文件、2022-02-15股东会决议、聚芯合伙合伙协议、员工名册、认购付款、股份支付测算及会计处理资料。
- 核查意见：员工 1 元认购价以 2021 年 11 月 5.26 元外部投资价格为公允参考，股份支付 387.08 万元及其他员工 317 万股、2,846 天等待期均有回复数据支撑；律师、会计师认为处理符合准则。
- 执业提示：员工股权激励应将授予时点、公允价值、服务期、离职处理、股份支付金额和历史其他交易逐项勾稽，防止把会计测算替代法律上的股权清晰核查。
四、未纳入详述事项
- 问题 3—7 的业务模式、收入、客户、芯片供应商、应收款、存货和减值等纯业务财务问题仅列总览。
- 回复未形成独立土地房产、社保公积金、诉讼仲裁、境外红筹、数据合规或分红问题；进出口和危化品部分已纳入问题五。
- 问题 8 中部分券商利益冲突及主办券商推荐报告补充事项，除海通创投持股 3.36%及已完成利益冲突核查外，不另行扩展为公司法律问题。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、三、四、六）；②出资瑕疵（已详述，问题三、六）；③股权代持与还原（已详述，问题一、六）；④控股股东与实际控制人（已详述，问题一）；⑤对赌与特殊权利条款（已详述，问题四）；⑥股权激励与员工持股（已详述，问题六）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题一、五）；⑧同业竞争（未见独立问询）；⑨土地房产权属（未见独立问询）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题二、五）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（已详述，问题五）；⑫劳动与社会保障（未见独立问询）；⑬税务（未见独立问询）；⑭分红与股利分配（未见独立问询）；⑮环保与安全生产（已详述，问题五）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问询）；⑱上市主体独立性（已详述，问题一、五）；⑲申报前新增股东与突击入股（已结合国资股东、海通创投及员工股东核对，问题三、六）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至六）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；法律意见书在批次中有可提取 txt。
- 需补核九华恒昌、安徽再贷款、海通创投完整国资审批/评估/产权登记及追溯评估文件，核对《股东协议之补充协议》原件、回购义务主体资产证明和公安不予处罚决定书文号。
- 文本完整性：二手设备付款方、收款方和金额表、国资股东程序表及危化品整改通知书在 txt 中有分页断行，正式交付前应回看原始 PDF 并逐项对应凭证。
