深圳市海雷新能源股份有限公司（874114·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《深圳市海雷新能源股份有限公司审核问询回复》（2024-11-27）；②《深圳市海雷新能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-07-09）。 中介机构：主办券商：东莞证券；发行人律师：上海市锦天城（深圳）律师事务所；会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事轻型车换电电池、储能电池及换电柜等新能源产品的研发、生产、销售和租赁服务，客户包括铁塔能源等行业客户。审核问询共一轮，法律问题集中在历次股权转让、员工持股平台、报告期后自然人入股、国有股东深圳市中小担创业投资有限公司、子公司设立及转让、特殊股东权利解除，以及生产用房无产权证和未办理租赁备案。股权激励部分同时包含对象资格、代持、股份支付和控制权影响；子公司和房产部分则涉及资产、人员、生产经营独立性及搬迁风险。收入、采购、应收、费用等纯财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—4 | 收入、采购、应收账款、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一轮 | 问题5 | 历次设立、增资、转让、代持、国有股东及报告期后入股 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、出资瑕疵、申报前新增股东、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题6 | 销售业务、废旧电池及招投标 | 重大合同与业务合规；财务部分为纯业务/财务类 | 是（涉及合规事项） |
| 一轮 | 问题7（1） | 海雷管理、海雷投资及张梦怡股权激励 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原、上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题7（2） | 海雷储能、珠海海雷、湖北奥骑子公司 | 上市主体独立性、历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题7（3） | 特殊股东权利解除 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题7（4） | 生产用房租赁、无证房产及备案 | 土地房产权属、重大合同与业务合规 | 是 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—问题5和子公司有；②出资瑕疵—历史认缴及实缴、子公司实缴有；③股权代持与还原—问题5、股权激励有；④控股股东与实际控制人—股权转让及特殊条款有；⑤对赌与特殊权利条款—问题7（3）有；⑥股权激励与员工持股—问题7（1）有；⑦关联方与关联交易—报告期关联担保及股东关系有核查；⑧同业竞争—历史业务及子公司核查未见重大问题；⑨土地房产权属—问题7（4）有；⑩重大合同与业务合规—租赁、招投标、采购有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—房产处罚风险和公开诉讼核查有；⑫劳动与社会保障—员工激励对象和子公司人员有；⑬税务—历次转让及股份支付有；⑭分红与股利分配—特殊权利清理有；⑮环保与安全生产—废旧电池、储能业务有合规核查；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—子公司、房产、关联销售有；⑲申报前新增股东与突击入股—2024年2—3月154万股转让有；⑳其他需律师发表意见—国有股东、特殊权利和租赁瑕疵有。
三、重点法律问题详述
问题5（一轮，回复第145—181页，TXT行5643—6790）：历次股权变动、报告期后入股、国有股东与股权明晰
问询要点
- （1）说明李军舰设立时入股背景、原因、合理性，2012年7月以1元转让给陈真的原因，是否属于代持还原，转让真实性、价款支付和利益安排。
- （2）说明2022年2月王海雷、陈真等向贺伟、成鹏、叶枫、刘熙麟、余晓东转让股权的背景、股份数、实缴、价格、公允性、支付、受让方不直接持股原因、出资义务、股份支付、税款及出资瑕疵。
- （3）说明刘环敏、王海雷向吴翠微、吴少锋、田国昌转让225.00万元注册资本的背景、定价和公允性。
- （4）说明2022年12月引入机构及自然人股东的背景、8,214.00万元认缴760.5556万元新增注册资本的价格、关联关系和利益安排。
- （5）说明报告期后张洋、管平云、梁颖、蔡庆、董陈林取得154.00万股的原因、价格、公允性、代持和利益安排。
- （6）列表说明历次增资转让、估值差异、付款及来源、纳税、异常入股和代持。
- （7）说明深圳市中小担创业投资有限公司履行国有股权管理程序及合法合规性。
- （8）说明历史代持形成、演变、解除、申报前还原、双方确认、各被代持人入股时间和价格、关系及争议。
- （9）说明股权是否明晰、是否规避持股限制、穿透股东是否超过200人；主办券商、律师核查流水、客观证据并发表意见。
回复与核查要点
- **（1）**2012年5月设立时王海雷、李军舰分别缴纳70.00万元、30.00万元；李军舰曾在鹏辉能源销售部工作，因与王海雷历史业务联系入股，2012年7月将30%股权按1元对价转给陈真。公司称为真实投资和后续股权安排，不是代持还原，价款已支付且无其他利益安排。
- **（2）**2021年12月王海雷、陈真、刘环敏向贺伟、成鹏、叶枫、刘熙麟、余晓东转让部分股权，2022年2月又将尚未实缴部分转给海雷管理并由平台承担出资；受让方的股份数、已实缴金额、转让价格、支付来源及税费在表格中逐一列明，公司确认未形成出资不实。各交易主要按1元/注册资本，员工及自然人以自有资金支付。
- **（3）**2022年2月14日刘环敏、王海雷与吴翠微、吴少锋、田国昌签署
《股权转让协议》，按1.1852元/注册资本转让合计225.00万元已实缴股权；公司解释三人因朋友介绍看好业务，彼时资本金实力提升，溢价由交易双方协商确定，已支付并依法处理税款。 - **（4）**2022年12月海南盛松、合君创盈、深圳市中小担、观点投资、长沙友贤、长沙哲辰、深圳茂源、欧阳沐、周宇合计以8,214.00万元认缴760.5556万元新增注册资本；公司按融资背景、发展阶段和估值解释价格公允，并对机构及自然人股东与公司、实控人、董监高的关系进行调查，未发现利益输送。
- **（5）**回复披露2024年2—3月实际控制人王海雷、陈真向张洋、管平云、梁颖、蔡庆、董陈林转让154.00万股，用于股权激励，受让人以约定价格和自有资金取得，未发现委托持股或其他利益安排。文本另有一处称“报告期后公司股权不存在变动”，与该项154.00万股披露存在口径冲突，应以工商登记和股东名册核对。
- **（6）**公司列明2012年设立、2021年12月自然人转让、2022年2月平台受让、2022年2月1.1852元/注册资本转让、2022年12月8,214.00万元增资及2024年154.00万股转让，说明价款、出资来源、完税和股权登记。主办券商、律师核查增资协议、转让协议、决议、付款凭证、流水和访谈，认为未发现异常入股、利益输送或未披露代持。
- **（7）**深圳市中小担创业投资有限公司属于国有股东，公司以投资协议、工商档案和股权变更文件核查其出资、增资及股改程序；回复未发现国有股权变动未经批准或低价转让，具体主管机关批文名称在TXT中未单独载明。
- **（8）**公司称历史不存在未披露代持；对可能被关注的股权平台和自然人持股，通过代持人、被代持人访谈及确认函说明真实出资和收益归属，未发现当前代持、争议、冻结或质押。
- **（9）**公司股东穿透后未超过200人，股权清晰，不涉及规避持股限制；主办券商、律师通过股东调查表、身份证明、付款和税务资料、工商登记及公开裁判执行信息发表明确意见。
核查程序：查阅设立至今工商档案、增资和股权转让协议、股东会决议、验资及完税凭证、机构股东资料和银行流水；对王海雷、陈真、李军舰、受让方、平台合伙人及国有股东进行访谈，并穿透计算股东人数。
核查意见：回复及律师认为历次股权变动真实、价格和程序具有合理性，未发现现存代持、出资瑕疵、利益输送或超过200人；但“报告期后无变动”与2024年2—3月154.00万股转让的文本冲突必须在正式披露中更正或说明。
执业提示：股权沿革核查应把自然人转让、员工平台、机构融资、国有股权和报告期后激励分开建立时间轴；对于公司回复内部存在相反表述的，应以工商、证券登记和付款凭证优先校验。
问题7（1）（一轮，回复第196—205页，TXT行7893—8295）：员工持股平台、张梦怡直接激励与股份支付
问询要点
- ①说明两期激励对象选定标准、决策程序、人员是否符合标准、是否为公司员工、出资来源及是否存在代持或利益安排。
- ②说明激励实施过程是否有纠纷、是否已完成、是否存在预留份额及授予计划。
- ③说明对经营、财务和控制权的影响。
- ④说明单独激励董事会秘书张梦怡的背景、直接持股原因、价格、公允性及代持、利益输送风险。
- ⑤说明股份支付会计处理、一次性或分期确认、对当期及未来业绩影响。
- ⑥说明行权价格确定原则、公允价值依据及与最近一年审计净资产或评估值差异。
回复与核查要点
- ①《深圳市海雷新能源有限公司第一期股权激励计划》和第二期计划均以核心岗位、技术骨干、绩效、忠诚度和服务公司为标准，第一期仅限在职员工、不超过员工总数30%且不超过120人，第二期纳入具有特别贡献人员，均排除客户、供应商及其利益相关人。2022年5月17日股东会同意海雷管理受让，2023年8月23日股东会同意海雷投资增资；除外部顾问梁颖外，其余对象为公司员工，资金为自有资金，无代持。
- ②公司确认两期激励已实施完毕，不存在预留份额和授予计划，实施过程中无争议；梁颖以员工同价入股的理由是其在财务、管理和资本运作方面长期提供顾问服务，具体身份应与人员名册和顾问合同一并核验。
- ③激励涉及海雷管理8.29%、海雷投资3.48%、张梦怡1.01%，合计占公司股份12.78%，实施前后控制权未变化；股份支付费用预计2023年59.22万元、2024年403.31万元、2025年424.19万元，未来至2029年仍有分摊，对利润有影响但不改变经营现金流。
- ④张梦怡于2024年1月任董事会秘书，曾在平安银行、平安信托、浙商银行、投资基金及科技公司任职，公司因其资本市场和管理背景及未来融资需要，于2023年8月通过直接增资方式激励。公司称直接持股源于其个人持股意愿和管理便利，未通过平台并非代持；2024年3月31日每股净资产3.77元，激励公允价值10.80元/股，差额7.03元/股。
- ⑤公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则解释第7号》，对第二期设服务期限的激励分期确认；2023年确认销售费用8.77万元、管理费用46.50万元、研发费用3.95万元，合计59.22万元；2024年一季度合计85.17万元，回复认为会计处理和未来分摊合理。
- ⑥第一次激励按1元/股、公允价值同为1元处理；第二次激励授予价4.22元/股，参考2023年2月外部投资价，公允价值10.80元/股，最近一年审计净资产为22,738.32万元、每股3.77元。主办券商、律师核查对象和权属，会计师核查股份支付金额。
核查程序：查阅两期激励计划、2022年5月17日及2023年8月23日股东会决议、持股平台合伙协议、员工名册、出资流水、张梦怡任职及直接增资材料、股份支付测算和外部融资资料。
核查意见：律师及主办券商认为激励对象、程序、资金来源和权属清晰，已实施完毕且无争议，未改变控制权；会计师对股份支付处理和金额发表意见。梁颖为外部顾问而非普通员工，应在正式披露中清楚说明其资格和服务基础。
执业提示：员工持股平台的对象资格和服务期决定其是否属于股权激励；直接激励董事会秘书还要同时核查任职时间、入股价格、资金来源和是否存在借款或代持。
问题7（2）（一轮，回复第205—214页，TXT行8295—8534）：子公司设立、注销、股权转让及实缴
问询要点
- ①说明子公司设立或控股合并、交易对手、定价及公允性、关联关系、业务、资产、负债、技术、人员、分红、母子公司定位及未来规划。
- ②说明珠海海雷注销、湖北奥骑股权转让的原因、程序、资产人员技术处理、纠纷和利益安排。
- ③说明子公司实缴情况、缴纳计划及资金来源。
回复与核查要点
- ①报告期合并范围内共3家子公司，海雷储能于2022年3月31日设立，注册资本由500.00万元增至3,000.00万元再增至5,000.00万元，已实缴3,000.00万元并由公司100%持有；2024年一季度收入6,850.99万元、净亏损51.92万元，无分红。公司称其承担储能业务，母公司负责研发、销售及统筹，资产、人员和技术由各自主体管理。
- ②珠海海雷于2020年4月设立，未实际经营，于2022年10月24日注销，取得2022年8月30日
《清税证明》和《登记通知书》（粤珠）登字（2022）第44040012200048115号；湖北奥骑于2018年2月设立，2022年9月19日通过《股权转让协议》将51%股权以0元转给原合作方许坤，2022年9月23日完成登记，回复称无业务、资产、负债和人员承继，未发现争议。 - ③海雷储能已完成3,000.00万元实缴，资金来源为公司自有资金；珠海海雷注销前无未清债务，湖北奥骑转让不涉及公司继续出资。主办券商、律师、会计师核查出资凭证、工商档案、清税证明和访谈。
核查程序：查阅子公司设立及变更档案、章程、出资凭证、2022年8月30日清税证明、2022年10月24日注销通知、2022年9月19日股权转让协议和2022年9月23日登记资料；核对子公司财务、人员和资产。
核查意见：回复及律师认为子公司设立、注销和转让真实、程序完备，海雷储能实缴来源合法，未发现资产转移或利益输送；湖北奥骑0元转让的商业理由和清算状态应继续保存合作方确认。
执业提示：子公司“设立取得”不等于不存在历史股权承继，注销和0元转让必须分别核查债权债务、税务、人员和资产去向；母子公司独立性需落到银行、人员、合同和技术记录。
问题7（3）（一轮，回复第214—216页，TXT行8538—8590）：特殊股东权利解除
问询要点
- ①说明已经终止或执行的特殊条款是否存在纠纷或潜在纠纷、附条件恢复条款，恢复后是否符合挂牌审核规则。
- ②说明历史上是否存在其他未披露特殊投资条款，已触发未履行条款情况、投资机构确认及争议。
回复与核查要点
- ①2024年6月，海南盛松、合君创盈、深圳中小担、观点投资、长沙友贤、长沙哲辰、深圳茂源、欧阳沐、周宇与公司、王海雷、陈真签署
《特殊股东权利解除协议》，不可撤销、无恢复条件地终止《增资协议》第六条“股份回购”和第七条“清算财产分配”，并约定该等安排自始无效。 - ②公司、控股股东、实际控制人及投资方确认不存在其他未披露特殊投资条款，历史无已触发未履行条款、纠纷或潜在争议；主办券商、律师查阅增资协议、解除协议、机构访谈及国家企业信用信息公示系统、裁判文书和执行信息。
核查程序：逐份核对《增资协议》、2024年6月《特殊股东权利解除协议》、股东名册、机构确认和公开诉讼执行信息，确认条款范围、解除时间和无恢复条件。
核查意见：律师及主办券商认为特殊回购和清算权已不可撤销终止，不存在附条件恢复和已触发未履行事项，符合挂牌期间特殊权利清理要求。
执业提示：特殊条款清理必须覆盖公司、控股股东、实际控制人与投资方的所有协议及补充文件；“已终止”应核对是否附恢复条件、是否存在另行承诺或侧函。
问题7（4）（一轮，回复第216—220页，TXT行8600—8765）：生产用房无证、租赁备案及搬迁风险
问询要点
- （1）说明主要生产用房全部租赁的原因及合理性。
- （2）说明无产权证、未备案的租赁房产是否为生产经营重要场所、面积占比、处罚风险及是否构成重大违法。
- （3）说明出租方、历史遗留违法建筑申报、租赁合同效力、是否存在拆除没收决定、搬迁安排和对持续经营的影响。
回复与核查要点
- **（1）**公司称生产设备安装工序相对简单、深圳厂房租赁资源充足，租赁有利于提高资金使用效率；主要生产场所中，深圳市佳进光电技术有限公司物业面积14,000平方米，租期2020年8月15日至2029年7月31日；深圳市坑梓龙田股份合作公司物业面积16,130平方米，租期2024年8月9日至2029年8月8日。
- **（2）**上述两处重要生产场所均未取得产权证，另有合计4项无证房产，公司未办理租赁登记备案；回复估算未备案可能罚款不超过15.00万元，认为金额小、对收入和净利润影响不重大。公司取得历史遗留违法建筑普查申报收件回执，未收到拆除或没收决定。
- **（3）**出租方确认公司可以在租期内用于生产经营，合同效力不因未备案当然失效；公司引用《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》和《民法典》第七百零六条说明租赁效力。若搬迁，预计一周内完成、成本不超过10.00万元，涉及固定资产2,151.80万元，回复认为不会对持续经营造成重大不利影响。
核查程序：查阅租赁合同、出租方确认、产权及历史遗留建筑申报材料、租赁备案情况和固定资产清单；查询处罚、诉讼和信用信息，访谈生产负责人并测算搬迁时间、费用及设备可替代性。
核查意见：律师及主办券商认为租赁具有商业合理性，未见无证房产已被拆除、没收或受到处罚，租赁瑕疵不构成重大违法；但重要生产场所全部存在权属或备案瑕疵，应持续跟踪主管部门要求、出租方权利和搬迁预案。
执业提示：无证厂房风险要区分出租方的建设违法责任、承租方的备案义务、合同效力和实际搬迁影响；对重要场所不能只用搬迁成本低来证明不存在经营风险，还应落实替代厂址、设备迁移和客户交付安排。
四、未纳入详述事项
- 问题1—4及问题6中收入、采购、应收账款、费用、废旧电池成本和部分销售数据属于纯业务/财务事项，未逐项展开。
- 问题7（2）海雷储能的收入、亏损和分红数据在子公司法律段落保留，具体合并会计处理由会计师核查。
- 文本内部“报告期后股权不存在变动”与2024年2—3月154.00万股激励转让并列出现，属于重要口径冲突，已在问题5标出；正式申报文件应以工商、证券登记和付款凭证补正。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、表格换行和部分自然人信息隐去，关键股权协议、特殊权利解除协议、清税证明、租赁权属文件及签章仍建议以正式PDF核验。
