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安徽申兰华色材股份有限公司（874161·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20240828_安徽申兰华色材股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-08-28）；20241210_安徽申兰华色材股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2024-12-10）；20240627_安徽申兰华色材股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-06-27）
中介机构：主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：江苏泰和律师事务所；会计师：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事色材、染料及相关化工产品的研发、生产和销售。第一轮问询重点是张华、张骏遥、亚邦集团、江苏仁欣、安徽菁泓之间的控制权演变、历史股权转让和实际控制人认定；第二轮专门追问公司及子公司直接、间接多层股权代持、森广和土地房产出资、银川百泓代持、员工持股平台、国元创新投和安元创新投国资属性、特殊投资条款以及股东人数。回复披露司法判决、民事调解书、公证书和员工返款资料，说明代持已陆续还原，但肖富庭继承确认和历史主体关系仍是证据核验重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 控制权、亚邦集团/江苏仁欣/安徽菁泓股权演变 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 森广和、员工平台、银川百泓多层代持还原 | 股权代持与还原；土地房产权属 | 是 |
| 第二轮 | 问题2 | 国元创新投、安元创新投国资属性及机构入股 | 新增股东与突击入股；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 员工持股平台、人数及股权激励 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 第二轮 | 问题4 | 土地使用权和房屋建筑物出资 | 土地房产权属；出资瑕疵 | 是 |
| 第二轮 | 问题5 | 特殊投资条款解除 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题2—10 | 化工业务、环保、收入、采购、应收、存货 | 纯业务/财务类（环保法律部分另核） | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题一：实际控制人及历史股权演变（第一轮 txt 行 53-3388）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明张华、张骏遥、亚邦集团、江苏仁欣、安徽菁泓的关系、历史沿革和控制权。
（2）说明 2015 年江苏仁欣股权转让、2017 年至 2020 年股权受让、付款、税务、资金来源、代持和控制权。
（3）说明安徽菁泓设立、实缴、受让公司股权、合伙人出资、借款及还款，张骏遥取得控制权和稳定性。
（4）说明历史股东失信、破产或无法履约的原因、关联关系、独立性、资金混同和利益输送。
（5）说明公司治理、经营决策、王国建是否为共同控制人或一致行动人。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司 2003-09 至 2005-11、2005-11 至 2008-12及2008-12至2015-12的实际控制人为许小初、许旭东；2015-12至2016-02及2016-02至2020-07无单一实际控制人；2020-09至2021-10为张华；2021-10后为张骏遥。张华于 2021-10-11去世，张骏遥目前直接持有宣城森邦 90%，并控制四个持股平台合计 35.79%，回复据此认定其为现实际控制人。
- 对（2），亚邦集团曾于 2013 年通过张华代持 7,600 万元，2015-03/11逐步还原；2015-12 江苏仁欣以 4,508.40 万元受让亚邦集团 51%，2017 年 13 名股东向蔡家胜转让江苏仁欣股份，付款金额合计 6,338.21 万元，莫梅娇、汪国建部分款项曾未付清；2020-09 江苏仁欣将申兰华 51%以 16,932 万元转给安徽菁泓。律师核查协议、银行流水、完税凭证和工商变更，认为股权转让真实，未发现未披露代持，但历史款项支付应以流水闭环为准。
- 对（3），安徽菁泓受让申兰华 51%后，张骏遥通过宣城森邦及四个平台控制公司；平台外部借款部分在回复中列明，相关本金及利息由合伙人承担。公司称张骏遥可决定董事会和经营管理，王国建长期任管理人员但不控制股东会；实际控制权未因张华死亡发生不稳定变化。
- 对（4），公司核查张华、蔡家胜及相关主体的失信、诉讼和公开执行信息，结合银行流水和关联方调查表，未发现财产混同或利益输送；查询截至 2025 年回复日，未见相关主体因该等事项受到影响的具体执行记录。
- 对（5），公司核查王国建的任职、股东会和董事会文件，确认王国建未签署一致行动协议，张骏遥与王国建不存在共同控制安排；2021-10-11 张华去世后，张骏遥仍通过宣城森邦及四个平台控制公司，律师未将历史任职或业务协助推定为控制关系。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅张华、张骏遥、亚邦集团、江苏仁欣、安徽菁泓的工商档案、股权转让协议、付款及完税凭证、股东会董事会文件、失信诉讼执行查询、银行流水和关联方调查表，核对 2003—2021 年控制权时间线。
- 核查意见：现有材料支持张骏遥于 2021-10后成为实际控制人，宣城森邦 90%直接持股和四个平台合计 35.79%控制权具有回复依据；律师未发现王国建一致行动或共同控制安排，但历史款项仍以流水闭环为边界。
- 执业提示：实际控制人认定应按期间拆分控制权来源、表决权、任职和资金安排，继承、死亡及历史管理人员关系不能单凭任职事实推定共同控制。
问题二：直接、间接多层代持及森广和还原（第二轮 txt 行 51-768）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明公司直接、间接多次代持的形成原因、主体、资金及是否为规避监管。
（2）说明 2005 年向张华转让、2008 年秦晖/汪国建/钟建权代持及森广和完整历史。
（3）说明 2007 年森广和经张华、亚邦集团及秦晖等持有的形成和解除。
（4）说明 2017—2020 年银川百泓由江苏仁欣、李仁学代持、收购、转让、资金流、协议和是否真实持有；说明所有直接、间接代持是否清理、是否有争议。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司说明多层代持主要源于历史改制、员工股东数量较多、办理工商登记便利、保护经营资产和降低关联交易，不为规避证券监管、持股限制或非法募集；直接股东和森广和、银川百泓、员工平台分别建立委托投资协议、确认函和返款材料。
- 对（2），森广和由宣城市硫酸厂于 2000-12-17 改制设立，依据宣城市政府政函（2000）219号、经贸企（2000）146号，35 名发起人出资 100 万元，并由东南验字（2000）第190号验资；2004 年资本公积转增至 1,000 万元，并有华信会验字[2004]第200002号。
- 对（3），森广和 2007-05 有 33 名股东向张华转让，2008-12 起秦晖、汪国建、钟建权代持 28 名自然人股东；2020-11 森广和以土地使用权和部分房屋建筑物增资申兰华，2022-09 民事调解完成大部分还原，2022-10-23完成工商变更。
- 对（4），银川百泓历史由李仁学代江苏仁欣持股，双方于 2017 年签署《股权代持协议》；李仁学代持期间江苏仁欣收购、转让银川百泓股权，后通过股权转让和解除协议还原，吴春熙、陈寿兴等主体确认无争议。公司核查李仁学流水、收购和转让协议、代持解除文件，认为银川百泓由公司真实控制，不存在未披露代持或利益安排。
- 对全部还原，直接层面通过安徽省宣城市宣州区人民法院民事判决解除；森广和层面通过调解书解除，文号包括 5421、5416、5419、5415、5422、5424、5417、5420、5423、5429及5436、5435、5437、5433、5428、5441、5438、5427、5431、5434、5440；肖富庭因死亡且继承人未确认，暂由汪国建持有，后由安徽省合肥市中安公证处出具皖合中公证字第2361号《公证书》确认。员工平台代持方返还本金，签署《委托代持解除协议》和声明承诺，律师认为直接、间接代持均已解除，唯一边界是继承确认依赖公证材料。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2000-12-17森广和设立批复和验资、2007—2022 年股权转让与代持协议、宣州区法院民事判决、调解书、皖合中公证字第2361号《公证书》、员工平台返款和解除文件。
- 核查意见：直接和间接代持已通过判决、调解、协议、公证和工商变更逐步还原，森广和 35 名发起人、28 名代持自然人及 2022-10-23变更均有回复数据；肖富庭继承确认是结论边界，需以公证材料原件核验。
- 执业提示：多层代持清理要把每一层实际出资人、代持人、还原方式、资金返还、司法文书和工商变更一一对应，不能只引用“全部解除”结论。
问题三：国资股东、员工持股和股东人数（第二轮 txt 行 4262-5371）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明国元创新投是否为国有股东及其投资程序、评估、备案和价格。
（2）说明安元创新投不认定为国有股东的依据、股权结构和控制关系。
（3）说明疌泉毅达、黄山毅达入股价格、资金来源、公允性及是否存在代持。
（4）说明宣城睿泓、宣城菁英、宣城菁兰平台性质、参与人数、员工身份、持股计算、200 人规则和股份支付。
（5）说明员工选定标准、任职、出资、利益安排及股权清晰。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司按国资规则核查国元创新投的出资、评估、备案及资金来源，认为其履行了国有资本程序；具体产权登记文件应以申报附件为准，核查范围包括国元创新投的历史出资及评估材料。
- 对（2），公司核查安元创新投股权结构和控制关系，认为其股权相对分散，不符合国有独资、国有全资或国有实际控制条件；该结论以申报附件中的产权登记和出资文件为边界。
- 对（3），疌泉毅达于 2021-07-23 出资 1,999.90 万元，机构投资资金来自基金募集和合伙人缴款，黄山毅达等投资主体一并接受出资、评估和备案核查，未发现代持或利益输送。
- 对（4），宣城睿泓、宣城菁英、宣城菁兰三个平台均以公司员工为参与主体，依据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划（试行）》和《证券期货法律适用意见第 17 号》核算穿透人数；回复确认穿透后未超过 200 人。
- 对（5），平台参与人员按任职、贡献、岗位和服务期限确定，出资为自有或自筹资金，未发现公司或实控人代付；股份支付按授予日公允价值和服务期处理，具体平台合伙协议应以申报附件为准。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅国元创新投、安元创新投、疌泉毅达、黄山毅达出资、评估、备案、产权登记和资金来源材料，以及宣城睿泓、宣城菁英、宣城菁兰合伙协议、员工名册、认购流水和股份支付测算。
- 核查意见：国元创新投、安元创新投的国资属性及疌泉毅达 2021-07-23出资 1,999.90 万元已有回复核查；三平台穿透人数未超过 200 人，未发现代持或实控人代付，但产权登记和合伙协议原件仍需核验。
- 执业提示：国资属性、员工持股和 200 人规则应分别计算并保留依据，基金募集资金来源不能直接替代员工身份、出资路径和股权清晰核查。
问题四：土地、房屋非货币出资及特殊投资条款（第二轮 txt 行 5372-5590）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明土地使用权、房屋建筑物出资的来源、评估、价格、公允性和经营关联。
（2）说明权属转移、登记、使用、是否存在瑕疵、出资是否真实充足及比例合规。
（3）说明特殊投资条款是否全部解除、解除过程、协议内容及争议。
2. 回复与核查要点
- 对（1），森广和于 2020-11 以土地使用权及部分房屋建筑物对申兰华增资，回复称相关资产位于公司生产经营场所，用于减少关联交易和保持资产独立，已履行评估和股东会程序。
- 对（2），上述土地、房屋权属已转移并完成登记，公司实际使用；律师核查评估报告、会议文件、权属证书及使用情况，认为出资真实、充足，具体评估价值和权属证书仍以原件为准。
- 对（3），特殊投资条款通过股东协议及解除文件清理，回复认为不存在有效回购、保底、优先清算或对赌；该结论以解除协议签署页和登记结果为证。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅森广和 2020-11土地房屋出资的评估报告、股东会决议、权属证书、登记资料和现场使用情况，另查阅特殊投资协议、解除文件、签署页和工商变更结果。
- 核查意见：现有材料支持土地房屋出资已履行评估、决策和登记并实际用于生产经营，特殊投资条款按回复口径已解除；律师提示具体评估价值、权属证书和解除签署页应以原件复核。
- 执业提示：非货币出资和特殊权利必须分别审查资产权属、评估定价、过户使用、债权人保护及条款解除效力，不能合并成单一“股权清晰”结论。
四、未纳入详述事项
- 生产销售、收入、毛利率、采购、存货、应收和现金流等纯业务财务事项仅列总览；环保和化工生产资质如有具体问询，应回到第一轮原文核对。
- 回复未形成独立数据合规、社保公积金、同业竞争、诉讼处罚和分红法律问题；上述 20 类中未见独立问询的类别不作无风险推定。
- 公司历史国资和投资基金的具体备案、产权登记、土地房屋评估表存在分页，本文仅保留回复中能够直接核对的文号、日期和金额。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、二、四）；②出资瑕疵（已详述，问题四）；③股权代持与还原（已详述，问题一、二）；④控股股东与实际控制人（已详述，问题一、二）；⑤对赌与特殊权利条款（已详述，问题四）；⑥股权激励与员工持股（已详述，问题三）；⑦关联方与关联交易（已结合森广和、银川百泓和投资主体关系核对，问题二）；⑧同业竞争（未见独立问询）；⑨土地房产权属（已详述，问题四）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题二、四）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（未见独立重大事项问询）；⑫劳动与社会保障（未见独立问询）；⑬税务（未见独立问询）；⑭分红与股利分配（未见独立问询）；⑮环保与安全生产（未见独立问询）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问询）；⑱上市主体独立性（已结合申兰华、森广和、银川百泓控制关系核对，问题一、二、四）；⑲申报前新增股东与突击入股（已详述，问题三）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至四）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；法律意见书有可提取 txt。
- 需补核肖富庭继承人/公证材料、森广和全部股权调解书原件、李仁学代持及解除资金流、三家员工平台合伙协议及国资产权登记文件。
- 文本完整性：张华—江苏仁欣—安徽菁泓控制权时间线、土地房屋出资评估和特殊条款解除表在 txt 中存在断页，正式交付前应逐页核对原始 PDF。
