东莞汇乐技术股份有限公司（874214·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年11月13日；问询轮次：首轮、第二轮；依据文件：20250807_东莞汇乐技术股份有限公司审核问询回复.txt（首轮问询函出具日：2025年7月9日）、20250919_东莞汇乐技术股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮问询函出具日：2025年9月2日）、20250626_东莞汇乐技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt；中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师北京市环球律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
汇乐技术主要从事工业除尘设备、除尘系统及相关配件的研发、设计、生产和销售，业务中还涉及管道安装劳务、委托加工以及瑞典、美国、韩国、德国等境外销售。首轮审核重点集中在历史沿革中未披露的股权代持及还原、债权出资、历次增资和转让价格差异、实际控制人转让股份、国有股东金坛创新履行评估备案、外部平台上海璟砾、员工持股平台、临时用地复垦、安全生产及外协资质、特殊投资条款、境外销售合规和前次挂牌/上市经历；第二轮进一步聚焦2025年9月15日特殊投资条款回购触发、回购通知、履约能力、控制权稳定和股权明晰。下述仅按问询回复文本中能够直接核对的内容提炼，第二轮有关回购事项因回复日期早于部分后续履约期限，仍单列待核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1（1） | 2017年股权代持、2020年解除及前次申报披露 | 代持/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题1（2） | 以债权出资及出资真实性、合法性 | 出资瑕疵/资本充实 | 是 |
| 首轮 | 问题1（3） | 历次增资、转让价格差异及实际控制人转让 | 历史沿革/实控人稳定性 | 是 |
| 首轮 | 问题1（4） | 2025年黄雯瑾向郑建萍转让及特殊条款触发 | 新增股东/特殊投资/代持 | 是 |
| 首轮 | 问题1（5） | 金坛创新国有股权增资、评估备案及稀释 | 国有股权/历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 问题1（6） | 上海璟砾外部人员持股及关联关系 | 新增股东/关联关系/代持 | 是 |
| 首轮 | 问题1（7） | 员工持股平台、穿透人数及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 问题2（1） | 研发中心临时用地及复垦 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 问题2（2） | 经营许可、安全评价、安全生产费 | 重大合同资质/环保安全 | 是 |
| 首轮 | 问题2（3） | 外协必要性、资质、定价与成本承担 | 重大合同资质/独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5（1） | 主要供应商资质、关联关系及异常资金往来 | 重大合同资质/关联关系 | 是 |
| 首轮、第二轮 | 问题3、第二轮问题1 | 现行赎回权及回购触发、履约和控制权 | 对赌/特殊投资条款/实控人稳定 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 境外销售资质、认证、结算、外汇及税务 | 境外架构/外汇税务 | 是 |
| 首轮 | 问题9 | 前次新三板挂牌终止及前次上市申报终止 | 其他律师问题/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 问题5（2）—（5） | 存货余额、发货周期、跌价准备、盘点 | 纯业务/财务类 | 否（会计师核查） |
三、重点法律问题详述
1. 历史股权代持、解除及前次申报披露
问询要点（首轮问题1（1），原子子问完整列示；txt第43—135行）。
（1）①说明2017年8月麦锐华代莫雪梅持股的形成背景、双方关系、出资及持股安排，并说明是否签署书面协议、协议内容；②核查代持关系的真实性、有效性、资金来源及流转、双方确认情况，是否存在违反法律法规、规避竞业限制、权属争议或其他利益安排；③说明公司前次挂牌申报或其他申报文件是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，董事、监事、高级管理人员是否知悉并向主办券商披露。上述三个层次均要求围绕代持形成、还原及披露责任进行核查。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应（1）①：2017年8月，莫雪梅与麦锐华合计向公司出资200万元认购20万股，其中莫雪梅实际出资110万元、麦锐华实际出资90万元；因莫雪梅当时个人账户尚未开立，由麦锐华登记持有11万股，双方系朋友，配偶曾为同事，双方未签署书面代持协议。回复未将该安排认定为员工激励或融资安排，而是以账户便利为由形成的历史登记与实际权益分离。
- 对应（1）②：2020年7月，麦锐华通过全国股转系统将其名下66.70万股分三笔转让给莫雪梅，用于完成代持还原；还原前后查阅了2020年5月至10月的银行流水、证券账户流水及三笔交易材料，受让款先由麦锐华等账户过渡，扣除税费后于当日或次日回到莫雪梅指定账户，涉及过渡资金300万元。双方分别出具确认、声明及承诺，回复结论为股份真实持有、代持已经解除、权属清晰，不存在质押、冻结或争议。
- 对应（1）③：公司在2015年前次申报中未披露上述代持，回复解释为代持双方未向公司及主办券商告知，董事、监事及高级管理人员当时并不知情；回复同时称除该事项外，不存在其他未披露的关联交易或特殊投资安排。主办券商、律师通过工商档案、股东名册、股权转让材料、银行及证券流水、调查问卷、声明承诺和访谈进行核查，并据此发表代持已解除、无其他未披露代持和重大权属风险的意见。
核查程序。 查阅历次工商档案、股东名册、股权转让协议及全国股转系统交易记录；核对莫雪梅、麦锐华出资凭证、银行流水、证券账户流水和税费资料；取得双方关于代持形成、还原、无争议、无其他利益安排的书面确认；访谈公司实际控制人、相关股东及董事、监事、高级管理人员，并将前次申报文件与本次申报材料进行比对。对应文本集中在txt第136—1,435行。
核查意见。 回复中的中介机构意见认为，2017年登记安排属于麦锐华代莫雪梅持有11万股，2020年7月已通过三笔全国股转系统交易完成还原；代持双方已确认不存在争议、纠纷和其他利益安排，现有股东权属清晰。就前次申报未披露事项，文本仅说明相关人员不知悉，不代表前次披露责任已经被监管机关作出独立认定。
执业提示。 该问题应将“登记股东—实际出资人—过渡交易—税费—还原后股东名册”逐一闭合，尤其要避免仅凭承诺函推导权属清晰。前次申报未披露代持属于信息披露和中介核查的敏感事项，后续若出现历史申请文件、证券账户或银行流水不一致，应重新核对代持还原是否真实完成及是否存在第三方代持。
2. 债权出资及资本充实
问询要点（首轮问题1（2），原子子问完整列示；txt第43—135行，回复及核查第180—385行）。 要求说明2019年以债权转为公司出资的原因、发行价格及公允性；逐项说明债权形成的基础交易、借款本金、借款期限、利息及偿还/转股情况；并核查债权出资的真实性、合法性、出资是否足额、是否存在抽逃、循环出资、代垫或其他导致资本不实的情形。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应原因、价格和公允性：2019年1月3日股东会审议通过《东莞汇乐环保股份有限公司2018年第一次股票发行方案》，以10元/股将合计1,000万元债权转为新增股份；银信评报字[2018]第1852号报告以2018年12月10日为基准日评估债权价值1,000万元，回复据此认为转股价格与债权价值匹配。
- 对应债权形成及本金期限：六名债权人分别为麦锐华300万元（2018年10月11日至2019年4月10日）、文惠庆200万元（2018年11月2日至2019年5月1日）、孙希业200万元（2018年9月29日至2019年3月28日）、翁明合100万元（2018年12月6日至2019年6月5日）、容建华100万元（2018年12月7日至2019年6月6日）、付铜珠100万元（2018年12月5日至2019年6月4日），六份《借款协议》合计1,000万元，均为六个月左右的无息借款。
- 对应合法性、出资足额及登记：2019年2月12日大信会计师事务所出具大信验字[2019]第18-00002号《验资报告》；2019年2月28日全国股转系统出具股转系统函〔2019〕672号；2019年4月2日完成股份登记。回复通过借款协议、银行流水、债权人确认、验资报告、股东会决议和登记材料核查，认为债权真实、出资已足额到位，不存在抽逃或代垫出资。
核查程序。 逐笔查验六份《借款协议》、借款支付流水、债权人身份及调查问卷；将1,000万元本金与银信评报字[2018]第1852号评估报告、2019年2月12日大信验字[2019]第18-00002号《验资报告》、2019年2月28日股转系统函〔2019〕672号及工商/股转登记记录勾稽，并访谈债权人和公司管理层。文本对应txt第180—385行及第1,350—1,435行。
核查意见。 中介机构在回复中认为六笔债权均有借款文件、资金流水和确认材料，债权金额合计1,000万元，发行价格10元/股，验资、股转系统审查和登记程序已完成，债权出资真实、足额，未发现抽逃出资或重大违法违规。
执业提示。 债权出资核查不能只看验资报告，应继续审查债权是否已经真实发生、是否存在借款回流、债权人与历史代持主体是否交叉、债权到期和转股时点是否一致。汇乐技术的债权人麦锐华同时是历史代持相关人员，出资、代持和股权变动资料应保持同一时间轴。
3. 历次定价差异、实际控制人转让及新增股东郑建萍
问询要点（首轮问题1（3）及（4），原子子问完整列示；txt第43—135行、第470—618行）。 （3）结合2022年以来股份转让价格、增资价格、外部投资者价格和员工持股平台价格差异，说明定价依据、公允性及折价安排，并说明实际控制人林卫波、叶倩冰多次转让股份的背景、合理性和资金用途；（4）说明报告期后黄雯瑾受让及2025年3月再转让的原因、股份转让协议、价格和付款情况，核查是否触发特殊投资条款、是否存在回购安排或股权代持。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应（3）前半：2022年1月员工平台俊鹏投资、因斯福的激励价格为7.14元/股；2022年1月外部受让价格为10.11元/股；2022年4月转让价格为19.63元/股；2022年7月为39.2531—39.4120元/股；2022年9月、10月外部增资价格为52.3374元/股；2022年12月为61.90元/股。外部轮次对应公司投前估值约16亿元、22亿元，回复解释为行业发展、公司成长性和市场化谈判，员工平台折价另按股份支付规则处理。
- 对应（3）后半：2020年3月林卫波转让13.4万股，价格7.5元/股、交易金额100.50万元、税费17.27万元、净流入83.23万元；2020年8—9月林卫波、叶倩冰合计转让69.97万股，价格7.1元/股、金额499.59万元、税费85.95万元；2021年1月林卫波转让69.91万股，价格7.4元/股、金额515.47万元、税费88.52万元、净流入426.95万元，三次合计金额1,115.56万元、税费191.74万元、净流入923.82万元，实际用途为购房、偿还银行借款及家庭消费。
- 对应（4）：2022年7月黄雯瑾以39.2546元/股受让陈妙图持有的509,494股；回复称该股份不附带股份回购等特殊股东权利。2025年3月黄雯瑾因个人资金需求且公司上市进度未达预期，将同一509,494股以39.2546元/股转让给郑建萍，双方签署股份转让协议并提供支付凭证、声明及承诺，回复结论为未触发特殊投资条款，股份真实持有且不存在代持。
核查程序。 取得历次增资、转让协议、股东会决议、股转系统交易记录、估值资料、纳税凭证及实际控制人银行流水；对2022年各轮价格、股份数量和估值进行穿透比对；核查黄雯瑾与郑建萍的股份转让协议、付款凭证和双方声明，访谈受让方并查询是否有回购、保底、收益补偿或其他特殊权利。文本对应txt第385—618行及第1,390—1,435行。
核查意见。 回复认为不同轮次价格差异具有行业成长和融资阶段背景，实际控制人三次转让资金用途真实，不存在为公司代垫成本费用等异常情形；2025年3月转让未触发回购，郑建萍为真实受让人，权属清晰。该结论的前提是现有协议、付款和声明材料真实完整。
执业提示。 历次定价的法律风险不只在价格高低，还在于不同股东是否享有不同回购、反稀释、优先权或退出安排。对实际控制人转让还应将交易对手、资金用途、税费和控制权变化与特殊投资条款的触发日逐项勾稽。
4. 国有股东金坛创新增资及上海璟砾外部持股
问询要点（首轮问题1（5）及（6），原子子问完整列示；txt第43—93行、第570—690行）。 （5）梳理金坛创新历史国有股权变动的审批、评估备案及审批机关权限，核查是否存在应批未批、应备案未备案、国有资产流失、行政处罚或重大违法违规；（6）说明上海璟砾合伙人是否为公司员工、外部人员持股的原因、价格依据及公允性，是否在客户或供应商处参股或任职，是否与公司及董监高存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应（5）审批、评估及权限：2023年2月28日江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2023]第S008号资产评估报告，以2022年4月30日为基准日评估公司股东全部权益价值160,500万元；2023年3月14日金坛创新填报《接受非国有资产评估项目备案表》，同日经江苏金坛投资控股有限公司审批转报；2023年3月15日常州市金坛区政府国有资产监督管理办公室备案，回复据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条等规定认为审批机关具备权限。
- 对应（5）稀释、流失及处罚：金坛创新2022年9月以52.34元/股入股，2022年10月增资价格与其入股价格相同，2022年12月增资价格为61.90元/股；2022年10月、12月因公司增资发生持股比例被动稀释，未另行办理评估备案，但金坛创新已在股东大会对增资事项投赞成票。2023年10月26日江苏省国资委出具苏国资复〔2023〕53号批复确认国有股东标识及持股数量/比例；检索结论为未受国资主管部门行政处罚、未发生国有资产流失。
- 对应（6）人员、价格、关联和代持：上海璟砾成立于2022年8月4日，出资额448.08万元，李绍伦出资100.0101万元、22.3197%，吴艳出资348.0699万元、77.6803%，直接持有公司114,173股、0.2997%；两名合伙人均非公司员工，2022年7月以39.25元/股受让114,713股，按公司估值12亿元市场化谈判确定，使用自有资金，不享有回购等特殊权利。根据出资前后三个月流水、声明承诺和企查查检索，两人未在报告期主要客户、供应商处参股或任职，与公司及董监高不存在关联关系或委托持股。
核查程序。 对金坛创新查阅资产评估报告、备案表、上级单位审批、国资委批复、增资决议和工商登记，并检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网和执行信息；对上海璟砾查阅合伙协议、工商档案、出资流水、受让付款、穿透合伙人资料及客户供应商股东/董监高信息，访谈李绍伦、吴艳和公司管理层。
核查意见。 回复认为金坛创新入股时的评估备案和国有股东标识程序已完成，后续稀释虽未另行评估备案但已履行股东会决策且增资价格不低于入股价，未发现国有资产流失和处罚；上海璟砾为财务性投资，合伙人是外部投资人而非员工，不存在关联、代持或其他利益安排。
执业提示。 国有参股企业后续增资是否需再次评估备案是本节的实质风险点，不能仅以“股东会同意”替代国资程序，应保留股东意见、价格依据和主管机关口径。外部平台穿透还需结合后续份额转让、客户供应商任职变化和资金回流持续更新。
5. 员工持股平台、股权激励及股份支付
问询要点（首轮问题1（7），原子子问完整列示；txt第81—103行、第690—1,220行）。 ①说明俊鹏投资、上海新辉、因斯福三个持股平台的全部合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，是否存在代持或其他利益安排，并核算穿透后股东人数是否超过200人；②说明股权激励实施过程、纠纷或潜在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额及授予计划；③说明股份支付费用确认、公允价值确定依据、会计处理及计入管理/销售/研发费用的依据，说明经常性或非经常性损益列示是否合理。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应①：截至回复日，上海新辉有18名合伙人、俊鹏投资有41名、因斯福投资有5名；回复称合伙人取得激励股权时均为在职或兼职员工，个别为离职员工或退休/兼职人员，出资为自有或自筹资金，未发现代持和其他利益安排。公司通过工商档案、合伙协议、出资凭证、出资前后三个月银行流水、调查问卷和承诺函穿透核算，结论为股东人数未超过200人。
- 对应②：三个平台存在份额转让、离职回收及预留份额安排，回复称预留份额由普通合伙人收回并用于后续激励，未确认已发生激励纠纷或潜在纠纷；平台执行了多次激励，2022—2024年股份支付累计确认金额分别为199.52万元、594.62万元、513.34万元，2024年当期为395.11万元，前期冲回或调整为-81.29万元，需结合具体平台合伙协议核对授予、归属和退出机制。
- 对应③：股份支付公允价值参考公司外部融资或转让价格及授予日估值；第二至第五次激励对应的累计股份支付及等待期在回复中逐项列示，其中第二次等待期48/48/84个月，第三次为96.19/190.19/155.09万元，第四次为0/40.10/40.10万元，第五次为0/157.67/141.00万元；回复说明因挂牌/上市进度由2024年调整至2027年，部分等待期由36—48个月调整至72—84个月，并按人员所在部门计入管理、销售或研发费用。
核查程序。 查阅三家平台工商档案、合伙协议、历次份额变动协议、员工花名册、劳动合同、银行流水、出资凭证和平台合伙人声明；按姓名穿透计算股东人数并与客户供应商、董监高交叉比对；复核授予日价格、外部交易价格、等待期、归属条件及股份支付分摊。对应txt第690—1,456行及第1,815—1,823行。
核查意见。 回复中的中介意见为平台合伙人出资及持有真实，股东穿透人数未超过200人，未发现代持或争议；激励平台不存在影响挂牌的未决纠纷，股份支付公允价值、确认和费用归集总体符合回复所引用的会计处理口径。法律核查的边界在于部分金额和等待期属于会计师复核事项。
执业提示。 员工持股平台的“员工身份”应按授予日、申报日和挂牌日分别核验，离职、退休、兼职人员的份额回收和预留份额不得只以口头安排确认；穿透人数还需对外部人员、自然人平台和后续新增合伙人进行动态更新。
6. 临时用地、复垦及生产经营资质、安全生产
问询要点（首轮问题2（1）及（2），原子子问完整列示；txt第1,878—2,205行）。 （1）①说明是否依法履行农用地转用审批、审批机关是否有权、是否存在未批先用或超范围使用、处罚风险及重大违法；②说明复垦方案、资金安排、风险应对、费用测算和足额预存，复垦后是否政府验收，验收不达标的处罚、重大违法、持续经营影响和整改措施；（2）结合业务类别及监管政策说明是否取得全部许可、备案、注册、特许经营权，建设项目是否办理安全评价和安全设施验收，日常安全生产和风险防控是否合规，是否受过处罚或存在风险，以及安全生产费用计提、使用和会计处理是否准确。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应（1）①：研发中心临时用地面积0.2公顷，其中农用地0.1920公顷、建设用地0.0080公顷，期限为2023年10月19日至2025年10月18日；公司与东莞市自然资源局、松山湖管委会签订《临时使用土地合同》（合同编号20232860-01ZRZY-A），取得东莞市自然资源局《关于东莞汇乐技术股份有限公司研发中心建设项目临时用地的批复》（东自然资临地字〔2023〕092号）及复垦方案审查意见，回复称不存在未批先用、超范围使用和行政处罚风险。
- 对应（1）②：公司委托深圳市爱华勘测工程有限公司编制《东莞市汇乐技术股份有限公司研发中心建设项目临时用地土地复垦方案》，复垦面积0.2公顷，预存复垦费用13.05万元，已取得2023年11月21日建设相关手续；复垦资金存入中信银行，方案编号20233223-01ZRZY-B，临时建筑拆除、复垦和政府验收仍需按合同及方案执行，回复据此认为不构成重大违法且不影响持续经营。
- 对应（2）许可和安全：回复列示海关进出口备案编号4469960309（2024年12月9日）、东莞相关备案编号4419961FFW（2021年11月17日）、常州备案编号3204966AL6（2024年11月18日）、湖南建筑资质D243232561（2022年1月28日至2027年1月28日）、设计资质A243022023、安全生产许可证（湘）JZ安许字〔2022〕000752（2025年5月24日至2028年5月23日）、检验检测资质编号221021340546（至2028年9月20日）及CNASL16993（至2028年8月30日）。公司称不属于高危险、基础薄弱行业，不适用统一计提安全生产费用模式，而按实际发生列支。
核查程序。 查阅临时用地合同、土地批复、复垦方案及审查意见、付款凭证、建设和房产资料；核对营业执照、行业资质、海关备案、建筑/设计/安全生产/检测资质的有效期；查询主管部门信用证明、处罚记录和公开信息，并访谈项目及安全负责人。对应txt第1,878—2,205行及第2,970—3,020行。
核查意见。 回复认为临时用地审批机关具有权限、用地面积和用途符合批复，复垦费用已预存，安全生产及经营资质满足业务需要，未发现重大行政处罚或重大违法违规；中介同时提示临时用地期限届满后的拆除、复垦和验收应继续跟踪。
执业提示。 该问题存在明确的时点风险：临时用地期限已经写明至2025年10月18日，安全生产许可证和检测资质也分别存在2028年、2028年9月等期限。正式使用本回溯时，应调取期限届满后的拆除、复垦验收、续期或注销文件，不能仅依据2025年回复中的“计划”判断现状合规。
7. 外协采购、外协资质与发行人独立性
问询要点（首轮问题2（3），原子子问完整列示；txt第1,878—2,205行）。 ①说明采购外协的必要性和合理性、所处业务环节及地位、是否涉及核心业务；②说明外协厂商是否依法具备资质，是否存在成立不久即为公司提供服务的供应商，说明选取标准、管理制度及质量控制；③说明外协定价机制及公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本或承担费用，外协服务成本占比以及对收入、毛利的贡献。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应①：公司向外协或外包供应商采购管道安装劳务、委托加工服务，回复将其定位为生产、交付环节中技术难度较低、可替代性较强的部分，主要服务于工业除尘设备交付，不涉及公司的核心研发设计能力；外协的必要性来自项目现场安装、产能调配和区域交付，而不是将核心技术或客户资源转移给供应商。
- 对应②：回复称外协厂商具备相应经营资质，公司按合法设立、业务能力、交付质量、服务能力等标准筛选并建立管理制度；对成立后不久即合作的供应商，结合成立时间、人员、经营规模及交易金额说明其具有商业合理性，并通过合同、验收、现场或访谈核查质量。文本未将任何特定供应商认定为重大违法主体。
- 对应③：公司按照外协项目、工作量、技术难度、市场价格和结算条件协商定价，回复称不存在外协厂商为公司分摊成本或承担费用；外协采购金额、成本占比和对收入、毛利的贡献由会计师结合采购、项目结算及收入成本进行核查，法律回复的结论为价格公允、未发现利益输送。
核查程序。 查阅外协合同、供应商营业执照及资质、采购台账、发票、付款流水、验收资料、项目成本及毛利明细；对成立时间较短、实缴资本较少或参保人数较少的供应商进行工商、信用及关联关系检索，访谈业务人员并抽查外协成果。对应txt第2,180—2,205行、第2,950—3,020行。
核查意见。 主办券商、律师认为外协处于可替代的安装、委托加工和交付环节，外协厂商具备相应资质，公司有筛选和质量控制制度，定价公允，不存在成本分摊或利益输送；采购真实性、成本归集及收入毛利贡献由会计师同步核查。
执业提示。 外协安排与发行人独立性、重大合同资质和收入确认相互关联。后续应持续保留外协供应商的资质有效期、现场验收、人员实际履约和付款流向，特别是供应商成立时间短、实缴资本为0或参保人数少的情形，不宜只以金额占比较低排除法律风险。
8. 主要供应商资质、关联关系及采购异常
问询要点（首轮问题5（1），原子子问完整列示；txt第5,369—5,605行）。 要求列表梳理主要供应商的成立时间、实缴资本、参保人数、与公司合作历史、实际控制人、主要股东、经营规模、员工情况和经营资质；如供应商实缴资本较小或成立时间较短，还要说明合作的商业合理性、供应商经营规模与交易金额是否匹配；同时核查是否存在前员工设立或主要为公司提供产品/服务的供应商，供应商是否与公司存在关联关系或其他异常资金往来。该子问虽然嵌在采购与存货问题中，但其中供应商资质、关联关系和资金往来属于法律核查事项，单独提炼。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应供应商基本情况和资质：2024年前十大供应商采购合计7,058.19万元，占采购总额33.03%；2023年合计11,725.11万元，占35.18%。东莞市同盛精密钣金制品有限公司2015年2月11日成立、实缴资本未载明、参保9人、2024年采购1,952.49万元，占9.14%，经营钣金加工且有环评登记表；苏州诗语管道安装有限公司2022年4月22日成立、实缴资本未载明、参保0人、2024年采购1,060.62万元，占4.96%，其管道安装业务回复称无需特定经营资质。
- 对应成立时间、资本和交易匹配：东莞市勋华精密五金制品有限公司2021年9月9日成立、实缴资本未载明、参保8人，2024年采购563.48万元、占2.64%，但其法定代表人郑兴持股90.00%、叶茂林持股10.00%，公司自2019年起即向同一控制下东莞市道滘迅华五金厂采购；同盛、诗语、勋华三家实缴资本较小供应商2024年合计采购3,576.60万元、占14.74%（回复表格另按含原材料、安装服务及委外加工口径列示占比16.74%），公司解释为机加钣金件和管道安装资本投入较低且已有合作基础。
- 对应经营规模和人员能力：同盛最近一年销售额约3,900万元、员工约60人；诗语最近一年销售额约2,000余万元、员工约25人；勋华最近一年销售额约1,000余万元、员工约40人。公司称上述供应商具有相匹配的生产经营场所、供货或服务能力，能够满足工业除尘设备机加钣金件和管道安装需求，未发现因供货质量导致公司与客户发生重大纠纷。
- 对应前员工、关联关系及资金往来：回复称对主要供应商实际控制人、股东、员工及公司股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，未发现由公司前员工设立且主要为公司提供产品或服务的供应商，未发现供应商与公司存在关联关系或异常资金往来；同一控制下供应商已在采购统计中合并计算，并通过工商信息、银行流水、合同、发票和访谈核查。
核查程序。 查阅前十大供应商营业执照、工商档案、股东及主要人员信息、资质文件、采购合同、发票、验收和付款流水；对同盛、诗语、勋华等实缴资本较小或成立较晚的供应商访谈实际控制人，核对生产经营场所、人员、合作历史和交易金额；将供应商与公司股东、董监高及前员工名单比对，检索企业信用、裁判文书、执行信息和异常资金往来。对应txt第5,369—5,735行及第1,390—1,456行。
核查意见。 回复中的主办券商、律师认为，前十大供应商具有与业务相匹配的经营能力和资质，实缴资本较小或成立时间较短具有业务投入特点和历史合作背景，未发现公司前员工设立的异常供应商、关联关系或异常资金往来；采购真实性、成本准确性和供应商函证等财务事项由会计师同步核查。
执业提示。 供应商无实缴资本、参保人数为0或由自然人控制，不当然构成违法，但应重点核查实际履约人员、设备和资金流。勋华与前身道滘迅华存在同一控制关系，需确保采购合并统计、关联识别和历史合作披露不遗漏；供应商资质“无需特定许可”的结论也应以实际工序和项目所在地监管要求持续复核。
9. 特殊投资条款、回购触发及控制权稳定
问询要点（首轮问题3及第二轮问题1，原子子问完整列示；首轮txt第3,017—3,335行，第二轮txt第1—11行）。 首轮要求：（1）全面梳理全部现行有效特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，并集中披露；（2）结合终止/变更协议说明协议真实有效、是否有恢复条款及其合规性；（3）存在现行回购条款的，说明触发可能性、回购义务、回购方支付能力及对公司财务状况的影响。第二轮进一步要求：（1）结合协议说明明确触发时点、是否已触发、投资人是否通知回购、是否有其他履约安排和争议诉讼风险；（2）结合实际控制人流动资金、资产负债说明履约方案和可行性，以及对控制权、董监高任职、经营和“股权明晰”的影响。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应首轮（1）：公司及原股东曾与中小基金、金沙产投等投资方签署《增资协议》《股东协议》及补充协议，原有赎回、反稀释、优先认购、优先购买、共同出售等条款中，2023年4月21日《补充协议》终止了为上市申请设置的公司义务，2024年2月22日《补充协议（二）》永久终止治理、信息、优先权、共同出售、反稀释、清算和转让等条款；现行保留的赎回义务主体为创始股东林卫波、叶倩冰，公司不是回购义务主体。
- 对应首轮（2）：现行赎回触发包括D轮融资交割后三十六个月内未合格上市，以及公司/创始股东违法且在合理期限内未纠正、其他协议触发、重大法律变化导致主营业务严重困难、创始股东丧失实际控制权；回复称公司不是义务主体、不存在自动恢复条款，终止协议由相关主体签署，真实有效且无争议。
- 对应首轮（3）：回购价款按“投资款×（1+8%×年数）－已分配股利”计算，按三年测算为32,240.00万元；创始股东直接及间接控制比例为47.95%，假定全额通过转让股份筹资，回购后为39.43%，仍高于第二大股东翁明合8.90%，且公司不承担回购或连带责任。
- 对应第二轮（1）：D轮融资交割日为2022年9月15日，三十六个月期限届满日为2025年9月15日；D轮/D+轮投资人投资款合计26,000万元，包括上海和钺7,000万元、架桥四期4,000万元、湖州中金3,000万元、上海鼎峰2,000万元、金坛创新2,000万元、汉仁蜂云3,000万元、山高动力3,000万元、山高弘金2,000万元。截至2025年9月回复日，上海和钺、汉仁蜂云已发出书面回购通知，其余投资人尚未发出通知；延期、部分回购、第三方受让和补偿估值差异等方案尚未签署一致协议。
- 对应第二轮（2）：实际控制人流动资金约100万元、房产约1,450.22万元、主要负债约80万元，难以覆盖32,240.00万元回购价款，回复明确存在一定履约风险；按总股本38,100,000股、回购价款322,400,000元、最近价格39.25元/股测算，需转让8,214,013股，回购后直接及间接控制比例39.43%，不影响控制权。上海鼎峰、架桥四期已签署《说明及承诺函》，承诺挂牌前不发通知、不起诉或仲裁；金坛创新、湖州中金、山高动力、山高弘金仍在协商。
核查程序。 逐份查阅《增资协议》《股东协议》《关于〈东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议〉之补充协议》《关于〈东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议〉之补充协议（二）》及《说明及承诺函》；访谈实际控制人和投资人，取得其资产、负债、个人信用和声明承诺资料，核对回购测算、股东名册及控制比例，并检索中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等。对应首轮和第二轮文本第3,017—3,335行及第二轮第1—11行。
核查意见。 首轮回复认为公司已清理不符合挂牌要求的特殊投资条款，公司不承担回购义务，现行回购主体为实际控制人；第二轮回复确认触发时点为2025年9月15日、已收到上海和钺及汉仁蜂云通知，实际控制人资金不足且存在履约风险，但测算后控制权仍稳定，且上海鼎峰、架桥四期在挂牌前作出暂不起诉承诺。该意见以2025年9月回复日的事实状态为边界。
执业提示。 这是本批文件中最需要后续核验的法律事项。2025年9月15日已经是明确触发时点，通知后的三个月支付期限、投资人是否追加通知、是否签署延期/第三方受让/补偿协议、是否发生诉讼仲裁、实际控制人是否仍具备董监高任职资格，均不能用原回复日结论替代。回购安排还需与挂牌后股权登记、限售及控制权披露连续核对。
10. 境外销售、外汇税务及前次挂牌/上市经历
问询要点（首轮问题6及其他补充事项，原子子问完整列示；境外销售txt第5,270—5,405行）。 要求按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充核查：①公司在瑞典、美国、韩国、德国等销售国家/地区是否取得相关业务资质、许可或产品认证，是否存在处罚或立案调查；②结算方式、跨境资金流动、收汇结汇及税务是否合规。另要求说明前次新三板挂牌终止、前次上市申报终止的原因、决策程序及对本次挂牌的影响。
回复与核查要点（逐项对应）。
- 对应①：公司境外销售主要为工业除尘设备及配件，主要国家包括瑞典、美国、韩国、德国，已办理海关进出口货物收发货人备案，并按客户及地区要求取得欧盟CE认证、ATEX防爆认证、美国ETL认证等；境外律师法律意见、企业信用状况证明和公开检索未发现报告期内被境外国家/地区处罚或立案调查。
- 对应②：境外客户主要采用美元、欧元电汇结算，资金通过境内具备外汇经营资质的银行外币账户收付并办理结换汇；律师查阅审计报告、境外法律意见、海关及人民银行东莞市分行证明，并检索国家外汇管理局、国家税务总局、海关和信用中国，回复结论为未因外汇、税务违法受到行政处罚。
- 对应前次挂牌/上市：公司于2021年3月18日取得股转系统终止挂牌函股转系统函【2021】668号，2021年3月25日终止挂牌，19名股东、2,800万股均投票同意；2023年6月28日再次被受理上市申请，经历2023年7月20日、2024年1月28日问询，2024年6月20日撤回，深圳证券交易所于2024年7月4日终止审核，回复解释为2024年规则提高利润门槛等原因，不影响本次重新申请挂牌。
核查程序。 查阅海关备案、CE/ATEX/ETL认证、销售合同及订单、报关单、收汇结汇流水、境外律师意见、信用报告和政府证明；检索国家外汇管理局、国家税务总局、海关、信用中国及裁判文书公开信息；查阅前次终止挂牌函、股东表决文件、前次上市受理/问询/撤回和终止审核文件。文本对应txt第5,270—5,405行、第8,922—9,650行。
核查意见。 律师补充意见认为公司境外销售具备海关备案和主要产品认证，未发现境外处罚、立案调查或外汇税务处罚；前次挂牌和上市审核终止属于程序和规则背景变化，不当然否定本次挂牌条件。
执业提示。 境外认证、海关备案、结汇账户和当地法律意见均具有时效性；前次上市终止材料还涉及旧申报文件中历史代持、特殊投资条款和财务指标口径的一致性，后续披露应避免仅引用本次回复的概括结论。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题5（2）—（5）中关于存货余额、发货/安装/验收周期、发出商品和合同履约成本、存货跌价准备及盘点等，主要属于采购真实性、收入成本归集和存货计价的业务财务核查，已在总览表列示，未作为独立法律问题展开；问题5（1）的供应商资质、关联关系和异常资金往来已在第三部分单独详述。
- 第二轮除特殊投资条款外的补充说明，主要是审计截止日后经营信息及北交所辅导备案适用性；回复称截至第二轮回复日尚未向当地证监局申请北交所辅导备案，故不适用相关辅导备案专项核查要求。
- 本回溯未将外协成本金额、存货库龄、同行业毛利和供应商函证比例等会计师专项核查数据扩展为法律结论；如需形成财务底稿，应以会计师工作底稿和最新审计数据复核。
- 20类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第1、3、4、10节；2 出资瑕疵——见第2节；3 代持/返还——见第1、3节；4 实控人认定/一致行动/控制稳定——见第3、9节；5 对赌/特殊投资条款——见第9节；6 员工持股/股权激励——见第5节；7 关联交易——见第4、8、9节；8 同业竞争——问询未形成独立专题；9 土地房产——见第6节；10 重大合同/业务资质——见第6、7、8、10节；11 诉讼、仲裁及行政处罚——见第6、9、10节；12 社保公积金——问询未形成独立专题；13 税务——见第3、10节；14 分红——未见独立法律专题，仅在特殊投资条款的回购价款计算中涉及；15 环保安全——见第6、7节；16 数据合规/个人信息——问询原文未见独立专题；17 境外架构/外汇——见第10节；18 发行人独立性——见第7、8、9、10节；19 新增股东——见第3、4、5节；20 其他律师问题——见第10节。未列为详述事项的类别均已逐项检查，未见相应独立法律问询。
五、待核验/待补事项
- 最新监管/登记状态： 第二轮回复以2025年9月为事实截止日，重点核验2025年9月15日特殊投资条款触发后，上海和钺、汉仁蜂云及其他投资人是否实际要求回购，是否在三个月内付款、延期或签署第三方受让/补偿协议，是否发生诉讼仲裁，以及控制权和董监高任职资格是否变化。
- 扫描版/未提取材料： 无扫描版文件；本批法律意见书已提供文本，但仍应将法律意见书与两轮问询回复、后续挂牌公告及股东名册进行版本一致性核对。
- 期限/后续文件： 临时用地《临时使用土地合同》期限至2025年10月18日，需补核拆除、复垦及政府验收或续期文件；同时更新各项安全生产、检测、境外认证和前次挂牌/上市事项的最新状态。上述内容如仅有扫描件，应标注“扫描版无法提取文本”。
