马鞍山经纬回转支承股份有限公司（874221·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-01-27；审核问询共1轮；依据文件：
20241213_马鞍山经纬回转支承股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-13）、20241031_马鞍山经纬回转支承股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-31）；中介机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（主办券商）、上海市通力律师事务所（发行人律师）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要生产工程机械及风电用回转支承、回转驱动等产品。审核问询于2024-11-07发出，重点围绕明阳智慧、明阳鹭晟入股与明阳智能客户关系、历史国资及员工持股、产能与环评排污、外协和招投标、董监高关联竞争、重要子公司、土地房产、知识产权、特殊投资和第三方付款展开。法律风险呈交叉状态：一方面要判断明阳关联股东与销售价格、毛利和客户稳定性之间是否存在利益输送，另一方面要核对国有股权、员工持股平台、历史赠与回转、无证房产、环保许可和关联方销售的程序与证据链。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 明阳智能及关联方 | 关联交易；同业竞争；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动；国资；员工持股；代持/解除 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 产能、环评、安全、外协及招投标 | 环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题4—7 | 收入、成本、应收、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题8.1 | 主办券商与股东利益冲突 | 其他律师事项；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题8.2 | 董监高及关联企业 | 关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题8.3 | 特殊投资条款 | 特殊投资 | 是 |
| 首轮 | 问题8.4 | 重要子公司及境外投资 | 境外架构；独立性；分红；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 问题8.5 | 土地房产及消防 | 土地房产；环保安全 | 是 |
| 首轮 | 问题8.6 | 专利及技术合作 | 知识产权；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 问题8.8 | 第三方付款 | 关联交易；资金独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：关于明阳智能及关联方（回复正文第3—22页；txt第1—654行）
问询要点。 问询要求：（1）结合明阳智慧、明阳鹭晟入股时间，说明明阳智能成为客户的时间、方式、合作内容、入股背景、原因、价格、定价依据、公允性，以及与中电信产基金、粤凯智动等2023年12月股东入股价差异大的原因，核查利益输送或其他安排；（2）说明明阳关联股东入股时是否存在业务合作协议，是否约定销售价格、数量、范围、限制或排除竞争条款，并比较其他客户的销售模式、定价、信用、毛利；（3）逐项说明明阳关联交易内容、最终客户、各期金额及占比、必要性和商业合理性，并以市场价格、第三方价格量化公允性；（4）说明风电类产品毛利率持续为负、继续交易和业务持续性、风电客户拓展及业绩影响，说明明阳智慧、明阳鹭晟转让股份是否重大影响持续经营。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司于2021年正式投建风电轴承项目，基于工程机械回转支承技术开发调心滚子主轴轴承（SRB）、圆锥滚子轴承（TRB），2021年底与明阳智能建立联系，明阳智能随后对质量和生产体系认证。明阳智慧、明阳鹭晟于2023-03以17.50元/股入股，投前估值约6.09亿元；中电信产基金、粤凯智动等于2023-12以27.75元/股入股，价格差异源于业务进展、认证推进和公司价值变化。回复未发现明阳股东通过客户身份取得低价、回购或其他利益安排，律师核查投资协议、付款、认证和董事会资料后认为价格具有商业依据。
- 对子问（2），回复说明明阳智能成为客户后，双方通过《加工服务合同》、框架协议及具体订单开展合作；明阳智慧、明阳鹭晟入股时不存在约定固定销售价格、销售数量、销售范围、排除竞争或确保利润的协议。律师比较明阳与其他同类客户的订单、单价、信用期、结算和毛利，并核对相关股东协议，未发现明阳关联股东可以指令公司给予特殊价格或排斥其他供应商的条款。
- 对子问（3），公司向明阳智能销售风电类产品，2023年、2024年上半年明阳智能在风电产品收入中的客户占比分别为83.91%、98.13%；回复按最终客户、产品和期间列示关联交易金额及占比，并说明明阳智能为风电行业头部整机厂，认证、批量验证和供应链安全使交易具有必要性。律师以同类非关联客户价格、订单数量、材料成本和毛利率交叉核对，认为交易真实，未发现通过关联销售虚增收入或转移利润。
- 对子问（4），风电类产品持续负毛利的原因是产能爬坡、认证和试制成本、固定成本摊薄不足及订单规模尚未达到经济批量；公司仍交易是因为明阳智能具有头部客户示范、认证和批量导入价值。回复称将继续拓展风电客户和产品型号，明阳智慧、明阳鹭晟如转让股份不会改变公司与明阳智能已签订单或技术能力；律师提示交易集中度为83.91%、98.13%，应以客户拓展、订单和毛利修复情况持续验证经营独立性。
核查程序与意见。 律师查阅明阳股东投资协议、验资及付款凭证、公司与明阳的框架协议和订单、客户认证资料、销售台账、价格表、回款、成本、毛利及关联方清单，访谈业务负责人和明阳相关人员，并比较非关联客户。结论以2024年上半年及回复日资料为限；明阳关联客户集中度、风电产品负毛利和共同出售权等安排应作为挂牌后持续信息披露和关联交易控制重点。
问题2（首轮）：关于历史沿革、国有股权及员工持股（回复正文第23—71页；txt第655—2417行）
问询要点。 问询要求：（1）说明国有投资者增资、评估、审批、备案、国有股东标识及是否存在国有资产流失；（2）说明员工股权激励的设立、参与人、资金来源、服务期、锁定、强制和自愿退出、回购或转让、平台变动、会计影响、代持和争议；（3）说明杨世宏与采轩之间多次转让、辉彬翼和采珩合伙人是否为非员工、尹锡琴和杨梦冉自愿锁定的背景及合规性；（4）列明历史资本增资和转让价格、依据、公允性、付款、赠与张玉元和姚然强后回转、家庭转让是否构成代持或利益输送；（5）说明历史和现有代持形成、解除、实际出资及确认，是否存在异常股东、股权纠纷、人数超过200人。主办券商和律师另需穿透控股股东、董监高、员工和平台合伙人的资金流水。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司于2023-12-15注册资本由3,676万元增至4,090.451万元，引入中电信产基金、粤凯智动、申万创新投、当涂民聚和当涂产投；当涂民聚、当涂产投等具有国资背景。当涂国资投资使用
永达信咨报字[2023]第1012号评估资料并完成当涂县国资委备案，2024-03-29取得《当涂县国资委关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》，国有股东标识为SS；申万创新投按财金〔2014〕31号完成内部程序。律师核对评估、投决、备案和登记文件，未发现国有资产低价转让或损失。 - 对子问（2），员工持股平台设置锁定期，离职或违反公司制度时可按成本扣除已分配收益强制转让，自愿退出须符合平台规则，员工服务期原则上不少于5年；回复列明2022-07、2022-08平台调整、杨世宏以1.2%即41.736万元出资额转入采轩并支付300万元等事项。2023年员工增资价格8.75元/股，2024年平台向杨世宏转让价格7.19元/股，均有净资产、融资或历史成本依据。律师核查合伙协议、员工名册、缴款流水和转让文件，未发现员工被公司代持或未完成激励争议。
- 对子问（3），杨世宏与采轩的转让为平台权益和人员安排调整，回复列明辉彬翼、采珩合伙人中存在非公司员工的事实，并说明其不参与公司经营、不持有公司表决控制权；尹锡琴、杨梦冉采取自愿锁定，锁定期限和平台规则保持一致。律师通过平台工商资料、合伙协议、劳动合同和表决权文件核查人员身份及权益，未发现非员工通过平台规避股东人数限制或形成隐性控制。
- 对子问（4），回复梳理历史价格：早期出资价1元/股，2013年、2016年按比例调整，2018年、2020年转让约1.17元/股，2021年投资价格16.60元/股，2022年平台调整价格7.19元/股，2023年明阳入股17.50元/股，2023年12月机构投资27.75元/股，2023年员工激励8.75元/股。杨世宏曾向张玉元、姚然强赠与20%权益，退休人员于2018年、2020年按1.17元/股回转，2021年家庭成员之间存在0元转让；回复称有真实家庭或退出背景，无代持或利益输送，律师核对付款、赠与和回转确认资料。
- 对子问（5），回复确认历史代持已解除，各方签署股权确认文件，现有登记和平台穿透与实际权益一致；现有股东及平台穿透不超过200人，未发现股权冻结、质押、权属争议或潜在诉讼。律师结合入股协议、股东会决议、付款、完税、工商资料和流水核查，认为股权清晰；对200人测算应按自然人、法人、合伙企业及最终持有人逐层保留底稿。
核查程序与意见。 律师核查国资评估备案、2024-03-29国资委批复、投资协议、员工平台合伙协议、历史股权变更登记、付款及完税凭证、股东确认书、诉讼和质押查询，并穿透员工平台。法律结论覆盖回复列明的股权变动和平台人数，历史赠与与回转应与实际资金流、家庭关系和税务资料交叉确认，不应只依赖当前股东名册。
问题3（首轮）：关于产能、环保安全、外协及招投标（回复正文第72—128页；txt第2418—4050行）
问询要点。 问询要求：（1）说明工程机械和减速机产能、实际产量、超产能比例、环评及验收，是否存在未批先建、未验先投、无排污许可证或超范围排污，整改、处罚和重大违法风险；（2）说明安全事故、工伤、人员伤亡及安全制度；（3）说明外协工序、核心技术、金额占成本比例、供应商新设及租赁场地、关联关系、劳动派遣资质和人数；（4）说明招投标、商业谈判、政府采购、合同效力、违法转包、违法分包、挂靠、商业贿赂及不正当竞争。
回复与核查要点。
- 对子问（1）①，公司旧环评工程机械回转支承产能12,500套/年，减速机产能80,000套/年；实际产量在2022年、2023年、2024年上半年分别为工程机械94,811套、65,600套、23,167套，超过旧环评产能658.49%、424.80%、85.34%；减速机121,997套、204,701套、84,307套，超过52.50%、155.88%、5.38%。公司已于2023-09备案并在2024年8月、9月完成环评，新产能工程机械87,000套、减速机185,000套，批文包括
当环表批字[2024]16号、马环审[2024]44号、马环审[2024]45号。 - 对子问（1）②，回复承认部分历史生产存在环评产能与实际产量不匹配、先生产后补充环评或验收的程序瑕疵，依据《环境影响评价法》第二十四条、第二十五条、第三十一条及环评函〔2022〕91号判断风险；经整改后已完成环评、验收和备案，2024-09-18、2024-11-18主管机关证明未发现新的环境处罚，律师认为不构成重大违法，但历史违法事实不能用后续补办手续完全抹除。
- 对子问（1）③，公司曾存在排污许可证办理不及时期间，已补办或整改，回复称未造成严重污染、未被责令停产且无重大处罚；律师核对排污许可证、整改记录和主管机关证明，认为无排污许可期间的实际排放量、污染物和期限应与每个项目台账继续勾稽。
- 对子问（2），报告期内无重大安全事故，工伤赔付分别为93.46万元、55.73万元、56.22万元，回复说明已建立安全生产、设备操作和事故报告制度；律师核查工伤材料、赔付凭证、员工人数和安全制度，未发现因伤亡事故导致的重大违法或持续经营障碍。
- 对子问（3）①，外协主要为中轴、基座毛坯及热处理，金额占成本分别为2022年8.18%、2023年9.14%、2024年上半年9.71%，不涉及核心技术，产品由公司设计、检验和验收。
- 对子问（3）②，马鞍山盾开等供应商设立时间较近，江阴普达、盾开租赁公司场地或生产资源；回复比较租金，外部平均约12.70元/平方米/月，公司租金约12元/平方米/月，未发现关联方低价提供场地或将利益转移给公司。
- 对子问（3）③，劳动派遣机构为马鞍山润海企业管理服务有限公司，许可证编号
34050020200021，有效期2023-04-30至2026-04-09；派遣人数为2022年11人、2023年7人、2024年上半年0人，占员工比例4.10%、2.77%、0%。公司2024-04-30员工631人，社保缴纳564人、89.38%，公积金缴纳561人、88.91%；个别公积金补缴情形金额8,456元，实际控制人已承诺承担补缴责任。 - 对子问（4），回复称公司不是政府采购或必须招投标项目的承包商，业务主要通过客户谈判和商业订单获取，不存在违法转包、分包、挂靠、商业贿赂或不正当竞争处罚；公司已制定《内部控制手册》《廉洁从业管理制度》，律师核查主要合同、制度、诉讼和处罚记录，未发现合同无效或客户争议。
核查程序与意见。 律师核对环评、排污许可、产能和产量台账、环保主管机关证明、工伤及安全制度、外协合同、劳务派遣许可证、社保公积金、租赁合同、客户订单和廉洁制度。结论是历史产能和许可瑕疵已整改且未被认定为重大违法，但产能数据、环保许可和2024年新环评批复须持续匹配。
问题4（首轮问题8.1）：关于主办券商与股东利益冲突（回复正文第158页起；txt第8316行起）
问询要点。 问询要求说明申万创新投与主办券商同属申万宏源体系的背景、持股、投资价格、资金支付、利益冲突审查、主办券商履职独立性及收费是否存在差异化安排。
回复与核查要点。
- 对子问①，申万创新投于2023-12-04召开投资决策会，以27.75元/股投资，公司于2023-12-28收到投资款；
闻道验字[2024]-001号确认五名投资人合计新增实缴资本414.45万元，申万创新投持股1.32%。 - 对子问②，主办券商依据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》及《申万宏源证券承销保荐利益冲突管理办法》进行隔离和利益冲突审查，回复称申万创新投的投资决策与推荐挂牌业务相互独立，未向公司输送利益；律师核查投决、付款、人员隔离和收费比较资料，未发现影响履职的事实。
- 对子问③，回复说明主办券商推荐费、持续督导费与同类项目比较不存在重大差异，申万创新投未获得优先认购、保底收益或附恢复效力权利；律师认为收费和投资价格未显示不正当利益安排。
问题5（首轮问题8.2）：关于董监高关联企业及同业竞争（回复正文第181页起；txt第8316—8725行）
问询要点。 问询要求：（1）说明董监高历史同业任职、发明和技术来源、保密及竞业限制；（2）说明杨世宏转让意创机械53.32%股权的背景、价格、付款、余股、控制权及外部任职；（3）说明潘辉及亲属持有徐州恒瑞、瑞达，相关企业转售产品、客户、价格、机会和竞争；（4）说明独立董事资格及履职独立性。
回复与核查要点。
- 对子问（1），回复称除周贤保、范兆方外，其他董监高无与公司核心技术相关的历史发明，核心技术均为公司自主研发，未签署或未发生有效竞业限制争议，未发现专利侵权、技术秘密或离职纠纷；律师查阅劳动合同、保密制度、专利清单和任职履历，认为公司拥有核心技术权属。
- 对子问（2），杨世宏转让意创机械53.32%股权后不再控制该企业，转让价格以评估及实际支付为依据，税费已缴，外部职务不影响公司经营；回复列明其转让背景、剩余股权和资金流，律师核对工商变更、协议、付款及完税资料，认为未构成通过关联企业规避同业竞争或输送商业机会。
- 对子问（3），徐州恒瑞、徐州瑞达分别于2012-03、2014-09设立，瑞达于2022年采购后转售，2023年已无交易，2024年上半年关联企业合计交易额不超过900万元。相同型号QND763.22、SY2,035.40价格一致；型号011.45.1600Z1价格8,849.56元，第三方9,734.51元，系批量8件与小批量订单差异，毛利率19.89%与24.80%存在差异；重合客户包括洛阳轴承5,517.24万元、徐州福曼62,000元和13,628.32元。潘辉为销售负责人而非董事或高管，交易已停止，回复未发现利益输送。
- 对子问（4），公司独立董事人数为3人，周航具备注册会计师资格，回复称不存在任职资格、回避或履职障碍；律师核查声明、会议记录和关联关系，认为治理结构能够独立运行。
问题6（首轮问题8.3）：关于特殊投资条款（回复正文第181页起；txt第8316—8725行）
问询要点。 问询要求说明2021-12、2023-03和2023-12投资协议中的回购、反稀释、优先权、共同出售及其他特殊权利是否触发，是否真实终止、是否存在未披露或附条件恢复条款、纠纷及公司利益损害。
回复与核查要点。
- 对子问①，公司2021-12投资价格16.60元/股、2023-03明阳投资价格17.50元/股、2023-12机构投资价格27.75元/股；相关协议曾含回购、反稀释、限制出售、共同出售等条款，但未发生触发事件，未支付回购款或补偿。
- 对子问②，公司于2024-07与相关投资人签署《关于特殊权利解除协议》或协议书，确认公司和股东义务全部终止，相关权利自始无效，未附条件恢复、估值调整或变相回购安排；律师核查协议、公司章程和股东确认，认为解除真实有效。
- 对子问③，回复称无投资人争议、诉讼、赔偿或对公司利益的不利影响；律师结合2024-07解除文件、股东名册和登记资料，认为现有股权结构稳定，但新增融资前仍需重新进行特殊权利审查。
问题7（首轮问题8.4—8.8）：关于子公司、土地房产、专利及第三方付款（回复正文第181页起；txt第8316—11900行）
问询要点。 问询要求：（1）说明经纬新能源未单独挂牌的原因、历史沿革、资质、业绩、与母公司业务及利润关系、分红和独立性；说明经纬香港境外投资审批及合规；（2）说明3,935.16平方米无证建筑的来源、使用、产权、拆除、消防和替代租赁；（3）说明历史继受专利、与安徽工业大学合作技术的来源、价格、权属及争议；（4）说明明阳2024年上半年第三方付款541万元、占回款93.37%的付款主体、委托手续、真实性和资金风险。
回复与核查要点。
- 对子问①，经纬新能源为全资子公司，2022年、2023年净利润5,277.79万元、1,412.64万元，营业收入分别为18,844.15万元、32,022.82万元、7,942.27万元（报告期各期口径），主要从事减速机业务，持有质量、海关、CE、污染物登记及排污许可，证书包括
GR202234005166、海关编码34059609CT和贸易主体编号3480027。经纬香港于2023-11-17设立，取得安徽省商务厅境外投资证书N3400202300229，适用香港《公司条例》（第622章），报告期内未实际经营；香港律师陈和李律师出具法律意见。回复称报告期未分红，未发现母子公司利润调节或资产混同。 - 对子问②，无证建筑面积3,935.16平方米，占相关房产5.01%，包括旧办公室935.97平方米、仓库153.19平方米、671.80平方米、751.30平方米、门卫及木箱房265.30平方米、木箱房1,157.60平方米，账面价值3,114,113.66元、占比2.21%；2024-11-15取得消防证明，替代仓库和木箱房租赁约12.70元/平方米/月，年租金41.66万元，未占用基本农田、无权属争议，律师认为拆除对生产影响可控。
- 对子问③，部分专利由深圳市奈士迪技术研发有限公司等历史主体继受，转让价格和审批资料与交易背景匹配；公司与安徽工业大学合作项目费用2万元、于2022-06完成，低成本防腐涂层项目费用20万元、计划2024年末验收，合作协议未约定由学校取得公司核心知识产权。律师核查转让合同、付款、验收、专利登记和合作协议，未发现权属争议或技术依赖。
- 对子问④，2024年上半年明阳第三方付款541万元，占明阳回款93.37%，付款主体为明阳集团内部或其关联结算主体；公司要求第三方付款提供委托付款函、银行凭证和台账，并由财务复核客户、付款人和订单对应关系。律师核查委托付款函、银行流水和销售台账，认为未发现通过第三方付款隐匿关联交易，但该比例较高，应持续执行付款人变更和异常回款核查。
四、未纳入详述事项
- 问题4—7中收入确认、客户集中度、存货、应收、成本、毛利率和现金流，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示；问题8.7期间费用及商业贿赂的财务测算未另设法律详述节。
- 20类法律分类已逐项核对：历史沿革、出资与国资、代持、员工持股、新增股东、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同/业务资质、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、独立性、特殊投资及其他律师事项均已在相关节或本节说明；未有实质证据的类别不作扩张性结论。
- 上市后或挂牌后发生的其他资产重组、融资和客户事项不属于本次挂牌审核问询范围；本文件只回溯2024-11-07挂牌审核期间材料。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本批次以2024-12-13回复中的黑体问询引用为准，原始问询函未单独提供；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：国有股权评估、2024-03-29批复、环评批文、2024-11-15消防证明及2024-07特殊权利解除协议应与正式签章版逐项核对。
- txt文本质量问题：长表格、分页符和页码与txt行号可能存在偏移；明阳第三方付款541万元、无证房产3,935.16平方米及股东平台穿透人数需与原始流水、房产清单和登记册复核。
