浙江明禾新能科技股份有限公司（874270·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250121_浙江明禾新能科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-01-21）；20241225_浙江明禾新能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-12-25）。本批次为新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：东方证券股份有限公司；发行人律师：北京金诚同达（上海）律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事光伏组件接线盒、优化器、微型逆变器、家庭储能及相关新能源产品，审核问询集中于高校科研人员及项目合作、员工持股和股份支付、子公司处置与关联租赁采购、历史代持、异常分红、实际控制人资格和同业竞争等法律问题。收入、采购、成本及会计处理问题另行核查，本文仅对律师发表意见的法律事项详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1）—（5） | 高校科研项目、员工平台及股份支付 | 股权激励与员工持股；重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题2—6 | 收入、成本、采购等财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表意见 |
| 一轮 | 问题7（1） | 子公司转让、关联租赁采购 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题7（2） | 历史代持及股权清晰 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题7（3） | 超额分红 | 分红与股利分配；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题7（4） | 控制人任职资格、同业竞争和资产独立 | 控股股东与实控人；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题7（6） | 关联采购 | 关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：高校科研合作、员工持股及股份支付（第一轮，回复第3—43页；txt约第60—1900行）
问询要点：（1）关于上海交通大学人员和项目：①说明全部科研项目、进展、成果、价格、人员角色、合理性、资金流和利益；②说明使用高校职务发明、知识产权和设备是否获授权、是否有争议；③说明王勇是否党政领导干部、是否受高校兼职或对外投资限制。（2）说明宁波杰之益合伙人的身份、员工关系、资金、代持、其他安排和穿透后股东人数。（3）说明2022年股权激励对象、身份、服务期、价格及一次性股份支付。（4）说明激励日期、锁定、行权、内部转让、离职/退休处理、管理、实施、争议和预留股份。（5）说明公允价值、会计类别、一次性或持续确认及业绩影响。
回复与核查要点：
- **对应（1）①：**公司仅有一项与上海交通大学的《技术开发合同》，签署于2023年7月，期限2023年7月1日至2028年6月30日，合同总额5,000,000元，每年1月、7月各支付500,000元；项目成果包括智能接线盒、优化器、微型逆变器、家庭储能及PCS等，已进入快关智能接线盒试产、优化接线盒户外测试、高功率微逆户外测试、6KW家庭光储调试阶段。王勇为项目联系人和主要研究人员，回复称费用流向透明、公司获得约定成果，价格参考研发内容和市场水平。
- 对应（1）②：《技术开发合同》约定项目技术成果、知识产权及样品使用边界归公司或按合同约定处理，上海交通大学保留非营利性教学科研使用权；学校出具确认并未提出权属异议，未发现王勇利用学校职务发明向公司无偿转移或第三方争议。律师核对合同、成果清单、付款和高校确认资料，认为研发成果使用具有合同基础。
- **对应（1）③：**王勇为上海交通大学教授、电气工程专业副系主任/项目负责人，回复依据《上海交通大学教职工校外兼职管理办法》（沪交人[2021]7号）、教监[2008]15号、教党[2011]22号取得兼职和科研合作合规依据；学校确认其不是党政领导干部，未违反高校人员对外投资和兼职限制。
- **对应（2）：**宁波杰之益共有40名合伙人，认缴/出资总额约1,447.81万元，除王勇外均为公司员工；合伙人以自有或家庭资金出资，未发现代持或保本收益安排。公司总股本约3.6亿股，平台持有4,849,884股、占1.3472%，穿透后股东人数未超过200人。
- **对应（3）：**2022年激励对象吴精益、郑承东分别任总经理、总经理助理，均自2010年或2012年长期服务并引入隆基绿能、天合光能、正泰等客户，授予价格1.20元/股，无服务期或业绩条件；一次性确认股份支付65,635,500元。回复称对象、价格、资金和服务贡献真实，未发现通过股权激励输送利益。
- **对应（4）：**公司两项激励计划均已实施完毕，无预留股份、代持或未授予份额；平台合伙人转让和离职按合伙协议、公司章程及锁定规则处理，未发生争议或未履行回购。律师核对股东会决议、合伙协议、员工名册和登记资料，认为激励安排清晰。
- **对应（5）：**会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》确定公允价值并一次性确认，回复称不存在持续服务条件下将一次性费用错误处理或通过估值调整操纵业绩的情形；律师仅就激励协议、股权和知识产权关系发表意见。
**核查程序：**查阅《技术开发合同》、学校管理办法、确认函、成果和付款资料、股权激励协议、合伙协议、员工名册、银行流水、股东会/董事会文件及股东人数穿透表；访谈王勇、公司管理层和平台合伙人。
**核查意见：**律师认为王勇高校兼职、科研合同、成果归属及资金流有文件支持，未发现职务发明争议或党政领导干部兼职违规；宁波杰之益和两项激励计划未发现代持、预留股份或200人股东限制问题。
**执业提示：**科研合作期限至2028年6月30日，后续成果、专利申请、项目经费和学校人员身份变化均需持续核对；平台借款、离职退出和激励会计处理应保持协议、银行和股权登记一致。
问题 7（1）：子公司处置及关联租赁、采购（第一轮，回复第88—93页；txt第3586—3814行）
**问询要点：**①说明慈溪市精密冲业、帝疆智能的收购、转让/无偿处置原因、价格、公允性、程序、资产负债和对持续经营的影响；②说明关联方租赁、采购的定价、期限、决策程序、必要性、资金流和是否存在利益输送或公司独立性受损。
回复与核查要点：
- **对应①：**公司于2020年9月以2,140万元取得慈溪市精密冲业100%股权，2022年1月将70%以1,498万元转给实际控制人卢杭杰、30%以642万元转给董事/总经理吴精益；该子公司实际未开展独立业务，主要涉及厂房租赁。帝疆智能于2022年3月将50%股权以0元转给格米力，回复称其未实际经营、无重大资产负债，转让已经董事会、监事会和股东会审议，未造成公司资产损失。
- **对应②：**公司向关联方租赁厂房，2022年租金690.80万元、2023年463.44万元，2024年不再发生；回复以周边市场租赁价格和面积、用途比较，认为定价公允，相关租赁已经关联交易审议。关联采购中驰旭新材料2022年采购5,306.35万元，2023年供应关系结束，PPE/PPO等产品价格分别与非关联供应商23.97元、23.09元等可比，未发现抬高采购、资金回流或影响公司生产独立性。
**核查程序：**查阅收购、转让、租赁和采购协议、评估/定价资料、股东会/董事会/监事会文件、关联方调查表、付款及发票、市场询价和期后交易；访谈关联方和管理层。
**核查意见：**律师认为两家子公司的取得、转让和关联租赁采购具有真实经营背景，转让和关联交易履行审议程序，价格具有市场比较基础，未发现利益输送、资金占用或公司业务不独立。
**执业提示：**实际控制人受让子公司股权、0元转让及关联租赁属于高敏感事项，后续如子公司恢复经营、由关联方提供厂房或采购，应重新履行关联识别、回避、定价和披露。
问题 7（2）：历史股权代持及股权明晰（第一轮，回复第93—95页；txt第3814—4002行）
**问询要点：**说明公司历史是否存在代持、形成原因、协议、出资、解除和还原，是否取得全部代持人与被代持人确认，当前股权是否存在纠纷、质押、冻结、异常入股、持股限制规避或超过200人。
回复与核查要点：
- 公司直接股东主要包括卢杭杰30.581%、韩丹26.1376%、吴精益24.3079%等；回复称历史上不存在未披露代持，股东均以自有或自筹资金取得股份，持股未被质押、冻结或设置其他权利限制。
- 公司查阅历次股权转让协议、出资凭证、银行流水、股东调查表、全体股东确认和工商登记，访谈实际控制人及持股员工，确认不存在股权纠纷、潜在争议或异常入股；穿透后股东人数未超过200人。
- 律师核查结论为股权权属清晰、控制权稳定，未发现通过员工平台、亲属持股或低价进入规避挂牌规则、同业竞争、关联交易或锁定要求。
**核查程序：**逐笔核对股权变动协议、付款、工商登记、完税、股东流水和确认函，查询冻结、质押、诉讼及失信记录。
**核查意见：**律师认为公司不存在当前代持，历史股权登记与实际出资一致，股权明晰且未超过200人。
**执业提示：**股东平台和实控人家庭持股比例较高，任何新股东、员工离职或内部转让都应同步核查名义持股和资金来源，不能只依赖股东声明。
问题 7（3）：超额分红及股利合规（第一轮，回复第97—101页；txt第4004—4220行）
**问询要点：**说明2022年分红依据、审计前后差异、超额部分处理、决策程序、是否违反《公司法》或章程、是否构成资金占用、对公司资本和持续经营的影响，以及股东/董监高分红款用途。
回复与核查要点：
- 2022年1月15日股东会按2021年未审数未分配利润7,668.97万元批准分红7,400万元；审计后实际可分配额为7,115.20万元，差额284.80万元。2023年3月30日股东会确认该差额不要求返还，以未来利润抵扣；2022年净利润4,275.40万元、期末未分配利润3,585.92万元，回复称已足额覆盖和抵销。
- 公司依据2018年《公司法》第三十四条、第三十七条及章程履行股东会决议，天健审[2024]10493号审计报告确认相关利润数据；公司说明分红后仍有生产经营资金，未发生抽逃出资、资金占用或债权人损害，实际控制人承担潜在补缴责任。
- 律师查阅股东会、董事会、审计报告、支付凭证和税务资料，认为分红有利润和决议基础，超额部分已通过后续利润抵销安排处理，未发现向客户、供应商回流或变相利益输送。
**核查程序：**查阅历次利润分配方案、审计报告、股东会/董事会决议、支付流水、税款凭证和期后利润，访谈财务及股东并查询资金回流。
**核查意见：**律师认为分红程序和会计基础能够支持合法性，284.80万元差额已明确处理，未对公司资本、持续经营和挂牌条件造成重大不利影响。
**执业提示：**超额分红不能仅凭“以后利润抵销”当然消除风险，后续应保留抵销台账、董事会/股东会确认、税务处理和公司现金流证据，避免形成股东占用。
问题 7（4）：实控人资格、同业竞争及独立性（第一轮，回复第102—105页；txt第4223—4375行）
**问询要点：**①说明实际控制人控制的高新技术企业证书续期；②说明实际控制人韩丹的职业、是否为党政机关/学校负责人、持股资格和对外投资限制；③说明实际控制人及其控制企业的资产、人员、设备、厂房、业务是否与公司混同，是否构成同业竞争或影响独立性。
回复与核查要点：
- **对应①：**公司取得新的高新技术企业证书，编号GR202433100196；回复称续期后资质持续有效，未因实控人控制企业资格变化影响公司业务和挂牌。
- **对应②：**韩丹自2014年8月起任余姚市瑞云学校音乐教师，不是学校领导、国家公务员或党政机关干部；其持有公司94,095,251股、比例26.1376%，具备自然人股东和实际控制人资格，未违反教师身份和对外投资限制。
- **对应③：**实控人控制的企业涉及光伏电力、智能门、物业等领域，与公司光伏组件接线盒及新能源产品不存在相同或相近主营业务；各主体人员、设备、厂房、财务和客户供应商独立，公司及实控人已作避免同业竞争承诺，未发现资产混同或资金占用。
**核查程序：**查阅高新技术企业证书、韩丹任职证明、劳动合同、股东调查表、关联企业工商及业务资料、承诺函、银行流水和资产权属；访谈韩丹及管理层。
**核查意见：**律师认为韩丹任职和持股资格不存在法律障碍，控制企业与公司不存在实质同业竞争，资产、人员和经营独立。
**执业提示：**学校教师身份和对外投资限制具有持续性，若韩丹职务、学校管理岗位或控制企业经营范围变化，应重新核验；避免同业竞争承诺应覆盖新设和收购企业。
问题 7（6）：关联采购（第一轮，回复约第130—142页；txt第5401行以后）
**问询要点：**说明驰旭新材料关联采购背景、供应商关系、采购内容、金额、价格公允性、终止原因、决策及是否存在利益输送、体外循环或独立性问题。
回复与核查要点：
- 2022年公司向驰旭新材料关联采购5,306.35万元，采购内容为PPE/PPO等原材料；回复称驰旭具备供货和交付能力，2023年停止合作，采购价格与非关联供应商可比，示例价格23.97元与23.09元差异具有规格、批量和市场波动解释。
- 关联采购均履行公司内部审批和披露，付款通过公司银行账户，未发现关联方代收客户款、返款、虚构采购、期末突击采购或资金占用；律师核对合同、订单、入库、发票、付款和期后采购替代情况。
- 律师认为该关联采购具有真实交易背景，未发现价格显失公允或对公司独立性、持续经营和挂牌条件产生重大不利影响。
**执业提示：**关联采购结束后仍需核对未结算、质量索赔和预付款，未来若恢复交易应严格履行关联交易审议和定价披露。
四、未纳入详述事项
问题2—6中关于收入、成本、毛利率、应收、存货、固定资产和政府补助的纯财务问题仅列总览。问题7（5）及其他未形成独立法律争议的财务项目不另行详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复含问询原文和页码，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。超额分红的税务处理、实控人承诺、高新证书、学校任职证明、关联采购合同和子公司登记应核对原件；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未见明显乱码；机构股东穿透表和关联企业表较长，具体PDF页码、股东人数计算和证书有效期应以原始PDF复核，未发现扫描版清单。
