上海东睿新材料股份有限公司（874293·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《上海东睿新材料股份有限公司审核问询回复》（2024-11-29）；②《上海东睿新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-12-27）；③《上海东睿新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-27）。 中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：上海市广发律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事聚合物胶黏剂及新材料产品的研发、生产和销售。审核问询共两轮，第一轮几乎集中于历史沿革和股权结构：债权转股权出资、国有股东汇普投资、延衡合伙人及历史代持、上海秉宽员工持股平台、保荐人关联基金雏鹰基金、毅达创投等申报前投资及股东穿透；第二轮进一步核查高污染风险聚丙烯酸酯胶黏剂减产计划、环保安全消防制度，以及特殊投资条款项下实际控制人的回购履约能力。纯收入、客户、供应商、应收和费用事项只在总览表中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1） | 债权转股权非货币出资 | 出资瑕疵、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题1（2） | 国有股东汇普投资及国资程序 | 历史沿革与股权变动、申报前新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题1（3）（7） | 延衡合伙人关系、代持还原和股东人数 | 股权代持与还原、关联方与关联交易、实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题1（4） | 员工持股平台上海秉宽 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题1（5）（6） | 雏鹰基金、毅达创投及后续机构入股 | 关联方与关联交易、申报前新增股东、上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题2—问题8 | 营业收入、客户、供应商、应收、费用等 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 二轮 | 问题1 | 高污染产品减产及环保安全消防内控 | 环保与安全生产、重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 特殊投资条款及回购履约能力 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—债转股、国资增资和机构入股有；②出资瑕疵—债权出资评估、验资和资本确认有；③股权代持与还原—延衡、员工平台有；④控股股东与实际控制人—实际控制人承诺和回购有；⑤对赌与特殊权利条款—二轮有；⑥股权激励与员工持股—上海秉宽有；⑦关联方与关联交易—合伙人及保荐人关联基金有；⑧同业竞争—未见单独问询；⑨土地房产权属—未见；⑩重大合同与业务合规—环评和安全制度有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—未见重大处罚；⑫劳动与社会保障—员工平台、员工身份有核查；⑬税务—股权转让和出资有核查；⑭分红与股利分配—未见独立问询；⑮环保与安全生产—二轮有；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—员工平台、基金关联和新股东有；⑲申报前新增股东与突击入股—汇普、毅达、雏鹰有；⑳其他需律师发表意见—高污染产品和履约能力有。
三、重点法律问题详述
问题1（1）（一轮，回复第2—20页，TXT行35—296）：债权转股权出资与国有股东汇普投资
问询要点
- （1）说明非货币出资的背景、真实性、债权形成、债权人与公司关系、协议、转股程序、出资比例、评估公允性、出资瑕疵及长期整改对资本、股权权属、持续经营和挂牌条件的影响。
- （2）说明国有股东汇普投资的增资背景、审批、评估、备案、国有资产是否流失及相关文件是否满足挂牌规则。
回复与核查要点
- **（1）**金敬东在2011—2016年为公司经营提供资金支持，形成1,000.00万元债权；公司与金敬东于2017年2月18日签署
《债权转股权协议》，2017年2月28日完成账务处理。2018年12月17日以大学评估评报字[2018]960019号评估报告追溯确认债权价值，2019年1月28日由上东会出具上东会验字201900013号《验资报告》。回复称债权具有真实交易和付款基础，转股后形成公司资本，未发现虚假出资、权属争议或影响持续经营的情形。 - **（2）**汇普投资于2024年8月以6,000.00万元认购公司股份，认购价格12.28元/股，对应投前估值7.00亿元、投后估值7.60亿元、持股7.8947%。大连市财政部门出具
《关于大连汇普新材料有限公司国有股东标识管理事项的复函》（大金财函[2024]254号），公司据此说明已履行国有股东投资及标识管理程序，不存在国有资产流失或低价入股。 - **（3）**主办券商、律师查阅债权凭证、银行流水、转股协议、评估及验资报告、汇普投资审批和付款文件，并将2017年债转股和2024年国有增资分别核对，未将事后评估简单作为债权真实性的唯一依据。
核查程序：查阅2017年2月18日协议、2018年12月17日评估报告、2019年1月28日验资报告、2017年2月28日会计凭证，以及汇普投资增资协议、国资确认和2024年8月6,000.00万元付款流水；核对工商变更、股东会决议和国有股东标识。
核查意见：律师及主办券商认为债权转股权具有真实基础，汇普投资增资履行相关国资程序，未发现影响挂牌的重大问题。历史出资的整改时间较长，正式底稿应保留债权形成、评估、验资和工商登记的全套链条。
执业提示：债转股应分别确认债权真实性、转股意思表示、评估价值、公司资本程序和登记公示；国有股东增资应另行保留审批、评估备案、资金来源和国有股东标识文件，不能由普通工商变更材料替代。
问题1（3）（7）（一轮，回复第20—48页，TXT行297—475、899—1,124）：延衡合伙人、关联关系与历史代持
问询要点
- （1）说明延衡合伙人与公司客户、供应商、控股股东、实际控制人、董监高的关系，以及其他直接、间接股东是否存在相同关系、异常入股或利益输送。
- （2）说明延衡历史代持的形成、演变、解除和付款，逐一列明代持人与被代持人、入股时间、原因、价格、关系、协议、还原时间和确认依据。
- （3）说明当前是否仍有代持、股权是否明晰、是否存在持股限制、股东人数是否超过200人。
- （4）主办券商、律师结合入股协议、决议、付款、完税、流水和访谈核查未披露代持、纠纷及挂牌条件。
回复与核查要点
- **（1）**回复列明胡文晓、吴谷、高天宇、邹云云、吴国强等延衡合伙人及其与公司客户、供应商和实际控制人的关系，说明2024年7月已完成真实权益还原；历史入股主要按1元/注册资本形成，2024年7月价格参考雏鹰基金入股价格，未设置额外收益和成本承担，未发现客户、供应商利用股东身份输送利益。
- **（2）**代持表列明沈英、陈建成、胡慧珍、石勇军、吴腾、祝学伟等代持人，以及韩旭、吴谷、胡烟银、邹云云、熊敏萍、刘树玲、孔祥华、秦爱君等实际权益人。部分代持形成于2022年6月延衡投资，2024年7月通过转让、确认和访谈还原；部分还原价为0元，部分按185.4375万元、2.4725万元、23.00万元等实际投资额处理，回复称各方无争议。
- **（3）**公司现有直接股东及穿透股东人数未超过200人，确认不存在当前代持、质押、冻结和未披露的利益安排；公司与实际权益人、代持人之间没有未了结权属争议。
- **（4）**主办券商、律师查阅入股和还原协议、工商登记、银行流水、股东调查表及公开裁判执行信息，认为代持已在申报前解除，股权明晰，未发现规避持股限制。
核查程序：逐名核对代持表、2022年6月投资材料、2024年7月还原协议、付款凭证、完税资料和确认函；对代持人及实际权益人分别访谈，并查询国家企业信用信息公示系统、裁判和执行公开信息。
核查意见：回复及律师认为历史代持已还原，当前无代持和争议，股东人数未超过200人。部分历史代持无书面协议，正式底稿应以资金流、收益归属、转让价款及双方确认进行交叉印证。
执业提示：代持还原审查的核心是实际出资人、收益归属和指示关系能否闭环，而不是是否存在一份书面代持协议；0元或低价还原应同步核查税务和利益输送风险。
问题1（4）（一轮，回复第48—67页，TXT行476—662）：上海秉宽员工持股平台
问询要点
- ①说明员工持股平台设立及两批持股的决策程序、对象标准、出资来源、支付及平台管理。
- ②说明是否实施完毕、是否存在预留份额、代持、退出、特殊安排及纠纷。
- ③说明员工持股对控制权、财务及经营的影响，并核查股份支付和定价。
回复与核查要点
- ①上海秉宽于2019年3月、2024年5月分两批实施员工持股，实际控制人向17名员工转让平台出资额合计570.00万元，转让价格为2元/出资额；2024年5月第二批经董事会审议，激励对象为管理人员和核心员工，资金为个人自有资金，未发现客户、供应商或外部投资者混入。
- ②平台无预留份额、无当前代持。2022年8月张骏烨、杨湘江各10.00万元份额由关璐以11.7128万元回购；2023年张自军、孙玉喜各10.00万元退出，价格分别为12.3194万元、12.3161万元，参考2022年7月和2023年11月外部投资价格5.71元、10.40元；2024年5月实际控制人又向员工转让100.30万元份额，未发生争议。
- ③公司按授予日公允价值和服务期核算股份支付，2024年8月汇普投资价格为12.28元/股，员工价格与外部融资存在差异，回复以服务期限、持股限制和人才激励目的解释；主办券商、律师核查对象、程序和权属，会计师核查费用确认。
核查程序：查阅上海秉宽合伙协议、员工持股计划、董事会及股东会决议、出资和退伙凭证、转让协议、工商档案和员工访谈；比较5.71元、10.40元和12.28元融资价格与授予价格，并抽查个人流水。
核查意见：律师及主办券商认为员工持股对象、程序和平台权属清晰，退出已完成，未发现代持或利益输送；股份支付计算应以会计师底稿为准，正式文件应保存授予日、服务期和公允价值计算。
执业提示：员工平台可能同时承担激励、代持和退出功能，必须将合伙协议、员工协议、出资流水、退伙价格和工商登记逐一匹配；外部融资价格变化不当然证明员工价格公允。
问题1（5）（6）（一轮，回复第67—82页，TXT行663—898）：雏鹰基金、毅达创投及新增机构股东
问询要点
- （1）说明保荐人关联基金雏鹰基金投资背景、价格、公允性、关联关系及是否存在利益输送。
- （2）说明毅达创投及后续增资的背景、价格、估值、资金来源、穿透股东、关联关系、股东适格和合法合规性。
回复与核查要点
- **（1）**雏鹰基金于2024年3月以2,000.00万元、10.40元/股投资；开源证券与基金存在同一实际控制人或关联管理关系，公司披露基金管理人、投资者和持股情况，说明其价格与毅达创投同期投资价格一致，已在申报文件披露，不存在向保荐人或其关联方输送利益。
- **（2）**毅达创投于2023年11月以2,800.00万元取得269.2308万股，价格10.40元/股；雏鹰基金于2024年3月投入2,000.00万元；汇普投资于2024年8月投入6,000.00万元，价格12.28元/股。毅达创投穿透为13名自然人，投资资金为机构自有资金，均履行董事会、股东会、增资协议、付款和工商登记程序。
- **（3）**主办券商、律师核查投资协议、估值、付款、机构登记、穿透股东和关联关系，比较2023年11月、2024年3月和2024年8月三个入股时点，认为未发现异常突击入股、代持或利益安排。
核查程序：取得毅达创投、雏鹰基金和汇普投资的投资协议、合伙协议、营业执照、出资流水、决议文件、工商变更和穿透名单；访谈机构管理人并查询公开登记信息。
核查意见：回复及律师认为机构入股价格、程序和资金来源具有合理性，保荐人关联基金关系已披露，未发现重大利益冲突；该结论不替代对持续信息隔离和后续交易的监督。
执业提示：保荐人关联基金入股应重点审查投资决策独立性、价格形成、资金来源、同轮投资者待遇和保荐业务信息隔离；“同价入股”只能解决部分公允性问题。
问题1（二轮，回复第1—9页，TXT行37—304）：高污染风险产品减产及环保、安全、消防制度
问询要点
- （1）说明高污染、高环境风险聚丙烯酸酯胶黏剂的产能、产量、收入及未来减产或替代安排，是否符合环保要求及承诺。
- （2）说明环保、安全生产、消防管理制度是否完整、可执行、有效，是否存在事故、处罚和重大违法。
回复与核查要点
- **（1）**公司披露该产品核准产能5,000吨/年，2022年产量3,701.55吨、收入2,980.81万元，占比12.48%；2023年产量4,509.08吨、收入3,093.50万元，占比12.24%。计划2025年产量不超过4,500吨、收入占比不超过11%，2026年及以后不超过4,300吨、收入占比不超过10%；推进4万吨扩建项目，其中聚酰胺10,800吨、聚酯7,200吨、聚氨酯6,000吨，降低高风险产品依赖。
- **（2）**上海碳谷绿湾产业园管理委员会于2024年9月3日出具
《环保证明》，确认公司自2024年1月以来按审批要求生产，未发生重大环保、安全或消防事故。公司建立《环保设施运行管理制度》《危险废物管理制度》《污染防治责任制度》《安全管理制度》《安全生产责任制》《危险化学品安全管理制度》《公用工程安全管理制度》《特种设备安全管理制度》《消防安全责任制度》，由专人检查、记录和整改。
核查程序：查阅环评及产能文件、产品收入和产量台账、减产承诺、产业园证明、环保安全消防制度、危废处置合同和处罚信用记录，访谈生产及安环负责人。
核查意见：律师及主办券商认为公司已设置量化减产目标并建立相应制度，未发现重大环境、安全或消防违法。减产目标属于持续经营承诺，后续应跟踪2025、2026年度完成情况及扩建项目环评。
执业提示：高风险产品合规要同时看目录属性、环评批复、实际产量、排污许可、危废去向和事故记录；对“收入占比下降”应防止因价格变化造成的统计假象。
问题2（二轮，回复第9—15页，TXT行310—432）：特殊回购条款与实际控制人履约能力
问询要点
- 说明特殊回购条款的触发条件、义务主体、截至2026年12月31日可能金额及公司是否承担回购义务。
- 说明实际控制人资产、现金、股权和融资能力，回购是否足以履行，是否影响控制权、持续经营和挂牌条件。
回复与核查要点
- **（1）**截至2026年12月31日，回复测算可能回购金额为19,111.13万元；金敬东、关璐名下存款和理财约950.00万元，上海静安区房产158.79平方米、估值约1,750.00万元，房产按揭及授信约933.00万元，未来可分配收益测算6,644.55万元，直接及间接持股以2024年8月投后7.60亿元估值计算。
- **（2）**公司称回购责任由金敬东、关璐等实际控制人或创始人承担，公司不承担不可撤销的回购责任；如触发，可通过出售股权、处置资产或质押融资履行，预计实际控制人仍可保持控制，经营现金流和在手业务不会因回购发生重大不利变化。
- **（3）**主办券商、律师核查特殊投资协议和补充协议、个人银行存款、理财、房产及抵押、个人征信、股权价值测算，并查询法院和执行信息；回复未发现已触发未履行或挂牌期间恢复行使的情形。
核查程序：取得特殊投资条款及补充协议、实控人资产清单、银行及理财证明、房产证和抵押资料、征信报告、持股和估值测算；访谈金敬东并检索裁判、执行、失信信息。
核查意见：律师及主办券商认为公司回购责任边界已经通过补充协议明确，实际控制人具有一定履约能力，未发现当前触发事项。19,111.13万元属于情景测算而非已确认负债，应随触发条件变化更新。
执业提示：应把特殊条款的效力、挂牌期间可执行性、公司责任、触发概率和履约能力分层判断；实控人股权估值不等同于可迅速变现资产，后续股权出售或质押还需评估控制权。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题2—问题8的营业收入、客户、供应商、应收、存货、期间费用等主要属于纯业务/财务核查，未另设法律详述节。
- 问题1中的估值、股份支付和商誉等财务计算已在相关法律事项中保留数据，但会计确认以会计师意见为准。
- 20类清单中未见同业竞争、土地房产权属、数据合规、分红和境外架构/外汇登记的独立问询；债转股、代持、关联基金、环保和回购均已单独详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、代持表格换行和部分姓名隐去，关键评估/验资报告、国资复函、环境证明、特殊投资补充协议及签章仍建议以正式PDF核验。
