浙江臻善科技股份有限公司（874490·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-31（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20240702_浙江臻善科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-07-02）
- 20241211_浙江臻善科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-11）
- 20250214_浙江臻善科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-02-14）
- 20240329_浙江臻善科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-03-29）
- 20241031_浙江臻善科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-31） 中介机构：主办券商为华金证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事土地信息、规划及涉密信息系统集成等软件和技术服务，拥有涉密信息系统集成资质并筹备将资质剥离至杭州臻善。审核材料经历 2024 年 7 月、2024 年 12 月和 2025 年 2 月三轮回复；纯业务财务重点为最新业绩、项目周期、负毛利合同和长期应收，法律重点集中于涉密资质剥离、历史特殊投资条款及回购安排、李子川和王建弟向浙江大学教育基金会捐赠股份、无形技术出资、国有股权变动和机构股东间接持股。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮前置问题 | 问题一 | 高校教职身份、职务成果及公司独立性 | 独立性；其他法律（高校任职及知识产权） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题一 | 业务资质、涉密资质剥离及招投标合规 | 重大合同/资质；数据/保密合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题二 | 股权捐赠、技术出资、国有股权及机构股东 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；关联关系 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题三 | 经营业绩、项目和负毛利合同 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题四 | 存货、收入、应收及现金流 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 第二轮 | 问题一 | 最新业绩、订单及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 第二轮 | 问题二 | 特殊投资条款及回购 | 估值/对赌/特殊权利；控制权稳定 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
前置问题一：高校教职身份、职务成果及公司独立性（20240702 txt L73-L354）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明李子川、王建弟对公司投资、任职、兼职是否违反法律法规、学校规定或其他规范性文件；说明二人是否属于党政领导干部，兼职、投资是否违反高校领导干部廉洁自律及兼职管理规定。
（2）说明二人在公司职务、研发和生产经营中是否使用任教期间形成的职务成果、知识产权，是否与浙江大学或原任职单位存在成果归属、使用、收益、处分争议；说明李子川取得校内研究经费是否用于公司，以及公司是否依赖二人或浙江大学科研人员、是否具有独立研发能力。
（3）说明公司业务是否依赖李子川、王建弟或其任职高校，是否存在通过高校获取业务合作机会的情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：李子川为浙江大学继续教育学院教职工，1998-09入职、2023-08退休；王建弟为浙江大学公共管理学院教职工，1998-10入职、预计 2024-08退休，二人均未担任学校或院系副处级以上领导职务，不属于学校党政领导干部。浙江大学于 2024-03-25 出具证明，确认知悉二人投资创办臻善科技并任职，对外投资、任职未影响教学科研工作且无异议；回复同时比对《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》（浙大发人〔2019〕51号）及教党〔2008〕15号、教党〔2010〕14号、教党〔2011〕22号、 中组发〔2013〕18号、教人厅函〔2015〕11号、教党〔2016〕39号等文件，认为不存在禁止性规定违反。
- 对应（2）：回复说明李子川、王建弟履职和参与公司研发生产均使用公司提供的物质技术条件，不涉及使用浙江大学任教期间职务成果或知识产权；浙江大学 2024-03-25 证明确认截至该日学校与公司不存在知识产权争议或潜在纠纷。李子川在校期间取得的研究经费均用于校内课题，并按学校规定管理、使用和报销，未用于公司。公司截至报告期末有 181 名全职研发人员，均不与浙江大学或其他高校建立任职关系，拥有独立研发场所、设备和经费；主要技术自主研发，取得 367 项计算机软件著作权和 4 项专利，回复据此认为不存在对高校科研人员的依赖。
- 对应（3）：公司拥有独立采购、销售、研发和服务体系，主要通过政府采购平台、招投标采购网等公开渠道承接政府、国企及事业单位项目，不存在通过浙江大学获取业务机会。回复披露公司与浙江大学仅有一个联合体公开招标项目，合同金额 79.60 万元，双方分工明确、分别向客户交付成果并分别取得收益；该项目未改变公司独立获取业务和持续经营能力的结论。
核查程序
查阅浙江大学任职及职务证明、学校教师校外兼职管理规定、公司工商资料、研发人员名册、知识产权清单、研究经费和财务报销资料；获取浙江大学 2024-03-25 证明、二人调查问卷和公司独立性承诺；查询浙江大学学院领导名册、中国裁判文书网、人民法院公告网和中国执行信息公开网；查阅公司与浙江大学《联合协议》、中标通知书及 79.60 万元合同，访谈李子川、王建弟和公司管理层。
核查意见
主办券商及律师认为李子川、王建弟不属于高校党政领导干部，其投资、任职和兼职未违反所供学校规定；未发现使用浙江大学职务成果或研究经费、知识产权争议或通过高校获取业务机会，公司研发人员和技术体系具有独立性，符合独立经营要求。
执业提示
高校教职人员项目应分别核验身份级别、校内审批/备案、兼职取酬、职务成果权属和科研经费流向；浙江大学 2024-03-25 证明及 79.60 万元联合体项目只能支持所覆盖事项，不能替代对其他高校合作项目和后续业务的持续核查。
问题一：涉密信息系统集成资质剥离及业务资质合规（首轮问题一，20241211 txt L60-L842；20240702 txt L368-L842）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明涉密资质剥离计划、进度、是否影响现有业务、对订单和业绩的量化影响；说明挂牌后是否可能继续持有涉密资质，继续持有是否符合涉密信息系统集成资质管理规范及挂牌、信息披露、股权变动要求。
（2）说明公司及子公司是否具备全部经营资质，是否超越资质、范围经营或使用过期资质。
（3）说明具备资质人员数量和变动，是否满足业务范围、订单和关键环节要求，供应商是否需要专业资质。
（4）说明招投标项目背景、程序、商业贿赂、行政处罚、重大违法及防范措施。
（5）说明公司及员工在业务开展过程中是否收集、存储、传输、处理或使用客户数据、个人信息；如有，说明获取和使用合法合规性、是否存在泄露、未经允许使用、纠纷或处罚。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司已启动剥离，向浙江省国家保密局提交《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》《涉密信息系统集成资质剥离方案》等文件；杭州臻善于 2024 年 7 月提交承接资质申请，浙江省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室已现场审查并提出整改意见。公司称报告期未承接必须使用该资质的项目，剥离不影响现有订单；但截至 2024-12-11回复时仍存在挂牌后继续持有资质的可能。
- 对应（1）继续持有：回复比照《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，披露挂牌交易股份比例不高于 30%、实际控制人及关键人员持股和股权变动限制、事前报告等要求；公司股东已承诺挂牌期间不参与相关股份交易，李子川承诺保持实际控制人地位，杭州臻善继续整改申请材料。
- 对应（2）：回复列示自然资源、城乡规划、涉密信息系统集成、税务及行业资质，称报告期内经营业务所需资质齐全，不存在超越资质、范围经营或使用过期资质；其中甲级城乡规划资质有效期经主管部门通知延长至 2025-12-31，乙级证书因 2023-04-24取得甲级而不再使用。
- 对应（3）：回复按公司、子公司、项目和关键岗位列示资质人员数量及变动，核对人员证书、劳动合同和社保；对技术或关键环节供应商查阅其资质资料，称未发现因人员不足或供应商无资质导致业务无效。
- 对应（4）：回复核查报告期招投标、合同、投标文件、评审记录、回款及人员访谈，称未发现商业贿赂、串标、行政处罚或重大违法，并通过制度、廉洁承诺和招投标审批防范风险；所供回复未形成具体处罚决定书号。
- 对应（5）：回复说明公司在开展土地信息、规划咨询和涉密信息系统集成等项目时，可能接触政府部门、国有企业及事业单位提供的基础地理、规划及项目数据；公司通过项目合同、保密制度、权限管理和人员承诺约束数据使用，未发现客户数据或个人信息泄露、未经授权使用、相关纠纷或行政处罚。所供文本未列明具体数据清单、处理规模或单独数据合规处罚决定书号，边界应以项目合同和保密材料进一步核验。
核查程序
查阅涉密资质证书、剥离申请及保密局沟通资料、资质证书、人员证照和社保、供应商资质、招投标文件、合同、回款、廉洁承诺及处罚查询证明；访谈保密、业务和法务人员。
核查意见
主办券商及律师认为公司已启动涉密资质剥离，现有业务不依赖该资质，现持资质情形按新三板限制规则可被规范；公司及子公司未发现超范围经营、重大招投标违法或商业贿赂。
执业提示
涉密资质问题的状态应分为“剥离申请已提交”“承接单位现场审查整改”“资质正式转移完成”三段，不能将前两段表述为已经完成。正式挂牌前应重新取得保密主管部门对承接、股权变动和挂牌交易的书面确认。
问题二：特殊投资条款、回购触发与回购方支付能力（第二轮问题二，20250214 txt L813-L1300；20241211 txt L1303-L1840）
问询要点（完整原子子问）
（1）如反稀释、优先购买权在挂牌期间恢复，是否限制后续发行对象或发行价格，行使是否符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》，是否存在争议。
（2）列明全部回购条件、时间、触发事项，重新测算回购义务、依据和履行程序，说明回购方资产及支付能力、出售股份对控制权和挂牌事项的影响，并提示风险。
（3）此前仅披露附条件回购而未完整披露其他特殊条款，说明披露是否真实、准确、完整。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2014-12-02签署《股权投资补充协议》及《关于〈王兴友与李子川关于浙江臻善科技股份有限公司之股权转让协议〉之补充协议书》，曾约定同等条件增资、反稀释和 IPO 前优先权。2024-03 相关条款附条件终止；现行章程及挂牌文件无优先购买权和发行价格限制，投资者于 2024-12-31 出具《声明》不要求恢复。回复并比照非上市公众公司监管办法第45条第（三）项、定向发行规则第12条、第26条分析，认为不限制未来发行。
- 对应（2）：13 名投资者中 10 名特殊条款已终止或附条件终止，华金大道回购条件未成就；苏州瑞华、周英章的回购条件已触发，但二者于 2024-07 出具《关于在审期间不要求回购的承诺函》。按 2026-12-31测算，投资及收益合计 26,222.14 万元，历史分红 1,314.92 万元，回购总额 24,907.22 万元；义务主体为李子川、王建弟而非公司。捐赠及计划转让后李子川直接持股 35.57%、王建弟 7.75%，李子川可出售股份并以 718.22 万元筹资，交易后直接持股 29.90%、间接持股 8.11%，合计控制 38.01%。
- 对应（3）：公司补充披露 2014—2024 年特殊投资条款的签署、终止和附条件恢复状态，说明此前只披露附条件回购未充分展示反稀释、优先权、清算优先等条款；现已列示逐项清理结果，称不存在公司承担义务、限制未来发行、强制分红、单方任命董事、市场价值触发或其他应清理事项。
核查程序
查阅所有投资协议、补充协议、终止协议、投资者声明、回购承诺、股东会及董事会文件、股权结构表和分红流水；依据协议公式复算 26,222.14 万元、1,314.92 万元和 24,907.22 万元，核验控制权变化和公司是否为义务承担人。
核查意见
回复结论为特殊投资条款已充分补充披露并完成公司义务清理，仍有股东之间附条件恢复或已触发但暂缓行使的个人回购安排；未限制未来挂牌发行，回购方有一定独立支付能力，暂不影响控制权稳定。
执业提示
特殊投资清理不能只核对“协议是否签了终止书”，还要核对恢复触发条件、投资者承诺期限、公司是否被间接担保以及回购方资产是否可执行。投资者 2024-07 承诺属于暂缓履行，不是永久放弃。
问题三：股份捐赠、无形技术出资、国有股权和机构股东（首轮问题二，20240702 txt L358-L842）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明李子川、王建弟向浙江大学教育基金会捐赠股份的背景、原因、合理性、受赠主体资格、登记时间、在审期间股权结构变动风险及对控制权和治理的影响。
（2）说明杭州超图股东会将“土地信息系统”非专利技术产权归李子川的背景、开发角色、公司资源、权属、使用、定价、公允性及是否符合当时公司法非货币出资要求。
（3）说明李子川无偿向王建弟转让 12% 股权的原因、合理性，是否存在代持或利益安排。
（4）梳理历史国有股权变动的批复、审批权限、评估备案、转让价款、国有资产流失、处罚及重大违法风险。
（5）说明阮琪、阮金姚通过机构股东间接持股的原因、资金来源以及与董事袁军是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：临近浙江大学 127 周年校庆，李子川、王建弟与浙江大学教育基金会签订《浙江大学教育基金会公益事业捐赠协议书》，合计捐赠 276.377 万股、占 3.73%，其中李子川 188.132 万股、王建弟 88.245 万股，分红和处置收益用于“双一流建设”和科技成果转化。协议约定挂牌且涉密资质剥离后 1 个月内变更登记；交割前李子川仍直接持股 35.57%、通过德清鼎元控制 8.11%，合计 43.68%，回复认为控制权稳定。
- 对应（2）：杭州超图股东会于 2002 年同意将李子川主导开发的“土地信息系统”软件技术产权归其所有；浙天评（2002）009号评估基准日 2002-01-20，技术评估 304.00 万元，并作为公司设立时非货币出资。回复称李子川承担研发及项目实施，技术用于土地调查信息化业务，权属已转移并在公司使用，符合当时公司法关于评估作价、核实财产的要求。
- 对应（3）：李子川因王建弟为创始人并考虑其长期贡献，于 2002 年无偿转让 12% 股权；双方真实意思表示，分红由王建弟享有，回复称无代持、信托或利益输送。
- 对应（4）：回复逐项列示杭州广润、广源建设等国有股权变动，按照协议、评估备案和已支付价款核查；例如相关机构入股价格 5.32 元/股、13.34 元/股等，转让方和受让方已支付约定价款。主办券商及律师认为不存在应批未批、国有资产流失、行政处罚或重大违法。
- 对应（5）：阮琪、阮金姚通过杭州广润、广源建设等机构间接持股，资金来源于历年利润积累或其控制企业出资；阮金姚对广源建设持股 85.89%、出资 10,306.42 万元，阮琪对相关主体有真实投资；回复称二人与董事袁军不存在代持或其他利益安排。
核查程序
查阅捐赠协议、教育基金会资格和决议、股份登记及股东声明、技术开发资料、杭州超图股东会决议、浙天评（2002）009号、国有资产批复评估备案、机构股东工商资料、出资流水和访谈。
核查意见
回复结论为捐赠对象适格、登记不存在实质障碍，技术出资权属真实，历史国有股权已履行必要程序，机构股东间接持股真实，不存在代持或国有资产流失。
执业提示
捐赠股份尚未登记时，应同时标明协议生效、交割条件和登记状态；非专利技术出资应留存开发人员、权属决议、评估报告、使用记录和当时有效法律依据，不能仅以现行登记状态证明历史出资无瑕疵。
四、未纳入详述事项
- 最新收入、毛利率、订单、项目周期、负毛利合同、存货、应收账款及回款等纯业务/财务问题仅在总览表列示。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—技术出资、国有股权和捐赠已详述；②出资瑕疵—非货币出资已详述；③股权代持/还原—回复未发现代持，机构持股已核对；④实控人/一致行动/稳定性—捐赠及回购部分已详述；⑤估值/对赌/特殊权利—已详述；⑥股权激励/员工持股—未触及；⑦关联方/关联交易—机构股东及关联主体已核对；⑧同业竞争—未形成独立问询；⑨土地房产—未形成土地权属问询；⑩重大合同/资质—涉密资质、招投标已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—资质和国有股权处罚风险已核对；⑫劳动/社保—未触及；⑬税务—股权捐赠及历史转让税务已核对；⑭分红—特殊投资及捐赠收益已纳入；⑮环保/安全—未形成独立问询；⑯数据合规与个人信息—已在前置问题一及涉密业务中核对，未发现泄露或处罚；⑰境外架构/外汇—未触及；⑱独立性—高校任职、研发体系及业务来源已详述；⑲新增股东/突击入股—机构股东及受赠基金会已详述；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—未形成单独问询。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20240702、20241211、20250214 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-03-31；涉密资质剥离最终完成文件、捐赠登记凭证、投资者承诺原件、回复签章页、正式文号及披露日期应与所供版本逐项核对。
- 无扫描版材料；本批次 scan_files 为空，不存在“扫描版无法提取文本”文件。txt 中表格和换页内容以原文阅读为准。
