深圳市邦正精密机械股份有限公司（874544·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询（截至 2026-08-26） 依据文件：
20241216_深圳市邦正精密机械股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-16 披露，首轮）20250211_深圳市邦正精密机械股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-02-11 披露，二轮）20241031_深圳市邦正精密机械股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-31） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事精密机械、自动化设备及配套零部件的研发、生产和销售。首轮问题一、四、五、六、七以及二轮设备租赁和应收账款事项以业务、收入、成本、存货、期间费用为主；首轮问题三为法律核查核心，涉及麦冬生与张峻华的 7%代持、张峻华前任职及竞业/知识产权、广西福荣兴出资验资后资金返还、历次增资转让、2020 年代持解除、2021 年亲属转让、邦正企业员工平台和穿透股东人数。公司回复通过 2024 年验资复核、2021 年市场监管撤销决定及股东确认，说明现行资本和股权清晰。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 收入及客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二 | 业务、产品及固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 历史沿革、代持、出资及员工持股 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵/股权激励与员工持股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题四 | 成本及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 应收账款及其他财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题一 | 设备租赁、固定资产及会计 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题三：代持解除、历史沿革、出资瑕疵、竞业及股东人数（首轮，回复第 82—约 111 页；txt 第 3802—4749 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明麦冬生、张峻华代持 7%股权的形成原因、解除时间、实际出资和权属；说明张峻华履历、任职、竞业限制、原单位知识产权、发明归属及争议。
- （2）说明广西福荣兴的设立、股东、经营范围、与公司的关系及交易，说明其为公司验资支付 500 万元后当日返还的背景、资金来源、出资真实性和现行注册资本。
- （3）说明全部增资、转让的原因、时间、数量、价格依据、付款和资金来源、税费、代持、利益安排及估值差异。
- （4）说明代持解除过程、实际股东确认、无法取得确认时的替代证据、是否存在其他受益人和股权纠纷。
- （5）说明现行股权权属、异常入股、股东资格和持股限制。
- （6）说明历史股东穿透人数，是否超过 200 人，是否构成变相公开发行或非法集资。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司 2015-09 设立时，张峻华的 7%股权由其配偶的兄弟麦冬生代持，原因是张峻华作为核心技术人员不希望在设立阶段被识别和挖角，双方未签书面代持协议。2020-12-23 麦冬生去世前，麦冬生将 7%股权通过《股权转让协议书》转让给张峻华配偶黄金秀，张峻华、张彩丽确认代持解除；麦冬生于 2021 年去世。张峻华 2011-07 至 2015-05 任鹏鼎控股富葵精密组件自动化工程师，2015-09 后任公司研发团队负责人，签署《知识产权暨保密协议书》。公司核对鹏鼎专利 64 项申请、50 项授权、14 项在审及联合专利，未发现张峻华将鹏鼎职务成果带入公司，未发生竞业或知识产权争议。
- 对（2）：广西福荣兴于 2014-12-01 设立，注册资本 1,000 万元，法定代表人兼 100%股东为罗靖，经营范围为建筑业务，2019-06-13 被吊销；南审批商撤决字〔2021〕50 号于 2021-06-07 撤销其设立登记。2016-04-07，广西福荣兴向邦正支付 180 万元、180 万元、35 万元、35 万元、35 万元、35 万元，合计 500 万元用于验资，随后同日返还 500 万元；该笔款项未构成真实出资。2021-12 由刘淑君 180 万元、占建俊 35 万元、张峻华 35 万元、黄成 35 万元、陈国灿 35 万元、欧学峰 180 万元形成真实股东结构；容诚验字〔2024〕518Z0060 号确认注册资本 500 万元真实。
- 对（3）：历史上共有 1 次增资、2 次主要股权转让，2020-12 完成 7%代持解除，2021-11 完成配偶及关联亲属转让，2021-12 形成当前 500 万元股本；2023-05 邦正企业增资至 1,454.22 万元并承接员工股权激励。公司核对每次协议、股东会决议、银行流水、完税凭证及工商档案，6 名自然人直接股东与邦正企业穿透合计 24 人；回复未发现异常低价、代持、利益输送或未缴税费。
- 对（4）：麦冬生去世前的《股权转让协议书》、张峻华及张彩丽确认、工商变更和付款资料构成解除证据；对于历史不存在书面协议的代持安排，律师以股东名册、出资凭证、转让协议、访谈及公示系统检索补强。现有股东、邦正企业合伙人和历史转让方均确认不存在其他受益人和纠纷。
- 对（5）（6）：公司当前股权结构为刘淑君 180 万元、欧学峰 180 万元、占建俊/张峻华/黄成/陈国灿各 35 万元，另有邦正企业 1,454.22 万元及其 18 名穿透员工；直接及穿透股东合计 24 人，未超过 200 人。主办券商、律师核对工商、合伙协议、基金及自然人身份，未发现公务员等禁止性持股、异常入股、公开募集或承诺固定回报。
核查意见：7%代持已在 2020-12-23 通过亲属转让和确认解除；广西福荣兴 2016-04-07 验资后返还的 500 万元虽为历史出资瑕疵，但 2021-12 真实股东补足且容诚验字〔2024〕518Z0060 号复核，现行注册资本真实；穿透股东 24 人，未超过 200 人。
核查程序：查阅全部增资、转让协议、股东会决议、工商档案、验资和税费资料；核对广西福荣兴 2016-04-07 500 万元往来、2021 年南审批商撤决字〔2021〕50 号、张峻华前任职和专利数据库；访谈实际股东、代持双方及员工平台成员，检索诉讼、处罚、失信、竞业及 200 人人数。
执业提示：验资后当日返还的资金应与“注册资本后来由谁真实缴付”分开写；对已注销或被撤销的验资协助主体，不能据其登记状态推定出资已真实，应以银行流水、验资复核和现行股东承诺共同补强。
问题三关联法律事项：核心人员前任职、竞业限制与知识产权（首轮，回复第 82—95 页；txt 第 3802—约 4100 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明张峻华在鹏鼎控股及富葵精密组件的任职期间、职位、离职原因和在公司任职时间。
- （2）说明与原单位签署的保密、竞业及知识产权协议，是否存在竞业补偿、客户争议、原单位专利或商业秘密进入公司。
- （3）说明公司研发成果、64 项申请、50 项授权、14 项在审专利的权属和张峻华发明人的具体贡献。
回复与核查要点：
- 对（1）：张峻华 2011-07 至 2015-05 任鹏鼎控股富葵精密组件自动化工程师，2015-09 进入邦正并任研发团队负责人；原单位和公司主营分别涉及 PCB 及自动化设备，非同一产品市场。离职至入职间隔约 4 个月，未发现竞业争议。
- 对（2）：公司与张峻华签署《知识产权暨保密协议书》，对保密信息、职务成果和竞业义务作约定；回复未载明鹏鼎向张峻华支付竞业补偿，也未发现公司支付原单位许可费。律师核查劳动、人事、专利、客户和诉讼资料，未发现鹏鼎提出权利主张。
- 对（3）：截至回复，邦正相关专利申请 64 项，已授权 50 项，在审 14 项，含联合申请；中介将专利申请日、发明人、任职时间和研发项目进行匹配，未发现张峻华在鹏鼎形成的专利被直接转入邦正。公司研发成果由公司申请和持有，未发现职务发明归属争议。
核查意见：张峻华的前任职、知识产权和竞业安排未形成对邦正经营或挂牌资格的重大障碍；但涉及研发人员离职的项目，应持续留存原单位离职证明、保密协议和专利权属核对底稿。
执业提示：机械自动化企业的核心人员前任职核查，应以产品和技术路线是否构成竞争为中心，不宜仅以原单位名称判断同业竞争；专利数量必须与申请人任职时间和项目形成时间交叉核对。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题一、二、四至七及二轮问题一主要是收入、固定资产、成本、存货、费用、应收账款和设备租赁会计处理，属于纯业务/财务类。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题三；②出资瑕疵—问题三；③股权代持与还原—问题三；④控股股东与实际控制人—问询未形成单独实控人争议；⑤对赌与特殊权利—问询未涉及；⑥股权激励与员工持股—问题三邦正企业；⑦关联方与关联交易—问询未形成需律师详述的交易问题；⑧同业竞争—张峻华前任职核查；⑨土地房产权属—本批问询未涉及；⑩重大合同与业务合规—设备业务和知识产权仅作必要核查；⑪诉讼仲裁与行政处罚—南审批商撤决字〔2021〕50 号及纠纷检索；⑫劳动与社会保障—张峻华劳动和竞业；⑬税务—历次转让税费；⑭分红与股利分配—问询未涉及；⑮环保与安全生产—问询未形成单独环保问题；⑯数据合规与个人信息—未涉及；⑰境外架构/外汇登记—未涉及；⑱上市主体独立性—股东、人员及研发权属核查；⑲申报前新增股东与突击入股—2023 年邦正企业及员工平台；⑳其他需律师发表意见事项—专利、竞业和验资返还。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮独立问询函未列入 txt，问询要点按回复黑体引用提取，正式归档前需与原函校核。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取南审批商撤决字〔2021〕50 号、容诚验字〔2024〕518Z0060 号及《知识产权暨保密协议书》，签章页及个别附件未单独核验。
- txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；首轮历史沿革表格换行较多，金额和股权比例建议回看 PDF 原件。
