杭州永盛高纤股份有限公司（874545·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】；问询轮次：首轮；依据文件：20250228_杭州永盛高纤股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-02-28）、20241230_杭州永盛高纤股份有限公司法律意见书.txt（披露日2024-12-30）；中介机构：保荐人/主办券商国金证券股份有限公司，发行人律师北京市中伦律师事务所，会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事差别化涤纶纤维、复合纤维及相关新材料的研发、生产和销售，核心生产主体包括永盛高纤及南通永盛。首轮审核重点为外商投资企业历史沿革、减资、南通子公司股权上翻、实际控制人收购、历史代持、外部投资人和员工持股平台，另核查生产经营、环评排污、节能、消防、香港子公司、杭州积美、注销子公司、实际控制人控制企业较多和主体独立性。销售、客户、应收票据、存货、供应商及关联采购金额等纯业务财务问题列入总览，不作为法律问题重复展开。主要法律核查范围为回复文本行98—2488、2489—3350、7181—8268。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1（1） | 外商投资准入、外汇、审批备案及历次股权变动 | 17境外架构/红筹回归、外汇登记；1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题1（2） | 减资的原因、程序和债权人保护 | 1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题1（3） | 永盛力拓、HUVIS、陶建军、陶志均、石红星及南通永盛历史 | 1历史沿革与股权变动；7关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1（4） | 赵继东入股定价与利益输送 | 19申报前新增股东与突击入股；4控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 问题1（5） | 历史代持、还原及股东人数 | 3股权代持与还原；1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题1（6） | 傅昌宝、源志多盈、王内芝、石冬英及退出 | 19申报前新增股东与突击入股；3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题1（7） | 杭州拓胜员工平台、行权退出及股份支付 | 6股权激励与员工持股 | 是；会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题2 | 产业政策、高污染产品、环评排污、环保处罚和节能审查 | 10重大合同与业务合规；11诉讼仲裁与行政处罚；15环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题5（1） | 香港安宁境外投资及境外法律意见 | 17境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 问题5（2） | 杭州积美同一控制下收购 | 7关联方与关联交易；18上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5（3） | 南通永盛高纤注销 | 1历史沿革与股权变动；11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题5（4） | 实际控制人控制企业较多、关联交易及独立性 | 4控股股东与实际控制人；7关联方与关联交易；18上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5（5） | 日常经营场所消防验收、备案和处罚 | 15环保与安全生产；11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题3、问题4及问题5其余 | 销售、客户、采购、存货、应收票据、固定资产及理财 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师发表意见 |
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 |
|---|---|
| 1历史沿革与股权变动 | 有，问题1全项、南通子公司及注销 |
| 2出资瑕疵 | 有，历史增资、减资及出资程序已核对 |
| 3股权代持与还原 | 有，问题1（5）及员工平台资金来源 |
| 4控股股东与实际控制人 | 有，李诚控制企业、赵继东入股及借款风险 |
| 5对赌与特殊权利 | 问询文本未见明确对赌或特殊权利条款【待核验】 |
| 6股权激励与员工持股 | 有，杭州拓胜及股份支付 |
| 7关联方与关联交易 | 有，HUVIS、杭州积美、控制企业及采购交易 |
| 8同业竞争 | 有，控制企业业务区别及无同业竞争结论 |
| 9土地房产权属 | 有，经营场所及南通项目土地计划；具体权证【待核验】 |
| 10重大合同与业务合规 | 有，生产、外协、许可、环保项目合规 |
| 11诉讼仲裁与行政处罚 | 有，环保4.96万元、消防1万元处罚 |
| 12劳动与社会保障 | 有，员工平台、人员独立和消防培训；专项社保【待核验】 |
| 13税务 | 有，股东转让、杭州积美及境外税务；逐笔凭证【待核验】 |
| 14分红与股利分配 | 问询文本未见公司分红争议【待核验】 |
| 15环保与安全生产 | 有，环评、排污、环保处罚、消防 |
| 16数据合规与个人信息 | 问询文本未见专门问题【待核验】 |
| 17境外架构/红筹回归、外汇登记 | 有，HUVIS、香港安宁及外汇程序 |
| 18上市主体独立性 | 有，控制企业较多、杭州积美和资产人员独立 |
| 19申报前新增股东与突击入股 | 有，2020年投资人、2021—2023年股东变化 |
| 20其他需律师发表意见事项 | 有，消防、注销及境外法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 问题1：外商投资、减资、历史沿革、代持、外部股东和员工持股
问询要点
（1）请说明：①公司外商投资是否符合当时负面清单和外商投资主体、行业规定；②外资入股是否履行外汇、外商投资企业设立和变更备案、项目核准备案、信息报送；③作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行审批、备案。①请说明减资背景、程序、资产、债权人及纠纷。③请说明陶建军、陶志均、石红星、南通永盛历史沿革、业务、出资、价格和争议。④请说明赵继东2020年收购背景、价格公允性、股份支付、会计处理和利益输送。⑤请说明申报前代持、确认、股权清晰、异常入股及200人限制。⑥请说明傅昌宝、源志多盈、王内芝、石冬英入股和退出、价格、回购及特殊权利。⑦请说明杭州拓胜员工平台合伙人、资金、行权、退出、预留份额、纠纷和股份支付。主办券商、律师须对股权明晰发表意见，会计师须核查股份支付。【首轮回复第4—14页，txt行98—217】
回复与核查要点
- 外资历史方面，2004年4月永盛有限设立时HUVIS持股70%、永盛集团持股30%，注册资本5,000万元，取得萧山商务部门萧外经贸审[2004]77号、商务部门商外资浙府资杭字[2004]3622号等审批；2007年注册资本由5,000万元减至4,000万元，HUVIS将40%股权、对应1,600万元出资转让给永盛集团，取得萧外经贸审[2007]103号，验资对应中瑞联验字[2007]08-66号。【首轮回复第4—20页，txt行217—640】
- 2012年变更取得萧商审[2012]96号；2016年增资至5,800万元取得萧外资备201600014；2019年外商投资信息备案存在迟延，回复记载已于2021年1月12日取得补正证明。2020年1月增资至75,012,657.61元，2020年7月改制为股份有限公司，2020年9月引入投资人；2024年6月发生股份转让，因公司已为股份有限公司未另行办理有限责任公司式变更登记，相关股权登记和协议应以工商档案复核。【首轮回复第20—35页，txt行640—991】
- 2007年减资背景是2003年经营亏损和HUVIS退出安排；公司于2006年11月23日召开董事会，编制2006年10月31日资产负债表和财产清单，2006年12月18日在浙江日报刊登减资公告，2007年5月15日取得主管部门批准，5月23日取得证书，2007年8月完成验资、9月3日完成登记；回复未发现债权人异议、未清偿债务或减资争议。【首轮回复第38—48页，txt行991—1250】
- 南通永盛设立于2010年6月，最初由永盛集团出资3,000万元；2020年3月上翻前，力拓持股67%、HUVIS持股30%、陶建军、陶志均、石红星各持1%。坤元评估坤元评报〔2019〕692号以2019年10月31日为基准日评估永盛高纤股东全部权益114,987,007.52元，坤元评报〔2019〕693号评估南通永盛148,715,190.09元；2019年12月30日签署相关协议和决议，最终按每股1.98元完成股权上翻，注册资本由5,800万元变更为13,301.2658万元。【首轮回复第48—54页，txt行1251—1500】
- 南通永盛营业收入2022年26,941.22万元、2023年27,138.01万元、2024年1—6月10,640.99万元，占永盛高纤合并营业收入38,136.75万元、37,989.10万元、14,847.25万元的70.64%、71.44%、71.67%。赵继东为公司董事、总经理等主要管理人员，2019年11月通过力拓受让70%权益，2020年收购按评估和协议价格执行；回复认为不存在向赵继东输送利益或应确认股份支付的情形，相关评估报告为瑞丰环球2019年9月24日出具的评估文件。【首轮回复第54—62页，txt行1501—1825】
- 历史代持形成于有限公司股东人数和员工投资安排，2020年5月由孙张水代持4.59%、对应6,105,280.98股等9名投资人的股份；2024年6月签署还原协议，2024年7月19日前后完成款项支付和登记，当前股东穿透为13名、穿透人数18名，所有相关主体出具确认，不存在未解除代持、股权纠纷或异常入股。傅昌宝、源志多盈、王内芝、石冬英等入股按协议价格和评估资料执行，退出由傅昌宝2021年9月转让给拓靖、石冬英2023年12月转让给力拓，未发现回购、对赌或特殊权利。【首轮回复第63—83页，txt行1826—2228】
- 杭州拓胜员工持股平台于2021—2022年实施，入股价格0.50元/份、份额250万份；截至回复日有25名现有合伙人，平台资金由员工自筹，未发现代持或预留份额。2022年、2023年、2024年1—6月股份支付费用分别为168.67万元、187.67万元、91.31万元；坤元评报〔2024〕（951）号评估公司权益价值38,630万元，平台按每股4.00元公允价值、授予价0.50元确认，服务或等待期60个月，离职人员按合伙协议处理，回复认为相关会计处理符合规定。【首轮回复第84—105页，txt行2229—2488】
核查程序
查阅HUVIS、永盛集团和永盛有限设立、减资、增资、改制、股权转让的审批、备案、验资、评估、工商档案和外汇资料；复核2006年11月23日董事会、2006年12月18日浙江日报公告、萧外经贸审[2007]103号、中瑞联验字[2007]08-66号；核验南通永盛两份坤元评估报告、2019年12月30日协议、付款流水及股权登记；对实际控制人、主要股东、代持双方、赵继东和杭州拓胜合伙人访谈，取得出资、还原、完税、劳动关系和平台资金流水；重算13名股东及18名穿透人数和股份支付金额。
核查意见
主办券商、律师认为，公司外资设立、减资、增资、改制和股权变动已履行相应审批、备案及外汇手续；减资有董事会、公告、债权人保护、批准和验资程序；南通永盛股权上翻和赵继东入股有评估、协议、付款和登记依据；历史代持已在申报前还原，现有股权清晰，穿透人数未超过200人；杭州拓胜合伙人资金来源和退出安排未发现代持、纠纷或利益输送。会计师认为报告期股份支付确认和列报符合企业会计准则。
执业提示
外商投资历史要区分2004年设立、2007年减资、2012年变更、2016年增资、2019年迟延备案及2020年改制后的不同制度。南通永盛“股权上翻”要保留两个评估报告、同日协议和付款路径，不能用母公司价格直接推定子公司交易公允。2024年6月还原涉及历史代持与申报前股权清晰，应将代持人、被代持人、股份数量、价款和登记凭证逐一归档。
2. 问题2：产业政策、环保、排污、环保处罚及节能
问询要点
请说明：①生产经营是否符合产业政策，产品是否属于《高污染、高环境风险产品名录》，项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否使用名录燃料、是否完成整改、是否受处罚及是否重大违法；②现有工程是否落实污染物总量削减、环保设施技术及运行、监测记录，全部项目环评批复、环保验收、排污许可证或固定污染源登记，是否存在未验先投或未许可投用、污染后果、整改执行性、环保投入、环保处罚和环境事故；③已建、在建项目是否符合能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见。【首轮回复第51—66页，txt行2489—2547】
回复与核查要点
- 公司生产差别化纤维、复合纤维和高保形弹性复合纤维，回复根据纺织、化纤产业政策和《高污染、高环境风险产品名录》逐项比对，未将主要产品认定为名录中的高污染高环境风险产品；项目使用能源、燃料和工艺与项目环评及主管机关文件相符，未发现因产业政策或禁燃区使用受到处罚。【首轮回复第51—55页，txt行2489—2696】
- 已建项目包括差别化纤维生产线萧环建[2005]589号及萧环验[2013]18号、南通双组份差别化复合纤维项目通开发环复（表）2011031及通环开验2013010、年产3,000吨复合纤维项目通开发环复（表）2015019号及通开环验[2016]012号、年产3,000吨异收缩弹性纤维项目通开发环复（表）2015074号及通开环验[2016]017号；年产11,000吨生物基高保形双组份弹性复合纤维项目取得通开发环复（表）2016093号，噪声固废验收通开环验[2018]040号，废水废气自主验收。【首轮回复第58页，txt行2891—2935】
- 年产11,000吨高保形弹性聚酯基复合纤维技术改造项目取得通开发环复（表）2018034号并完成自主验收；环保型细旦复合纤维产品调整技术改造项目取得通开发环复（表）2020067号，部分验收文件正在办理职业病危害预评价等环评验收前置手续，回复称该项目不存在未办理环评批复验收即投入生产使用。永盛高纤固定污染源登记编号为91330109759532897U001X，2024年5月22日变更登记，有效期至2029年5月21日；南通永盛排污许可证编号91320691558018728H001V，变更后有效期至2029年8月5日。【首轮回复第59页，txt行2937—2982】
- 2022年7月18日南通市生态环境局作出通09环罚字[2022]49号《行政处罚决定书》，因废水自动监控设备未组织验收、仅pH在线设备联网、COD、氨氮、流量设备未联网且运维记录不全，罚款4.96万元；南通永盛完成缴款、联网和记录补齐，制定《环境管理手册》，法定罚款幅度为2万元至20万元，实际罚款处于低位，主管部门按主动整改从轻裁量，未造成严重环境污染。【首轮回复第60—61页，txt行3028—3058】
- 南通经济技术开发区生态环境局于2024年4月24日、2024年7月17日、2025年1月22日分别出具情况说明，确认除前述事项外未受其他环保处罚、未被立案调查，2024年1月1日、2024年7月1日后未受该局处罚；回复称已建立环境台账、按排污许可频次报送执行报告，未发生环保事故、重大群体性环保事件。【首轮回复第61—63页，txt行3060—3095】
- 公司取得建设项目节能评估报告和批复，回复认为已建、在建项目满足所在地能源消费双控要求并取得固定资产投资项目节能审查意见，报告期能耗符合批复；具体项目节能批复编号和能源数据已在原文表格列示，当前摘要未完整复列，正式底稿需逐项目核对。【首轮回复第63—66页，txt行3100—3330】
核查程序
查阅环评报告表、批复、验收、排污登记、排污许可证、在线监控和排污执行报告；逐项核对萧环建[2005]589号、萧环验[2013]18号、通开发环复（表）2011031、通开发环复（表）2015019号、通开发环复（表）2018034号、通开发环复（表）2020067号、通09环罚字[2022]49号；取得2024年4月24日、7月17日、2025年1月22日主管部门证明，实地查看废水、废气、噪声、固废设施，核对节能评估和能源消费数据。
核查意见
主办券商、律师认为，公司生产经营符合产业政策，项目环评、验收、排污登记或许可证总体完备，未发现未验先投或未许可投入使用；通09环罚字[2022]49号罚款4.96万元的环保违法已整改，不属于重大违法违规，期后未再受环保处罚；项目已取得节能审查或不需审查的依据，满足能源消费双控要求。部分改造项目验收前置手续尚在办理，应持续跟踪。
执业提示
环保合规应将“环评批复”“竣工验收”“排污许可证/登记”“在线监控设备验收”四个节点分开核验。通09环罚字[2022]49号涉及自动监控设备，虽然罚款较低且已整改，仍需保存联网截图、运维记录、超标记录及环境主管部门证明，避免只凭罚款金额认定不重大。
3. 问题5（1）（2）（3）：香港安宁、杭州积美和南通子公司注销
问询要点
请说明：①香港安宁设立及股权变动是否合法，境外投资管理、外汇出入境是否审批备案登记，是否取得香港律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争意见；②杭州积美收购背景、价格、定价公允性、审议程序及对经营业绩影响；③南通永盛高纤有限公司注销原因、合理性、注销前违法违规、未清偿债务及纠纷。【首轮回复第140—149页，txt行7181—7201】
回复与核查要点
- 香港安宁于2023年设立，公司取得浙江省商务厅《企业境外投资证书》，编号境外投资证第N3300202301360号，金额为50万美元；外汇主管部门于2024年4月17日出具《业务登记凭证》，境外投资和外汇程序已履行。公司取得香港地区律师关于香港安宁设立、股权、业务合规、关联交易和同业竞争的法律意见，回复未发现境外重大诉讼或经营许可问题。【首轮回复第140—149页，txt行7382—7470、7655—7677】
- 杭州积美由陈美琴于2021年3月设立，原注册资本5万元、陈美琴持股100%，实际经营为永盛高纤新产品原材料采购主体。2023年12月27日，香港安宁与陈美琴签署《股权转让协议》，按杭州积美2023年11月30日账面净资产，以15万元受让100%股权；2024年1月10日香港安宁董事决定和陈美琴股东决定批准交易，2024年1月24日完成工商变更，2024年2月4日取得编号IR202401250173PBL《外商投资（公司/合伙企业）初始报告回执》。【首轮回复第145—146页，txt行7483—7537】
- 杭州积美2024年1—6月总资产80万元、净资产33.78万元、净利润19.74万元，2023年度总资产157.21万元、净资产14.03万元、净利润4.51万元；相对于永盛高纤合并报表2024年1—6月总资产32,276.32万元、净资产25,697.52万元、净利润437.64万元，资产、净资产和利润影响比例为0.25%、0.13%、4.51%，2023年总资产影响0.48%、净资产0.05%、净利润0.13%。【首轮回复第146—147页，txt行7539—7582】
- 南通永盛高纤有限公司成立于2020年12月25日，注册资本20,000万元、实缴0万元、未实际经营，永盛高纤持股100%；无银行账户、资产、债务和员工，因不再购买新土地而于2022年6月17日注销。回复认为注销前不存在违法、未清偿债务、纠纷或争议。【首轮回复第148页，txt行7588—7647】
核查程序
查阅《企业境外投资管理办法》项下境外投资证书、外汇业务登记凭证、香港注册证书、章程、股东名册和境外律师意见；核对2023年12月27日《股权转让协议》、2024年1月10日董事及股东决定、2024年1月24日工商变更、IR202401250173PBL回执及15万元付款；查阅南通永盛工商注销档案、银行开户、资产负债、员工和税务资料，并检索违法、处罚和债务。
核查意见
主办券商、律师认为，香港安宁境外投资及外汇手续完备，香港律师已就主体、股权和业务合规出具意见；杭州积美收购具有新产品采购保密和减少关联交易的商业合理性，15万元按账面净资产定价并履行审议和登记程序；南通永盛未实际经营、无实缴资本和债务，注销原因真实合理，未发现注销前违法或纠纷。
执业提示
杭州积美在收购前由实际控制人亲属设立并实际受公司控制，法律上属于关联主体或同一控制下安排，应同时披露设立目的、采购交易和合并时点，不能仅以收购后纳入合并报表消除历史关联。香港法律意见必须核对出具机构、日期和是否覆盖关联交易、同业竞争，而不能扩大解释为中国法意见。
4. 问题5（4）：实际控制人控制企业较多、关联交易和主体独立性
问询要点
请说明：①实际控制人控制8家直接企业、48家间接企业的原因、总体布局、规模、业务关联或协同、公司业务规模占比及整合计划；②控制企业与公司报告期关联交易的合理性、必要性、公允性及异常资金往来、利益输送；③资产、人员、业务关系及混同经营、独立性；④其他企业大额负债形成、偿还、能力，是否利用控制企业逃避债务，公司是否承担连带责任风险，是否构成重大不利影响，并结合《公司法》第二十三条说明。【首轮回复第140—153页，txt行7203—7890】
回复与核查要点
- 李诚自1983年创业，早期从事纺织品贸易，后扩展至纺织印染、化纤、3D打印、环保和物业管理；永盛染整2003年成立、永盛有限2004年成立，其他板块主要由职业经营人独立运营。直接控制企业8家、间接控制企业48家，相关企业业务包括投资管理、贸易、纺织印染、3D扫描及齿科数字化设备、工业级增材制造、3D材料、环保运营和物业管理，与永盛高纤化纤制造业务存在明显区别，回复称无业务协同或同业竞争。【首轮回复第151—152页，txt行7762—7825】
- 截至2024年6月30日，相关企业简单加总资产1,262,615.57万元，净资产580,496.20万元；永盛高纤总资产32,276.32万元、净资产25,697.52万元，占比分别2.56%、4.43%，截至2024年12月31日相关企业资产总额1,458,009.70万元、负债总额814,019.30万元、银行借款148,394.04万元。回复认为各业务板块独立运营，暂无整合计划。【首轮回复第152—153页，txt行7791—7848】
- 回复称8家直接控制企业和48家间接控制企业与公司报告期不存在交易、异常资金往来或利益输送，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控制企业完全分开，不存在混同经营；控制企业业务、资产、人员和技术与公司相互独立。【首轮回复第153页，txt行7850—7876】
- 对其他企业负债，回复列示截至2024年6月30日货币资金115,063.38万元、流动资产712,063.76万元、资产总额1,262,615.57万元、银行借款146,601.58万元、负债总额682,119.37万元；截至2024年12月31日货币资金203,166.47万元、资产总额1,458,009.70万元、银行借款148,394.04万元、负债总额814,019.30万元。回复据此认为相关企业有偿债能力，未发现李诚利用控制企业逃避债务、永盛高纤承担连带责任或重大不利影响。【首轮回复第153—156页，txt行7892—8030】
核查程序
穿透李诚直接、间接控制企业的股权、董监高和最终受益人，取得工商档案、章程、财务报表、银行借款、重大合同、关联交易、往来款和资产清单；将8家直接、48家间接企业与公司客户、供应商、员工、银行账户和印章使用情况交叉比对；核查2024年6月、12月资产负债和偿债能力，检索是否存在担保、共同借款、资金占用或混同经营。
核查意见
主办券商、律师认为，控制企业较多源于李诚长期多元化投资，相关企业与公司业务明显区分，报告期不存在关联交易和异常资金往来，资产、人员、财务、机构、业务相互独立，未发现利用控制企业逃避债务或公司承担连带责任风险。由于相关企业财务数据为未经审计的简单加总，偿债能力结论应以各主体审计或借款合同进一步验证。
执业提示
对实际控制人控制企业较多的项目，应同时审查同业竞争、关联交易、资金占用、资产独立和债务隔离。公司业务资产仅占控制企业资产2.56%，不构成独立性结论的反证，但应重点确认公司使用的生产设备、土地、人员和客户合同不存在由其他主体提供或共同控制的情形。
5. 问题5（5）：经营场所消防验收、备案及消防处罚
问询要点
请补充披露公司日常经营场所地址、建筑面积、消防设施、消防验收、备案、消防安全检查和日常监督检查；说明未通过验收或未备案场所是否停止施工、停止使用或暂停经营、是否存在处罚风险及重大违法；说明消防安全风险及措施。律师须就上述三项发表意见。【首轮回复第156页，txt行8029—8050】
回复与核查要点
- 永盛高纤经营场所包括杭州市萧山区靖江街道宏业路736号1幢、5幢，建筑面积8,633.42㎡，消防验收或备案编号33001222NSJ180924、萧山YS200013；4幢面积9,260.98㎡，验收编号（萧）公消验字[2006]335号；3幢面积2,275.56㎡、2幢面积939.23㎡，验收编号萧公消验字[2008]259号；南通永盛通富南路29号面积40,047.61㎡，验收编号（萧）公消验字[2006]483号，配备灭火器、消防栓、报警器、喷淋、消防通道和应急设施。【首轮回复第157—158页，txt行8059—8125】
- 公司认为主要经营场所已按当时《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》办理验收或备案；经营场所不属于公众聚集场所，无需在投入使用、营业前申请消防安全检查。回复未发现存在未验收、未备案而继续使用的场所。【首轮回复第158页，txt行8123—8159】
- 2024年6月18日南通市经济技术开发区消防救援大队作出开消行罚决字[2024]第0089号《行政处罚决定书》，因南通永盛自2023年以来未对建筑消防设施进行全面检测、未确定消防安全重点部位并设置防火标志，罚款1万元；公司已缴款、排查标志并强化消防演练。2024年7月15日该大队《证明》确认行为未造成重大社会影响、不构成情节严重重大违法且已整改到位，2025年1月21日证明确认2024年7月1日至2025年1月21日无消防行政处罚。【首轮回复第159—161页，txt行8165—8220】
- 公司在办公场地、厂房和车间设置灭火器、消防栓、防毒面罩、消防警铃、消防斧、烟雾报警器、喷淋、应急灯和逃生标志，每月点检设备并组织消防培训；律师核查验收备案、处罚决定、缴款、主管部门证明和现场措施，认为除上述1项处罚外未发现其他消防风险。【首轮回复第160—161页，txt行8200—8274】
核查程序
查阅五处经营场所的租赁或产权资料、消防验收和备案文件，实地查看消防设施；核对33001222NSJ180924、萧山YS200013、（萧）公消验字[2006]335号、萧公消验字[2008]259号、（萧）公消验字[2006]483号；查阅开消行罚决字[2024]第0089号、罚款缴款凭证、2024年7月15日和2025年1月21日证明，访谈消防负责人并查看月度点检、培训和演练记录。
核查意见
主办券商、律师认为，公司主要生产经营场所已办理消防验收或备案，非公众聚集场所无需投入使用前消防安全检查；未发现未验收、未备案继续使用或停产停业事项；南通永盛1万元消防处罚已缴纳整改，主管部门确认不构成重大违法，消防设施和管理措施能够覆盖已识别风险。
执业提示
消防证照应按具体建筑物逐项核对，不宜用一个验收编号覆盖多个厂房。对南通永盛处罚，应把“未全面检测”“未确定重点部位”“未设置防火标志”及罚款1万元、整改日期和主管部门证明完整披露，并持续保存后续检查记录。
四、未纳入详述事项
- 问题3“销售和客户”、问题4“采购与存货”以及问题5中应收款项、固定资产、交易性金融资产、收入确认、毛利率、存货跌价、关联采购价格、HUVIS品牌使用费和客户供应商重合等，主要是纯业务/财务类核查事项，已列入总览。
- 问题2中污染物排放数量、环保投资和成本费用、能耗数据等数字核算事项仅保留与法律合规、许可证、行政处罚和重大违法认定直接相关的内容。
- 上市/挂牌日期未在批次字段及当前已读取文本首页明确载明，不能以回复日期替代挂牌日期。
五、待核验/待补事项
- 上市/挂牌日期及挂牌公告、最终公开转让说明书和全部中介签章版回复：批次字段未提供挂牌日期，需补取全国股转系统正式披露文件。
- 扫描件核验：本批次
scan_files为空，未发现扫描版文件；外商投资审批、2019年迟延备案补正、国资/评估原件、境外香港律师意见、经营场所权属、社保完税和全部股东流水仍需以底稿原件复核。 - 法律与证据补强：逐项补齐2020年股权上翻、代持还原、赵继东收购和杭州拓胜平台的协议、付款、完税、人数穿透及股份支付底表；补取环保型细旦项目的最终验收前置文件、节能审查编号、香港安宁分红及关联交易资料，并持续跟踪开消行罚决字[2024]第0089号整改后的消防检查。
