宁波开诚生态技术股份有限公司（874574·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：尚未挂牌（截至 2026-08-25）｜审核问询共 1 轮 ｜本文档基于公开转让并挂牌审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
- 《关于宁波开诚生态技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-14 披露，回复全国股转系统 2025-07-14 审核问询函）
- 《宁波开诚生态技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30 出具，用于核对申报律师及基础法律事实） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引文为准。
一、公司与审核概况
开诚生态主营餐厨垃圾处理成套设备研发、生产和销售，以及餐厨垃圾资源化利用；后者以宁波、慈溪特许经营项目为主要载体。公司本次申请股票公开转让并挂牌，2025 年 7 月 14 日收到一轮审核问询，重点覆盖历史沿革及国有股权瑕疵、代持与员工持股、技术来源和知识产权、工程/安全/环保合规、共同实际控制与公司治理、BOT 特许经营权，以及前次创业板申报终止等事项。公司此前曾申报创业板，深交所于 2024 年 6 月 23 日以深证上审〔2024〕167 号终止审核；本次问询对此另行核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 历史沿革、国有股权程序、代持、派生分立及员工持股 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是（问题（1）至（5）①②；股份支付会计部分由会计师核查） |
| 首轮 | 问题二 | 核心技术来源、耀嵘环保合作及知识产权 | 其他需律师发表意见事项（知识产权、技术合作） | 是 |
| 首轮 | 问题三 | 工程施工、招投标、安全生产、环保验收及外包 | 重大合同与业务合规/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题四 | 共同实际控制、婚姻财产、关联事项程序及公司治理 | 控股股东与实际控制人/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题五 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题六 | BOT 项目、特许经营权及相关会计处理 | 重大合同与业务合规（子问题（1）（2））；其余为纯业务/财务类 | 是（仅子问题（1）（2）） |
| 首轮 | 问题七 | 主要客户、供应商及客户供应商重合 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题八 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题九 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题十 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题十一（1）（2） | 重要子公司、少数股东共同投资及前次创业板申报 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题十一（3） | 研发、第三方回款、预付款及合同负债 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复第 3–32 页；txt 行 61–1,489）
问询要点：问询逐项要求：
（1）①说明 2008—2010 年开诚控股收购公司 100%股权的背景、过程、定价依据和公允性、收购原因及收购后业务/资产/人员是否重大变化、有无纠纷；②结合陈妙维、沈炳国经历说明二人入股、退出背景、定价公允性及短期退出合理性；③说明 7 名新股东入股和退出的背景、原因、定价公允性、退出原因、特殊投资条款是否解除及有无纠纷；④说明开诚工艺品向开诚控股提供借款的形成、真实性、合同、还款计划和利息，以及 2024 年受让股权是否存在代持、利益安排或纠纷。（2）针对皮埃西退出时协议签署超评估有效期的瑕疵，说明历次国有股权出资、转让、比例变更是否履行审批、评估、备案，鄞州区国有资产发展服务中心是否有确认权限及依据，是否存在国资流失。（3）①完整说明代持形成、演变、解除、合理性、确认文件及是否规避持股限制；②列表核查历次增资/转让背景、价格、资金来源、支付、估值、异常入股和股权明晰。（4）①说明派生分立前后业务、资产、债权债务、决策程序和对公司的影响；②说明与开诚清韵的往来及业务、资产、人员、财务、技术独立性，及其物业投资建设业务是否为房地产开发。（5）①说明宁波开信和陈道烨激励的设立、内容、实施、争议、预留；②说明对象标准、程序、员工身份、财务资助/利益输送及陈道烨单独激励理由；③说明股份支付公允价值、会计处理及业绩影响。另要求中介结合协议、决议、凭证、完税及资金流水，核查代持、异常入股、不当利益输送、规避限制及“股权明晰”条件。
回复与核查要点：
- 历史股权与国有程序：开诚控股承接原开诚工艺品及少数股东股权，2008 年分别以 225.00 万元、58.50 万元、43.50 万元受让 60%、15.6%、11.6%股权；皮埃西所持 12.8%股权于 2010 年在鄞州区公共资源交易中心以 12.00 万元竞拍成交，高于 0.84 万元拍卖底价。皮埃西 2005 年被动稀释未评估备案、2010 年协议签署晚于评估有效期约 1 个月构成程序瑕疵；2022 年 3 月 7 日鄞州区国有资产发展服务中心《证明》确认历次变动真实有效、无纠纷、未造成国有资产流失。
- 外部股东、代持与资金：2020 年 6 家基金及胡康按投前 3.80 亿元或投后 4.28 亿元估值、5.43 元/注册资本增资；2024 年因撤回创业板及基金存续期临近，以 7.01—7.37 元/股退出，相关特殊权利已由《关于宁波开诚生态技术股份有限公司之增资认购协议之补充协议（二）》确认自始无效。开诚控股为支付 7,700.64 万元转让款向开诚工艺品借款，年利率 3.12%、无固定还款期限。控股股东层面葛明钢代朱豪轲、公司层面胡康代王国达持股均已还原并获双方确认；资金流水、支付和完税材料均被核查。
- 分立及激励：派生分立系利用土地使用权并将物业投资与主业隔离，开诚清韵拟从事的物业投资建设不涉及房地产开发。陈道烨获两次合计 455.00 万元股权，宁波开信向 15 名员工授予 281.00 万元出资份额；激励的公允价值按 5.4286 元/注册资本参照外部融资，股份支付合计 3,118.96 万元、60 个月摊销，2025 年尚余 202.39 万元。问询回复确认没有预留份额、财务资助或利益输送。
- 核查程序：中介访谈实控人、历次转让方及激励对象；调取工商档案、国资批复/评估/拍卖资料、协议、支付凭证、完税凭证、评估材料、员工名册和股东会文件；对控股股东、实控人、董监高、持股平台合伙人及持股 5%以上自然人股东出资前后流水进行核查，并复算股份支付。
- 核查意见：主办券商、律师和会计师认为，国资瑕疵已获有权国资管理机构确认且未造成国资流失；历次股权变动定价及资金来源合法、实际支付，代持已解除，不存在未披露代持、异常入股、纠纷、利益输送或规避限制；分立、员工持股和陈道烨激励具有合理性，公司符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：对国有股权历史瑕疵，不能仅以“时间久远”解释，应同时形成当时审批/评估/交易证据和现时有权国资主管机关的明确确认。涉及代持、股东退出资金及员工持股时，协议链、资金流、完税、确认函和限售/服务期安排应当能够相互印证。
问题二：关于核心技术（首轮，回复第 33–52 页；txt 行 1,490–2,398）
问询要点：
（1）要求以通俗方式说明不同业务的产品/服务、用途、实质、直接及终端客户、业务周期、开展及合作方式、应用场景，以及采购、生产、销售、盈利模式差异。（2）要求结合业务技术来源、同行业情况，说明是否具备有机固废/餐厨垃圾行业所需资源、技术和人才，技术是否通用或专有、竞争优劣、核心技术和议价能力；并说明有无知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷及防侵权措施。（3）要求说明耀嵘环保基本情况及双方业务、技术、资金往来，技术服务费内容，继受知识产权是否为核心专利及对收入利润贡献，耀嵘环保及实控人与公司/股东/董监高的关联关系，技术服务费和知识产权交易的原因、定价公允性及是否依赖第三方。主办券商、律师核查全部事项，会计师另核查第（3）项。
回复与核查要点：
- 公司将业务分为餐厨垃圾处理成套设备和资源化利用两类；设备业务面向 EPC 总承包方或业主提供定制化系统，资源化利用项目则以宁波、慈溪项目运营为载体。中介认为公司拥有餐饮垃圾预处理、厨余垃圾预处理、餐厨废油提取和厌氧发酵四类核心技术，属于专有技术，已采取避免侵犯知识产权措施，未发现知识产权、商业秘密或竞业禁止纠纷。
- 与耀嵘环保的合作由《战略合作框架协议》分阶段安排：2021 年示范项目公司支付设备及服务款 575.22 万元、耀嵘环保支付试运行电费 3.84 万元；2022 年公司支付 1,186.59 万元收购湿式氧化相关专利、设备及办公用车；2024 年支付 1,320.00 万元受让其持有的开诚环境 19.25%股权，并支付服务费尾款 30.00 万元。开诚环境共收购 28 项已授权专利，协议交易价 525.00 万元，系评估价基础上协商确定，回复明确其并非公司核心专利，湿式氧化设备仍处市场推广阶段，尚未形成销售收入。
- 公司称已收购耀嵘环保全部湿式氧化专利并接收相关技术人员，约定相关业务由开诚环境承接；经访谈关联自然人、核查公司股东、董监高及主要财务人员流水，耀嵘环保及其实控人与公司及前述主体不存在关联关系，公司不构成对其技术依赖。
- 核查程序：中介访谈实控人、销售负责人及耀嵘环保人员，查阅合同、投标文件、技术资料、交易明细、发票、付款凭证、评估报告和专利证书；查询工商信息，并核查公司及关联方银行流水以识别关联关系、异常资金往来和利益安排。
- 核查意见：主办券商、律师和会计师认为，公司具备相应技术资源、核心技术和议价能力；耀嵘环保交易具有业务背景，技术服务费及专利收购定价合理、公允，不存在关联关系或对第三方的技术依赖。
执业提示：技术合作型事项应把“服务费—专利受让—合资公司—人员承接—后续业务主体”串成闭环；仅以专利转让登记不能替代对核心性、定价依据、人员和业务归属的核查。
问题三：关于经营合规性（首轮，回复第 53–69 页；txt 行 2,399–3,125）
问询要点：
（1）说明是否从事工程施工及模式、资质是否齐备，是否存在违法发包、转包、违法分包、挂靠，项目金额和完成情况、与发包人纠纷及停业/降级风险。（2）说明招投标订单金额及占比、中标率及差异、合同是否合规及有无应招未招；订单取得有无商业贿赂、围标、串标、不正当竞争、处罚或重大违法，及反商业贿赂制度。（3）说明粗油脂、沼气购销、存管、处置合规性，供需方资质、许可备案需求、安全/消防手续、隐患整改及事故、纠纷、处罚、负面报道。（4）说明有机垃圾处理工艺装备及设备研发制造项目未完成环评验收的原因、是否合法、是否未验收即生产，及已建/在建项目环保违法情形。（5）说明外协外包披露准确性、采购外包必要性、公允性及人员、内容、成本。要求主办券商和律师核查并说明是否符合“合法规范经营”条件。
回复与核查要点：
- 公司称其主要作为设备供应商向 EPC 总承包商或业主提供设备，少数项目通过与有资质供应商组成联合体投标，安装由具备资质的供应商实施；公司不直接从事建筑工程施工。公司虽取得施工劳务、环保工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级资质及安全生产许可证，但主办券商和律师认为不存在必须取得建筑业资质而未取得、违法发包、转包、违法分包或挂靠，亦无相关纠纷和停业/降级风险。
- 2023 年、2024 年招投标订单分别为 15,769.55 万元、12,950.57 万元，占当年订单 65.09%、96.22%，中标率 18.52%、40.48%；中介结论为全部招投标合同合法合规，无应招未招、商业贿赂、围标、串标或不正当竞争，且公司已建立并执行反商业贿赂制度。
- 粗油脂及沼气不属于危险化学品，公司及交易对方不需办理危险化学品许可/备案；安全制度、设施及消防验收材料被查阅，报告期内及期后无重大安全事故、处罚、纠纷或负面报道。有机垃圾处理工艺装备项目作为未竣工、未投产的前次募投项目，尚未环评验收具有合理性；已建、在建项目已履行必要审批和验收，未因环保违法受罚。外协或外包披露为不适用，但存在保安、保洁、垃圾运输和城市清扫等基础服务采购，成本占比很小。
- 核查程序：查阅招投标文件、业务合同、资质、安消防文件、环评批复和验收文件；访谈业务及项目人员，取得主管部门证明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、检察网、行政处罚文书网和政府采购网；对照危险化学品目录及建设项目环保规则核验。
- 核查意见：主办券商和律师认为，公司依法开展经营，具备所需资质、许可和特许经营权，符合“合法规范经营”挂牌条件。
执业提示：环保设备企业虽拥有施工资质，也应以实际合同义务、安装主体和项目执行方式判断是否实际从事施工；对“非危化品”结论，应留存产品性质、目录比对、安全设施和客户/供应商资质的同步证据。
问题四：关于公司治理（首轮，回复第 70–81 页；txt 行 3,126–3,605）
问询要点：
（1）结合朱豪轲、朱华伦、李丹艳的日常经营参与和争议解决，说明《一致行动协议》是否有争议解决机制、是否存在控制权争夺/治理僵局风险、应对措施及风险提示。（2）结合朱豪轲婚姻及离婚财产分割，说明是否影响股权明晰及其前妻是否有异议或纠纷。（3）说明关联交易、关联担保、资金占用的董事会、监事会、股东会审议和回避是否完备、是否有未经审议事项。（4）说明 2 名监事、4 名独董离任情况及原因，核心团队变动风险，董监高任职资格及是否存在侵占商业机会或同业经营。（5）说明董事会保障五独立、监事会独立履职、章程和内部制度完善性及公司治理是否适应公众公司要求。（6）①补充内部监督机构设置及调整计划；②核查章程及制度与《公司法》、挂牌规则等的符合性、修订程序和文件上传；③核查申报文件 2-2、2-7 的模板合规性；④补充陈玉刚职业经历。要求主办券商和律师说明是否符合“公司治理健全”条件。
回复与核查要点：
- 朱豪轲、朱华伦、李丹艳合计控制公司 90.88%股份。三人 2023 年 4 月签署《一致行动协议》：对重大事项先协商并按一致意见行使提案、表决权；无法达成一致时以朱豪轲意见为准。回复称报告期内除关联交易回避外不存在意见分歧，未发生控制权争夺或治理僵局。朱豪轲与前妻于 2017 年 4 月 6 日签署《离婚协议书》，约定登记在其名下的开诚控股 55%股权归其所有；中介取得相关协议及确认文件，未发现影响股权明晰的争议。
- 公司称关联交易、关联担保均依《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》履行审批，关联董事、股东已回避，无资金占用和漏审事项；董事会已采取保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会可独立履职。针对监事、独董离任及内部监督机构设置，公司完成制度和申报文件的补充、修订。
- 核查程序：访谈共同实控人、董事长和监事会成员，调取全套工商档案、历次股东会投票记录、离婚协议、关联事项审议资料、人员花名册、章程及三会议事规则；核查董监高任职、关联交易回避、内部监督机构和陈玉刚调查表。
- 核查意见：主办券商和律师认为，一致行动关系稳定、离婚事项不影响股权明晰；关联事项程序及回避合规，董事会、监事会和内部制度能够保障独立、规范运作，公司符合“公司治理健全”挂牌条件。
执业提示：共同实控人协议不能只证明“签署”，还须审阅僵局解决条款并与历次表决记录交叉验证。离婚涉控股平台股权时，离婚协议、财产归属、前配偶确认与工商登记应同步留存。
问题六（子问题（1）至（2））：关于 BOT 项目及特许经营权（首轮，回复第 116–138 页；txt 行 5,034–6,074）
问询要点：原问题要求提供宁波、慈溪资源化利用项目主要合同并披露柯桥区新增特许经营权；（1）说明 BOT 的内容、是否以特许经营权为前提、行业惯例、BOT 与非 BOT 模式的差异及影响，垃圾收运处置、建造服务、居民生活服务和其他业务的内容、是否通过特许经营权开展、主业定位和资质；（2）分别说明宁波、慈溪特许经营权取得背景、程序、公开招标合规性、双方权利义务、政府方单方解除或提前收回风险、是否重复授权或区域交叉及纠纷；（3）说明两个项目获取方式、政府方、投资、建设、运营、期限、收费、续签和考核；（4）说明 PPP 合同“双特征”“双控制”以及各阶段会计处理；（5）说明合同资产和无形资产摊销真实性、计价准确性。主办券商和律师仅核查（1）（2），其余由主办券商和会计师核查。
回复与核查要点：
- 公司将 BOT 解释为“建设—经营—移交”：社会资本取得特许经营权后投资、建设和运营，在期限届满时移交；其为特许经营的典型模式。宁波、慈溪项目均按 BOT 运营，运营期限分别为 20 年、25 年。公司披露 2025 年 5 月 13 日中标柯桥区易腐垃圾处置项目（一期），项目总投资约 2.20 亿元、特许经营权 28 年，一期规模为餐饮垃圾 140 吨/日、地沟油 10 吨/日、家庭厨余 100 吨/日，中标价为餐厨垃圾收运费 120 元/吨、易腐垃圾处置费 168 元/吨。
- 对获取和稳定性，回复称宁波、慈溪特许经营权经公开招标获得，合同约定已明确政府方和项目公司权利义务；公司未发生触发合同终止事项，无政府方单方解除或提前收回的重大风险，不存在向其他主体重复授予或区域不明、交叉重叠，也不存在与授予方的纠纷或潜在纠纷。
- （3）至（5）虽为会计师重点，回复一并说明项目合同、建设采购、运营和无形资产情况；宁波 PPP 合作期自合同生效起 20 年，慈溪项目总设计处理能力为餐饮垃圾 200 吨/天、厨余垃圾 200 吨/天。中介取得特许经营合同、补充协议、招投标材料、采购和验收凭证，并对合同资产转无形资产和摊销做复核。
- 核查程序：查阅宁波、慈溪特许经营合同及补充协议、招投标和主管部门资料，走访/访谈项目人员，核验合同履行与是否存在提前终止条件；会计师另查采购台账、合同、发票、付款、商业试运行及验收材料、摊销表。
- 核查意见：主办券商、律师和会计师认为，BOT 模式合乎行业惯例，宁波、慈溪取得程序合法合规，不存在提前终止、重复授权、区域冲突或纠纷；公司特许经营权项目的合同资产和无形资产真实、准确。
执业提示：特许经营项目须分开核验“取得合法性”和“持续履行风险”；除中标与合同外，应重点审阅单方解除、考核、区域排他、到期移交及调价条款，并与实际运营情况比对。
问题十一（子问题（1）至（2））：子公司及前次创业板申报（首轮，回复第 197–232 页；txt 行 8,509–10,095）
问询要点：
（1）①对收入或利润占比超过 10%的重要子公司，比照挂牌主体披露沿革、财务简表和合法合规经营；②说明子公司少数股东的基本情况、共同投资背景、与董监高/股东/员工关系、价格公允性、代持或利益安排及审议程序；③说明公司与子公司的分工、合作和未来规划、是否依赖子公司拓展业务。（2）①说明前次创业板申报过程、终止原因、有无信息披露违规、现场检查/督导、整改事项及未消除的挂牌障碍；②比较两次申报文件差异及原因；③说明重大媒体质疑及解决措施；④说明中介机构变动和原因。要求主办券商、律师对（1）（2）核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 重要子公司为开诚餐厨、慈溪开诚和开诚丽美，回复逐一披露沿革和合规证明。存在少数股东的开诚环境由公司持有 84.25%，袁志文、周振忠分别持有 8.75%、7.00%；二人为原耀嵘环保上层股东和开诚环境创始团队，其直接持股为原间接持股同比例转换。共同投资经第一届董事会第三次会议、2022 年第一次临时股东大会审议，后续收购耀嵘环保股权经第一届董事会第十二次会议审议；回复称价格公允、不存在关联、代持或利益安排。子公司主要是项目、油脂收运、服务、研发或设备制造主体，销售和管理团队仍由母公司统筹，未依赖子公司拓展业务。
- 前次创业板申报方面，公司于 2023 年 6 月 28 日获受理（深证上审〔2023〕509 号），收到两轮问询及一次落实函后，因外部环境和发展战略调整，于 2024 年 6 月 5 日申请撤回，深交所于 2024 年 6 月 23 日以深证上审〔2024〕167 号终止审核。回复称此前无信息披露违规、现场检查、现场督导、行政处罚或监管措施，亦不涉及因前次问询而整改。报告期更新及创业板/挂牌规则差异构成两次申报文件主要差异；已通过网络检索、舆情监控核验媒体报道，相关事项均已披露、解释，不属于重大媒体质疑。主办券商从海通证券变更为国泰海通证券，原因为 2024 年 9 月合并重组及 2025 年 4 月更名，律师、会计师和评估机构未变。
- 核查程序：中介取得重要子公司工商档案、资质和合规证明、少数股东调查表及内部审议文件；调阅创业板撤回申请、前后申报全套文件，网络检索媒体报道并比对中介机构变动。
- 核查意见：主办券商和律师认为，重要子公司沿革和生产经营合法合规，共同投资程序完备、无代持或利益安排；前次撤回系正常商业考虑，不存在尚未消除的挂牌障碍，媒体质疑已得到合理解释，中介变动除主办券商重组更名外无其他变动。
执业提示：前次 IPO 撤回不应只披露终止决定，应逐项回溯问询、现场检查、监管措施、媒体质疑和前后申报差异，并将其与本次挂牌条件逐一勾稽。对子公司少数股东应区分其历史间接持股、共同投资和后续直接持股的法律性质。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题五 | 经营业绩，属纯业务/财务类，未要求律师发表意见。 |
| 首轮 | 问题六（3）至（5） | 项目投资、运营收费及 PPP 会计处理、合同资产/无形资产计量，属主办券商和会计师专项；法律取得及稳定性已在问题六子问题（1）（2）详述。 |
| 首轮 | 问题七至问题十 | 客户供应商、应收账款、存货、固定资产与在建工程，属主办券商和会计师核查的纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题十一（3） | 研发、第三方回款、预付款与合同负债，属主办券商和会计师专项。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得全国股转系统 2025-07-14 审核问询函，本文问询要点以 2025-08-14 回复文件黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复文本首页已载明问询函日期及中介名称，但问询函正文、回函签章页和正式文号未随本批 txt 单独取得，待核验。
- ③txt 文本质量问题：回复文本为版式转换件，表格存在折行、个别页眉页脚混入正文；关键问询、核查程序和意见段落可读。scan_files 未列示文件。
