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天津微纳芯科技股份有限公司（874674·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年5月29日；问询轮次：第一轮（历史通道）
依据文件：
20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt（披露日2025年3月14日）；20241231_天津微纳芯科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2024年12月31日）。中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事体外诊断及相关医疗检测产品的研发、生产和销售。问询重点集中在王战会、张凯宁的一致行动及实际控制安排、科研院所任职与知识产权、注销主体、医疗器械生产经营资质、医保与集采影响、招投标、环境手续、历史出资和代持清理、特殊投资条款、员工持股平台、德国子公司及利润分配。回复中的收入、应收账款和医保影响测算还包含大量业务财务核查，以下仅将具有控制权、股权、合规或境外架构属性的事项单独提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 王战会、张凯宁一致行动及实际控制 | 实控人认定/一致行动/知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 医疗器械资质、医保集采、招投标、环评 | 重大合同资质/诉讼处罚/环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 历史沿革、联想投资、出资及代持 | 历史沿革/资本出资/代持/新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 特殊投资条款及终止、恢复与回购 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 收入、客户、采购及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 研发、毛利率及期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7（1） | 天津秋葵员工激励平台 | 员工持股/股份支付 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（2） | 德国子公司及境外投资手续 | 境外架构/外汇 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（3） | 利润分配及股东资金流 | 分红/关联资金 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（4）—（6） | 客户集中、销售及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：一致行动协议、实际控制认定及科研院所知识产权〔法律类别：实控人认定、一致行动、独立性、知识产权〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明中国科学院深圳先进技术研究院的性质、王战会和张凯宁的任职及身份，是否属于公务员、党政领导干部或其他不适宜持有公司权益的人员；说明技术来源、研发人员成果及原任职单位的职务发明、竞业限制和知识产权争议。
- （2）说明两人的持股、任职和日常管理分工，2023年9月一致行动协议的签署背景、表决规则、意见不一致时的处理、安排合理性、是否存在分歧、僵局或控制权不稳定。
- （3）说明深圳微纳芯、深圳纳百芯、天津纳百芯管理咨询、天津瑞芯和天津秋葵等注销主体的设立背景、经营情况、注销原因、资产债务处置及与公司、实际控制人的关系。
回复与核查要点
- 对应（1）：深圳先进院为公益二类事业单位，统一社会信用代码为
121000007178261921；王战会于2007年12月至2009年12月任研究人员，张凯宁于2006年8月至2009年12月任人力资源经理，回复称二人不具有公务员或党政领导干部身份。公司首项专利形成于2011年，先进院确认其863项目、国家基金药物筛选技术与公司体外诊断技术不同，公司的相关知识产权归公司，未发现原单位竞业或职务发明争议。（来源：20250314_...审核问询回复.txt，约第63—210行） - 对应（2）：双方于2023年9月26日签署《一致行动协议》，约定技术、研发事项由王战会负责，采购、销售、生产、财务事项由张凯宁负责，其他事项协商，若双方均反对则按协议机制处理；公司、二人承诺覆盖申请挂牌、挂牌期间、上市审核期间及上市后36个月，回复称未发生僵局或重大分歧。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第210—390行） - 对应（3）：深圳微纳芯于2023年12月注销，原由王战会、张凯宁分别持有33.3%、33.4%；深圳纳百芯于2023年10月注销，王战会、张凯宁分别持有50%、25%；天津纳百芯管理咨询于2022年10月注销，二人各持50%；天津瑞芯于2023年9月注销，张凯宁持90%；天津秋葵于2023年2月注销，二人各持49.5%。回复称相关主体均无实际业务或公司交易，唯一银行余额6,178元由股东处置，未转移公司资产或债务。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第390—610行）
核查程序
律师核对先进院性质证明、任职及离职资料、专利申请和转让文件、科研项目成果说明、竞业和保密文件，访谈王战会、张凯宁及原任职单位；核查《一致行动协议》、公司章程、股东会和董事会表决记录，并对双方及公司出具的承诺进行反向核验。对注销主体核对营业执照、注销税务、银行流水、资产负债及与公司往来。
核查意见
回复将“控制权”拆分为技术研发和经营管理两类事项，通过协议及承诺稳定二人共同控制安排；先进院背景材料支持二人并非公务员或党政领导干部，现有技术成果亦未显示由先进院转让给公司。注销主体均没有经营和资产负债，未见借注销转移利益。应注意，协议中“技术事项由王负责、经营事项由张负责”属于分工而非单独控制结论，最终仍要看重大事项表决是否真实执行以及是否有一方可单独决定。
执业提示
应持续保存一致行动协议原件、协议期限及自动续期/终止条款，核验上市审核期及上市后36个月承诺是否完整。对科研院所背景人员，除身份证明外还应保留原单位知识产权确认、离职证明和研发成果形成过程，避免将“技术来源不同”误写为对所有历史成果均已完成权属核验。
（来源：20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第63—610行。）
问题2：医疗器械资质、招投标、医保集采及环境合规〔法律类别：重大经营合规、诉讼处罚、环保安全、数据/医疗监管〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明医疗器械生产、经营、注册及备案资质，证照期限、产品范围、续期及历史变更情况。
- （2）说明医疗器械监管要求下的供应商、客户、采购、研发、生产和销售合规，境外注册、销售、诉讼及处罚情况。
- （3）说明医保调价、集中带量采购及相关政策对公司业务模式、渠道、价格、收入、费用、应收款和税费的影响。
- （4）说明报告期招投标模式、招标收入及占比、中标率、未招标销售的合法性，是否存在商业贿赂、围标串标、行政处罚及内部控制。
- （5）说明固定污染源排污许可、环评手续、技术改造及未取得环评批复的风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司医疗器械生产许可证为
津药监械生产许20110342号，有效期2024年1月15日至2026年3月11日，旧证为津食药监械生产许20110342号，有效期至2026年3月11日；二类医疗器械经营备案包括津滨药监械经营备20234045号（2023年7月24日）及津滨药监械经营备20244014号（2024年3月15日）。产品注册证包括津械注准20202400101、津械注准20192400027（续期2024年3月12日至2029年3月11日）和津械注准20202220099。（来源：20250314_...审核问询回复.txt，约第700—930行） - 对应（2）：公司经销商销售占比为93.21%、90.12%和77.94%；回复逐项说明供应商、医疗机构客户及产品采购、研发、生产和销售流程，称境外产品不存在重大未决诉讼或处罚，医疗器械注册证覆盖现有产品，未发现无证经营。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第930—1,150行） - 对应（3）：回复称截至问询日不存在医保调价或集中采购导致的重大业务变化，未发生因集采被迫降价、收入大幅减少或应收款异常；对应影响需结合报告期收入、费用、回款及税费数据，原文对该部分未列出独立政策文号，不能扩展推断为未来不存在集采风险。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第1,150—1,300行） - 对应（4）：公司销售未采用必须招标的政府采购或工程招标模式，单家医院采购金额低于200万元；回复引用《招标投标法》第3条及政府采购规则，称无商业贿赂、围标串标、行政处罚或诉讼，并已执行《员工纪律管理办法》。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第1,300—1,570行） - 对应（5）：固定污染源排污登记回执编号为
91120116559487534F001W，取得日期2020年6月28日，有效期2023年12月27日至2028年12月26日；公司正在推进技术改造环评，回复称未在未取得必要许可的情况下开展应当许可的经营，亦未发生环境处罚。（来源：20250314_...审核问询回复.txt，约第1,570—1,790行）
核查程序
核验生产许可证、经营备案、产品注册证、客户及供应商资质、招投标/采购合同、订单金额、员工纪律制度、监管查询及固定污染源登记回执；访谈销售、质量和合规负责人，抽查医院订单，按200万元标准判断是否触发招标规则。对环评及排污事项核对项目建设时间、工艺、污染物和登记有效期。
核查意见
现有证照能够覆盖报告期内主要医疗器械产品，未见商业贿赂、围标串标或行政处罚事实；经销商占比从93.21%降至77.94%，属于渠道结构变化，但不当然等同于终端客户独立性结论。环评技术改造仍存在“手续完成时间”和“项目实际投产时间”的衔接风险，需以主管部门正式文件确认。
执业提示
医疗器械注册证、生产许可证和经营备案的有效期分别管理，不能以其中一项替代全部资质。医保、集采政策具有持续变化属性，后续如进入集中采购目录，应重新核验价格、客户准入和应收款影响。对于“未触发招标”的结论，应保留单笔订单金额、采购主体性质和采购制度证据。
（来源：20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第700—1,790行。）
问题3：历史出资、联想投资及代持清理〔法律类别：历史沿革、资本出资缺陷、代持、新增股东〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司设立背景、业务、资产、人员、财务和技术来源，初始出资及增资溢价的真实性、合法性和定价依据。
- （2）说明闫维新在纳百芯的任职、持股、退出、向王战会转让及“感谢款”、张凯宁无偿取得股份的原因、金额、资金流和公允性。
- （3）说明联想、星帆、君联等机构的投资背景、资金来源、实际控制和日常管理，投资人及其关联方与公司客户、供应商的关系和异常交易。
- （4）逐项说明实际控制人、董事监事高管、员工平台和持股5%以上自然人股东在历次出资、转让前后的资金流，是否存在代持、利益输送或未披露特殊安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司于2010年8月设立，前身纳百芯于2010年6月成立；2010年11月联想投资1,500万元。张凯宁负责经营管理，王战会负责研发，闫维新主要涉及设备和早期事项，回复以公司成立及专利自2011年形成说明业务承接和技术来源。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第1,900—2,120行） - 对应（2）：闫维新原持纳百芯20%即6万元，于2014年7月退出并以6万元转让给王战会；王战会另支付44万元“感谢款”，合计50万元，张凯宁另收取50万元感谢款；公司2014年6月30日净资产为-280.01万元，另有10%股份无偿转让给王战会。回复称款项系历史安排，不存在争议或代持。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第2,120—2,320行） - 对应（3）：2010年11月签署《联想增资协议》，联想以1,500万元取得10.5万注册资本；2012年11月24日签署《股权转让协议》，联想向星帆转让33.33%股权；2015年7月24日签署《君联增资协议》，君联投资2,000万元取得185.1783万注册资本；2022年11月1日发生8.5049%股权转让，价款27,735,427.65元，2022年11月18日完成登记。回复称机构股东不参与日常经营，未见异常客户或供应商交易。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第2,320—2,700行） - 对应（4）：回复通过股权协议、决议、付款凭证、税务资料、银行流水和访谈核查实际控制人、董监高、员工平台及持股5%以上自然人股东，结论为历次增资和转让不存在未清理代持、利益输送或未披露特殊安排；未清理事项为0项，具体签章确认仍需归档。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第2,700—2,980行）
核查程序
逐项核对验资报告、股权转让协议、增资协议、股东会决议、工商档案、银行流水和纳税记录；将注册资本、实缴资金、转让价格、股权比例和登记日期建立勾稽表。对闫维新感谢款单独核对收款人、支付时间、资金来源及会计处理，取得转让方、受让方和现有股东的无代持确认。
核查意见
回复已披露联想1,500万元、君联2,000万元及2022年27,735,427.65元转让价款等关键数据，并对历史代持作出否定结论。闫维新退出安排同时存在6万元股权转让价款和44万元感谢款，应将两者在法律关系及税务、利益输送判断中分开核验，不宜只写成“无偿退出”。机构股东不参与日常经营的事实仍需与董事会席位、重大事项否决权和信息权条款交叉验证。
执业提示
历史股权清晰结论必须覆盖早期未验资、代持、感谢款和低价/无偿转让等异常点。若无法取得早期股东本人确认，应以资金流水、决议、审计底稿和主管部门档案形成替代证据，并在法律意见中标注证据边界。
（来源：20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第1,900—2,980行。）
问题4：特殊投资条款终止、恢复条件与回购义务〔法律类别：对赌/特殊权利〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明特殊投资条款的形成背景、投资价格、定价依据、公允性及是否存在未披露权利。
- （2）说明现行有效条款的签署日期、主体、义务承担者、具体内容、触发条件、期限及执行状态。
- （3）说明已经履行、终止或变更的条款、争议及对公司控制权和挂牌的影响。
- （4）说明补充协议及终止协议的效力、附条件恢复安排和恢复期间。
- （5）说明可能发生的回购、支付义务、资金来源、资产状况、控制权和财务影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司于2023年10月20日签署《关于天津微纳芯科技有限公司投资协议之补充协议》，于2024年12月2日签署《关于天津微纳芯科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》；回复核对投资协议、增资价格及股东确认函，称不存在未披露特殊权利。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第3,430—3,720行） - 对应（2）：目前仅保留2018年4月9日签署、针对实际控制人转让限制的安排，该限制持续至上市申请被受理时终止；公司、实际控制人及控股股东承担的回购、跟售、反稀释等条款均已终止，回复说明其不再作为公司义务。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第3,430—3,720行） - 对应（3）：终止协议生效后，公司与投资人未发生争议、索赔或损害；如全国股转系统申请撤回、失败、摘牌等情形，部分权利存在恢复规则，但在挂牌申请、挂牌期间、上市申请及上市审核期间不恢复，IPO摘牌情形除外。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第3,720—3,980行） - 对应（4）：2023年10月补充协议与2024年12月2日终止协议相互衔接，回复称签署主体适格、内容真实，终止后无替代条款；恢复安排仅在协议约定的申请失败、撤回或摘牌场景下触发，且不得违反挂牌和上市监管期间的清理要求。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第3,720—3,980行） - 对应（5）：回购权已终止，现无回购触发条件、金额或公司付款义务，回复未测算公司需要支付的回购金额；如未来发生恢复事件，责任主体、付款能力和对公司控制权的影响应按恢复时协议文本重新核验，不能将“已终止”扩展为永久排除全部个人风险。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第3,980—4,120行）
核查程序
核对投资协议、补充协议、终止协议、股东会决议、投资人确认函、公司章程和工商登记，制作“权利—义务主体—触发事件—终止时间—恢复条件”对照表；访谈公司、实际控制人和投资人，核查有无侧函、口头承诺或隐性回购；对恢复场景进行压力测试。
核查意见
回复对现行有效限制与已终止回购等权利作了区分，能够支持公司不承担现行回购责任的结论；但部分权利在挂牌失败、申请撤回或摘牌时存在恢复机制，属于残余法律风险。由于公司申请挂牌与后续上市审核具有不同节点，应分别确认协议中的“申请受理”“上市申请”“挂牌失败”等用语，不宜用一个概括性“已清理”替代。
执业提示
交付前应取得全体投资人对终止、无争议、无其他权利和无公司回购义务的逐项确认，留存2024年12月2日终止协议的完整签章版。恢复条款一旦被触发，应立即重新评估控制权、股权转让限制和挂牌资格。
（来源：20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第3,430—4,120行。）
问题7（1）—（3）：员工持股平台、德国子公司及分红〔法律类别：员工持股、境外架构、分红、资本合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明天津秋葵的设立、持股、员工范围、激励标准、资金来源、服务期限、退出、注销和股份支付会计处理。
- （2）说明德国子公司的设立原因、投资金额、经营及收入、境外投资备案、外汇手续、当地法律合规和持续经营必要性。
- （3）说明报告期分红金额、决策程序、利润来源、税费、实际控制人及董监高资金流和对持续经营、资本充足性的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：天津秋葵统一社会信用代码为
91120116MA05NRP42R，2017年3月13日设立、2023年2月21日注销，注册资本1万元，王战会、张凯宁各出资0.495万元、各49.5%，纳百芯出资0.01万元；清税证明为津经税税企清〔2022〕28037号（2022年12月23日），注销批准日期为2023年2月21日。2017年激励对应公司估值35,000万元、授予4.38%、公允价值1,533.67万元、股份支付成本200.54万元，差额1,333.12万元一次性计入管理费用，未设置服务期。（来源：20250314_...审核问询回复.txt，约第5,100—5,520行） - 对应（2）：德国子公司因2019年开拓欧洲市场和参加展会设立，投资金额125万欧元；2022年、2023年及2024年上半年欧洲收入分别为3,150.40万元、5,257.37万元和2,483.97万元，占比较低。德国律师确认GmbH于2019年1月8日设立、2019年2月27日登记，125万欧元已足额缴纳；天津发改委出具
津发改许可〔2018〕82号（2018年11月26日），商务部门出具《境外投资证》第N1200201800177号（2018年11月29日），并办理银行外汇登记。（来源：20250314_...审核问询回复.txt，约第5,520—5,920行） - 对应（3）：公司报告期内分红1,800万元，回复说明已履行股东会或董事会决策程序，资金来源为可分配利润，实际控制人、董监高未通过分红形成异常占用；但分红的具体日期、税款缴纳及分配对象应以原始决议、银行流水和完税凭证核验，不能由“分红1,800万元”推导全部程序已完备。（来源：
20250314_...审核问询回复.txt，约第5,920—6,220行）
核查程序
核对员工平台合伙协议、激励名单、出资和借款流水、税务清算及注销档案，确认员工身份和退出安排；核对德国注册证书、德国法律意见、发改和商务备案、外汇登记、审计报表及当地税务；对分红核查利润分配决议、未分配利润、银行流水、代扣代缴税凭证和关联方资金余额。
核查意见
员工平台已注销并完成税务处理，激励价值和会计成本有明确数字；德国子公司境外投资程序和资本缴付资料较完整；分红事项需要以决议和税务原件完成闭环。员工平台注销不当然消灭已授予权益或历史税务责任，德国子公司未办理的后续年度申报亦应持续关注。
执业提示
对员工激励，建议将合伙份额、员工名册、付款、借款、退出价格和税务资料一一对应。境外投资备案、外汇登记及当地年报应建立到期提醒。若分红后公司出现大额资金需求，应结合分红时点的偿债能力说明不存在损害债权人利益的安排。
（来源：20250314_天津微纳芯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第5,100—6,220行。）
四、未纳入详述事项
- 问题5、问题6及问题7（4）—（6）主要涉及收入确认、客户集中、采购、毛利率、期间费用、应收账款和经营指标，属于纯业务/财务类，已列入总览表，未展开为法律问题。
- 问题2中医保调价、集采的收入、费用、回款和税费测算若发生政策变化，应由主办券商、会计师重新更新；本稿仅保留政策合规和业务模式的法律核查。
20类法律问题核对：①历史沿革：详述；②出资缺陷：详述；③代持：详述；④实控人认定：详述；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：详述；⑦关联交易：问题2、问题3已核对，未见独立重大关联交易节；⑧同业竞争：回复未见独立问询；⑨土地房产：未见独立重大问询；⑩重大合同资质：详述医疗器械资质；⑪诉讼处罚：已核对无重大处罚/诉讼结论；⑫社保公积金：未见独立法律问询；⑬税务：注销清税及分红税务已核对；⑭分红：详述；⑮环保安全：详述排污登记、环评；⑯数据合规：未见独立数据采集问题；⑰境外架构：详述；⑱独立性：实际控制与科研成果已核对；⑲新增股东：联想、君联及后续转让已核对；⑳其他律师事项：医疗器械监管及人员身份已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批次提供申请人回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；如需逐字核对原子子问，应补充原始审核问询函及签章页。
- 签章页/文号：德国法律意见、医疗器械续期、环评技术改造和分红完税资料的完整签章页未全部体现于txt，需补齐原件或扫描件。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但表格中各产品注册证、收入占比与主体对应关系应以正式披露版复核。
