杭州市建筑设计研究院股份有限公司（874691·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】；问询轮次：首轮、第二轮；依据文件：20250327_杭州市建筑设计研究院股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-03-27）、20250515_杭州市建筑设计研究院股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-05-15）、20250116_杭州市建筑设计研究院股份有限公司法律意见书.txt（披露日2025-01-16）；中介机构：保荐人/主办券商国信证券股份有限公司，发行人律师国浩律师（杭州）事务所，会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事建筑工程设计，业务包括常规建筑设计、新兴设计、咨询和工程总承包管理，客户主要为政府机构、事业单位、国有企业、房地产开发商及民营企业。首轮审核聚焦销售、成本、应收等财务问题，同时重点追问2003年事业单位改制、国有资产处置、历史股权代持还原、异议历史股东、员工持股、招投标及工程总承包资质、民办非企业单位五星图审等事项；第二轮进一步核查9名异议股东、7名未访谈或拒签历史股东以及《股东出资金额表》的股权管理有效性。本回溯对需要律师发表意见的法律主题单独详述，纯收入、成本、应收和利润波动问题仅在总览表列示。首轮回复的问题四、五、六对应文本行2557—4430、4430—5922、5923—6115，第二轮回复对应文本行55—520。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题四（1） | 2003年改制、职工安置、国有资产处置及股权权属 | 1历史沿革与股权变动；2出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 问题四（2） | 历次增资、转让定价、出资支付、纳税和异常入股 | 1历史沿革与股权变动；13税务；19申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题四（3） | 104人历史代持、2022年还原、人数200人及股权纠纷 | 3股权代持与还原；1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题四（4） | 清算期净资产减少、非货币出资资产和出资瑕疵 | 2出资瑕疵；1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题四（5） | 2018年公司分立及泰宇物业关系 | 1历史沿革与股权变动；18上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题四（6）（7） | 建苑咨询、建源咨询股权激励及股份支付 | 6股权激励与员工持股 | 是；会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题五（2）（3） | 招投标、联合体、工程总承包和资质合规 | 10重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题六（一） | 五星图审民办非企业单位设立、控制及分红 | 18上市主体独立性；20其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题六（二） | 外协厂商资质、必要性和核心业务 | 10重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题一至三、问题六（三）起 | 收入、成本、应收、外协价格及业务财务核查 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师发表意见 |
| 第二轮 | 问题一（1） | 9名异议股东入股、退股、价格与潜在纠纷 | 1历史沿革与股权变动；11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第二轮 | 问题一（2） | 7名历史股东未访谈或拒签及股权明晰 | 3股权代持与还原；11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第二轮 | 问题一（3） | 《股东出资金额表》管理及股权登记真实性 | 1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原 | 是 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次问询核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 有，2003年改制、历次增资、公司分立及第二轮股东确认，见问题四、问题一。 |
| 2 | 出资瑕疵 | 有，非货币出资、清算期净资产及历史出资凭证，见问题四（1）（4）。 |
| 3 | 股权代持与还原 | 有，104名历史股东代持、2022年还原、9名异议股东及7名未访谈股东。 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 沿革及股东表决结构有涉及；本批次未见单独实控人认定争议，须以完整股东名册核对。 |
| 5 | 对赌与特殊权利 | 本批次回复未见专门对赌或特殊权利问询。 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 有，建苑咨询、建源咨询员工持股平台及股份支付。 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 本批次未见独立关联交易专项问询；民办非企业单位及分立主体关系已核对。 |
| 8 | 同业竞争 | 本批次未见专门同业竞争问询，泰宇物业与设计业务边界有说明。 |
| 9 | 土地房产权属 | 有，经营场所、成都及海南房产权属和待办证事项。 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 有，招投标、联合体、工程总承包及设计资质。 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 有，历史股东异议、挂牌条件及主体合规风险核查；未见重大未结案件。 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 有，改制职工安置、员工持股对象及人员承接。 |
| 13 | 税务 | 有，历史增资、非货币出资、股权转让及自然人股东完税。 |
| 14 | 分红与股利分配 | 有，五星图审及历史主体分红安排。 |
| 15 | 环保与安全生产 | 业务资质核查涉及工程安全边界；本批次未见独立环保处罚专项。 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 本批次回复未见专门数据或个人信息合规问询。 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 本批次回复未见境外架构或外汇登记事项。 |
| 18 | 上市主体独立性 | 有，公司分立、泰宇物业、五星图审民办非企业单位及业务人员财务独立。 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 有，2023年员工持股平台增资及历史增资价格核查。 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 有，200人股东人数、股东出资金额表、民办非企业单位控制及挂牌条件。 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题四（1）：改制、职工安置、国有资产处置及股权权属
问询要点
请补充披露改制时职工安置及资产处置；结合当时有效法律法规说明改制是否合规、是否经有权机关批准、是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或法规冲突，职工安置是否有纠纷、是否有集体资产流失、股权是否清晰。主办券商、律师还应结合客观证据核查股东出资前后流水、代持程序及未解除代持，并就股权明晰挂牌条件发表意见。【首轮回复第65—69页，txt行2557—2824】
回复与核查要点
- 杭州市建筑设计研究院于2003年10月31日改制设立建研有限，原职工去向包括提前退休、分流至其他单位和留在改制后企业工作；提前退休人员养老保险、医疗保险等费用已提留并支付，分流人员费用由改制过程提留并支付，解除劳动关系职工的工龄补偿费已按政府批复提留并向符合条件人员支付，回复未发现职工安置纠纷。【首轮回复第67页，txt行2623—2645】
- 原杭州市建筑设计研究院全部资产由杭州市城市建设资产经营有限公司持有，经浙江东方资产评估有限公司评估并由杭州市财政局备案确认，后由145名自然人股东共同出资购买；非货币资产出资1,373.34万元，货币出资26.66万元，全部投入建研有限用于日常生产经营。【首轮回复第67页，txt行2647—2650；第69页，txt行2796—2809】
- 改制依据包括国办发[1999]101号《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》、浙政办发〔2001〕2号《转发省体改办等部门关于浙江省工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》、杭政[2001]14号《关于市属事业单位改制若干政策的意见》、杭政函〔2003〕96号《关于杭州市建筑设计研究院改制方案的批复》以及1999年修正《公司法》；改制方案经杭州市建设委员会、杭州市人民政府审核批准，职工代表大会第五次会议审议通过。【首轮回复第68—70页，txt行2660—2784】
- 浙江东方资产评估有限公司于2003年2月18日出具《杭州市建筑设计研究院改制资产评估项目资产评估报告书》（浙东评（2003）字第5号），评估结果由杭州市建设委员会和杭州市财政局共同备案确认；杭州市财政局于2003年10月27日确认改制资产处置审批表及提留费用。浙江东方会计师事务所有限公司于2003年11月27日审计2002年10月31日至2003年10月31日净资产变动。【首轮回复第82—83页，txt行3311—3326】
- 2003年10月31日清算后净资产为1,630.59万元，提留费用305.33万元，土地开发费下浮64.37万元，提留后国有净资产1,260.89万元；另补提离休干部管理服务费11万元，补提后国有净资产1,249.89万元，与职工置换国有净资产1,373.34万元比较减少123.46万元。2004年1月12日杭州市财政局出具《对于杭州市建筑设计研究院资产清算问题的批复》，同意清算期资产减少1,234,571.48元。【首轮回复第82—84页，txt行3252—3334】
核查程序
查阅改制方案、职工代表大会决议、杭政函〔2003〕96号、杭政[2001]14号、浙东评（2003）字第5号评估报告、浙东会审〔2003〕第904号《审计报告》、2003年10月27日资产处置审批表、2004年1月12日清算批复、资产移交及验资资料；核对145名初始股东出资凭证、职工安置提留支付凭证和公司登记资料，并访谈股东、改制经办人员及主管部门。
核查意见
主办券商、律师认为，改制有政府政策依据、职工代表大会和有权机关批准，资产评估、国有资产备案、土地确认、费用提留、清算及工商设立程序已经履行；职工安置费用已支付，未发现集体资产流失、股权权属不清或改制重大违法。清算期净资产减少123.46万元已获杭州市财政局2004年1月12日批复，资产由145名自然人股东购买并投入公司，资本充足和权属清晰。
执业提示
事业单位改制项目应区分评估、评估备案、土地权属确认、费用提留和清算期损益确认，不能以一份改制批复代替全部国资程序。对2003年历史资产，建议在正式底稿中保存浙东评（2003）字第5号、浙东会审〔2003〕第904号和2004年1月12日批复原件，并将123.46万元减少的会计勾稽表列为核心证据。
2. 首轮问题四（2）：历次增资、股权转让、纳税及新增股东
问询要点
请列表说明历次增资、股权转让的原因、定价依据、公允性、实缴及支付、出资来源、是否异常入股、是否代持或利益输送、是否及时足额纳税、历次估值差异原因及合理性；律师应核查协议、决议、付款、完税凭证和流水。【首轮回复第70—80页，txt行2825—3189】
回复与核查要点
- 2008年12月周剑增持3.30万股、丁东荣9.20万股、杨钟浩2.00万股，价格均为3.17元/股；2013年11月顾宏达3.30万股、沈玉璞7.50万股、宿楠9.20万股、应冬冬9.20万股，价格均为8.50元/股；2017年3月王峰增持45.20万股、价格15.00元/股；2023年11月建苑咨询增持40.53万股、建源咨询增持21.31万股，价格均为12.51元/股，原因分别为职务提升、人才引进和股权激励，均以参考上年末每股净资产协商定价并已实缴。【首轮回复第70页，txt行2832—2869】
- 公司历史仅有一次股权转让：2008年5月俞勤学向蒋骥转让15.92万股、奚宏鹰转让7.96万股、刘全忠转让7.96万股、刘光明转让7.96万股，价格1.37元/股；背景为蒋骥新当选董事，职工代表大会约定每名董事持股比例不低于5%，价格参考上年末每股净资产，资金为自有资金并已支付。【首轮回复第70—71页，txt行2871—2892】
- 改制初始145名职工股东入股价格为0.90元/股，系按杭体改[2000]72号精神享受10%折扣；2008年、2013年、2017年增持和2023年两个平台入股均采用净资产协商价。回复称相关股东均以自有资金入股，除已披露并于2022年10月还原的历史代持外，不存在委托持股、利益输送或异常入股。【首轮回复第79—80页，txt行3183—3185、首轮第106页，txt行4217—4265】
- 相关股东已及时足额纳税；国家税务总局杭州市上城区税务局出具证明，确认2022年1月1日至2024年11月25日杭州设计无重大税收违法失信行为。文本未逐笔列示自然人完税凭证号码，完税证据应按股东、交易日期、金额与税务申报记录勾稽。【首轮回复第71页，txt行2894—2897】
核查程序
按2008年、2013年、2017年、2023年四个增持时点以及2008年5月转让时点，逐项核对职工代表大会或股东会决议、持股证明、增资或转让登记、付款回单、银行流水、完税凭证和股东访谈；将价格3.17元、8.50元、15.00元、12.51元和1.37元与上一年度每股净资产及相关估值材料核对；查询股东与公司、董监高、客户和供应商关联关系。
核查意见
主办券商、律师认为，历次增资和转让均有明确职务、人才引进或股权激励背景，价格参考上年末每股净资产，已实缴或支付，资金来源为自有资金，未发现异常入股、利益输送或未披露代持；相关税务事项已取得主管税务机关证明。2023年两个员工平台入股属于新增股东事项，应同时结合员工身份和人数穿透审查，不能只以净资产价格证明合规。
执业提示
历史股权价格跨年度差异较大时，应分别解释企业净资产变化、职务提升、人才引进和股权激励背景；对2008年转让的交易对手方，应保存转让方、受让方和公司三方股权登记及付款证据。税务机关仅确认“无重大税收违法失信”不等同于逐笔确认每一自然人已足额缴税，仍应保留完税凭证。
3. 首轮问题四（3）：历史代持还原、股东名册与200人限制
问询要点
请说明股权代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；列明被代持人入股时间、原因、价格、与公司及董监高关系、代持协议、还原时间及确认依据、股东名册管理、资金划转、纠纷和潜在纠纷；确认股权是否明晰、是否异常入股、是否规避持股限制及穿透股东人数是否超过200人。【首轮回复第65—69页，txt行2565—2610】
回复与核查要点
- 2003年设立时因当时《公司法》有限公司股东人数不超过50人的限制，145名职工中共有104人存在被代持；其中82人在2003—2022年10月期间退股，周剑、顾宏达、沈玉璞3人分别因职务提升于2008年、2013年转为显名股东，2022年10月前剩余19名隐名股东及24名显名股东共43名自然人股东。【首轮回复第80—81页，txt行3191—3233、首轮第107页，txt行4270—4285】
- 104名被代持人入股时间均为2003年设立，周剑、顾宏达、沈玉璞分别于2008年、2013年增持；被代持方均以货币资金直接缴入或银行转账至对应账户，代持方与被代持方之间不存在资金划转，各代持方与被代持方没有明确一一对应关系，未签订书面代持协议的事实以回复为准。【首轮回复第80页，txt行3194—3202】
- 2022年10月28日建研有限召开股东会，决定按现有股东持股比例分配暂存股，通过股权转让使工商登记反映真实持股；回复认为该次还原已全部解除代持，并在公开转让说明书披露。公司历史最多145名股东，因离职、退休退股人数多于新增股东，未发生因代持穿透超过200人的情形。【首轮回复第81页，txt行3228—3241】
- 主办券商、律师对持股及历史股东149人中的141人进行访谈，取得持股证明、股东出资金额表、决议、现金解款单、转账流水、还原文件及确认函；除已披露代持外，现股东、历史股东和平台合伙人均确认不存在以本人名义代他人出资或受托持股，未发现未解除代持、股权纠纷或潜在争议。【首轮回复第105—111页，txt行4202—4211、4267—4395】
核查程序
获取公司自2003年设立至2022年10月的历版公司章程、股东出资金额表、持股证明、工商登记、股东会决议和股权还原文件；对149名现任及历史股东进行访谈并分类统计；核对141名已访谈股东出资和退股流水，针对104名代持相关人员追踪实际出资人、显名股东、退股和还原关系；穿透股东人数并检索诉讼、仲裁和执行信息。
核查意见
主办券商、律师认为，历史代持源于当时有限公司股东人数上限，已在2022年10月28日通过股权还原解除并披露，现行工商股权结构能够反映真实持股，股东人数穿透未超过200人，符合股权明晰挂牌条件；未发现除已披露代持以外的代持、利益输送或股权争议。该结论依赖历史股东确认、出资凭证和还原资料，对无法访谈人员需结合第二轮核查结果综合判断。
执业提示
历史代持核验应同时证明“谁实际出资、谁实际享有权益、何时还原、还原后谁登记”，不能只收集一份统一承诺。股东人数200人问题应按照历史任何时点和最终穿透口径分别计算，并保存计算底表。
4. 首轮问题四（4）：非货币出资、清算期损失及出资瑕疵
问询要点
请说明清算期净资产减少123.46万元的原因、合理性、审批和合规性；说明改制时非货币出资资产、权属瑕疵、所有权转移及使用、非货币出资程序和比例是否符合当时法律法规、估值是否公允、是否出资不实或有其他瑕疵、股权权属是否清晰及资本是否充足。【首轮回复第82—86页，txt行3243—3410】
回复与核查要点
- 改制基准日为2002年10月31日，清算期至2003年10月31日。因组织架构、业务团队调整造成经营亏损，并按杭老干[2003]16号补提离休干部管理服务费11万元；浙东会审〔2003〕第904号审计报告确认净资产1,630.59万元，扣除305.33万元提留费用、64.37万元土地开发费下浮和11万元补提费用后为1,249.89万元。【首轮回复第82页，txt行3252—3286】
- 2003年12月17日公司向杭州市财政局报送《关于要求对清算期资产审计结果确认的报告》，2004年1月12日杭州市财政局出具《对于杭州市建筑设计研究院资产清算问题的批复》，同意清算期资产减少1,234,571.48元；回复解释2003年末尚未成立国资委，杭州市财政局履行国有资产管理职能，且全程参与评估、处置和费用提留。【首轮回复第83页，txt行3288—3306】
- 改制非货币出资为原研究院国有净资产1,373.34万元，货币出资26.66万元，非货币出资通过浙江东方资产评估、杭州市建设委员会与杭州市财政局备案确认、资产投入和验资完成；回复未发现资产权属瑕疵、所有权未转移、估值不公允或出资不实，建研有限注册资本为1,400万元。【首轮回复第67—70页，txt行2647—2650、2734—2809】
核查程序
复核审计、评估、土地确认、国资备案和财政批复文件，核对资产清单、资产移交凭证、验资报告及公司固定资产、无形资产账册；将1,373.34万元非货币出资和26.66万元现金出资与1,400万元注册资本勾稽，查验资产在公司日常经营中的使用及权属登记。
核查意见
律师认为，123.46万元清算期净资产减少有经营亏损、提留费用及政府批复依据，非货币出资已评估、备案、移交并使用，出资比例和资本金额与当时公司法要求相符，未发现出资不实或重大出资瑕疵，股权权属和资本充足性不存在影响挂牌的事项。
执业提示
该事项应避免把“国有资产减少”表述成“股东出资减少”。实际减项包括305.33万元提留、64.37万元土地开发费下浮和11万元离休干部费用，最终由1,373.34万元职工置换资产与1,249.89万元清算后国有净资产比较得出123.46万元，金额口径必须保持一致。
5. 首轮问题四（5）：公司分立、泰宇物业及主体独立性
问询要点
请说明：①分立的详细原因、背景、必要性、程序合规性及纠纷；②资产分割依据、债权人异议、分立后债务纠纷；③泰宇物业业务及与公司关系，业务、资产、人员、技术、财务是否独立，有无共用厂房设备混同；④报告期客户、供应商是否重合及与主要客户供应商资金往来。【首轮回复第65—69页，txt行2580—2586】
回复与核查要点
- 公司为专注建筑设计主营业务、保持轻资产运营和便于后续股权激励，于2018年12月31日召开股东会，同意原公司分立为公司和泰宇物业；分立前资产26,339.47万元、负债11,562.21万元、注册资本1,130万元，分立后建研有限注册资本1,000万元、泰宇物业注册资本130万元。【首轮回复第64—65页及对应回复，txt行2553—2556】
- 分立依法编制资产负债表及财产清单，履行股东会决议、公告和工商变更程序；2019年1月18日在《浙江工人日报》刊登分立公告，公告期45日内未收到债权人异议，2019年4月2日完成工商登记。回复称未发生分立后债务纠纷或潜在争议。【首轮回复第87—91页，txt行3411—3550】
- 泰宇物业主要从事房屋租赁、物业管理等业务，承接分立后对应资产和人员，不从事杭州设计的建筑设计业务；两家公司在业务、资产、人员、技术和财务方面分别核算，未共用厂房、生产设备或形成混同经营。报告期客户、供应商重合及资金往来已作比对，未发现异常关联资金流。【首轮回复第91—97页，txt行3551—3790】
核查程序
查阅2018年12月31日股东会决议、分立协议、资产负债表、财产清单、债权债务承继安排、2019年1月18日《浙江工人日报》公告、2019年4月2日工商登记、双方合同、人员名册、财务账套及银行流水；将双方客户、供应商、员工、资产和资金往来进行交叉比对。
核查意见
主办券商、律师认为，分立具有专注主营业务和轻资产运营的商业合理性，已履行决议、公告、债权人保护和工商登记程序，未收到债权人异议；泰宇物业业务、资产、人员、技术和财务与杭州设计相互独立，未发现混同经营、重大关联交易或影响公司独立性的事项。
执业提示
分立事项不能只核验工商登记，应把分立公告、45日债权人异议期、债务承继、资产清单和实际使用情况闭环。尤其要区分泰宇物业的租赁、物业管理收入与杭州设计建筑设计收入，避免因共同历史来源误判同业竞争或资产混同。
6. 首轮问题四（6）（7）：员工持股平台及股份支付
问询要点
问题四（6）要求披露建苑咨询、建源咨询股权激励有效期、获授权益、行权条件、变更调整终止、决策和国资审批、执行完毕、预留份额、行权价格与净资产或评估值差异、对经营财务控制权影响、申屠玉茶主体类型及穿透人数；问题四（7）要求说明股份支付费用、公允价值依据、会计处理、费用计入管理/销售/研发费用的依据及经常性或非经常性损益列示。主办券商、律师及会计师应发表意见。【首轮回复第65—69页，txt行2586—2612】
回复与核查要点
- 2023年11月建苑咨询增持40.53万股、建源咨询增持21.31万股，价格均为12.51元/股，背景为股权激励，资金来源为自有资金并已缴付；两平台合伙协议、补充协议、《确认函》《员工持股管理办法》约定授予、服务期、内部转让、离职或退休处置及股权管理机制。【首轮回复第70页，txt行2862—2869；首轮第111页，txt行4404—4413】
- 回复将平台合伙人逐人核对员工身份，申屠玉茶的主体类型、身份及穿透后股东人数纳入核查；平台合伙人出资前后流水、平台转账凭证和员工名册相互印证，未发现非员工、代持、预留份额或实施纠纷，穿透股东人数未超过200人。【首轮回复第104—111页，txt行4182—4206、4404—4416】
- 2016年方案、2023年平台入股和平台合伙协议共同构成激励安排；公司按授予日、服务期和公允价值确认股份支付，并将费用按受益对象计入管理费用、营业成本或研发费用。会计师采用同行业或类似行业股权激励、发行上市时点市盈率等资料分析公允价值，回复结论为计算准确、会计处理符合《企业会计准则》，报告期列示符合证监会规定。【首轮回复第111页，txt行4397—4425】
核查程序
查阅股东会决议、建苑咨询和建源咨询工商档案、合伙协议及补充协议、《确认函》《员工持股管理办法》、员工名册和劳动合同；取得平台及各合伙人银行回单、出资前后流水；核对授予日、服务期、行权条件、退出安排、预留份额、申屠玉茶主体类型和穿透人数；复算公允价值、股份支付分摊及费用科目。
核查意见
主办券商、律师认为，两个员工持股平台的设立和实施具有决策文件及合伙协议依据，平台合伙人与公司员工关系、出资和退出安排已核查，未发现代持、预留份额、纠纷或超过200人限制。主办券商、会计师认为股份支付公允价值确定、费用确认、科目归集和损益列示符合企业会计准则。
执业提示
股权激励的法律审查与股份支付会计审查应分开留痕：法律上要看员工身份、平台权属、退出和人数，会计上要看授予日、公允价值、服务期和受益对象。申屠玉茶如为机构，应继续穿透到最终自然人或法人并更新人数测算。
7. 首轮问题五（2）（3）：招投标、联合体和工程总承包资质
问询要点
问题五要求说明：①招投标订单比例、与可比公司的差异、参与方式及决策程序；②报告期主要招投标合同的名称、客户、关联关系、金额、签署、履行和验收；③订单获取是否合法、是否无资质或超资质、是否存在应招标未招标、订单有效性、处罚风险和经营影响；④竞争对手、招标失败或流标、项目招揽是否围标串标暗标、商业贿赂。另请说明工程监理、咨询资质未覆盖报告期的原因、联合体施工单位或外包商关联关系、无资质或超资质承揽及独立EPC合法性。【首轮回复第112页，txt行4430—4458】
回复与核查要点
- 公司业务分为常规建筑设计、新兴设计、咨询和工程总承包管理。2024年1—8月、2023年度、2022年度收入分别为12,683.83万元、27,129.13万元、24,013.88万元；其中常规建筑设计收入11,365.61万元、23,892.54万元、21,652.19万元，占89.61%、88.07%、90.17%，工程总承包管理收入568.55万元、393.72万元、350.92万元，占4.48%、1.45%、1.46%。【首轮回复第113—116页，txt行4481—4510】
- 公司主要通过招投标和直接委托取得项目；投资规模较大、国企或事业单位项目通常投标，规模较小或非强制招标项目由客户直接委托。公司项目评审后由市场部、业务部门组建投标团队，编制投标文件，中标后进行合同评审和签署，项目周期依类型为1—5年。【首轮回复第114—122页，txt行4521—4577、4897—4916】
- 公司依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《中华人民共和国政府采购法》判断招投标；合同金额100万元以上、客户为国有企业或事业单位且无主管部门批准不招标的工程设计项目属于应招标项目。报告期部分应招标而未招标项目收入为2022年1,892.34万元、2023年2,063.23万元、2024年1—8月513.08万元，占比分别7.88%、7.61%、4.05%。【首轮回复第127—128页，txt行5161—5202】
- 未履行公开招投标的项目包括枫南中心学校、枫南新社区公共配套用房项目，合同金额176万元、收入132.83万元；杭州大会展中心项目合同金额5,667.54万元，2022年收入1,547.42万元、2023年施工配合阶段收入515.81万元；上城区湖滨街道老旧小区提升改造EPC合同金额324.16万元、收入212.09万元。回复结合客户性质、采购方式和合同履行情况判断订单有效性，未发现无资质、超资质承揽、围标串标或商业贿赂。【首轮回复第128页起，txt行5199—5360】
- 公司持有建筑行业（建筑工程）设计资质等业务资质，工程总承包管理业务主要由公司负责统筹管理或与专业施工单位组成联合体；报告期存在一例独立承接EPC，回复认为独立承接和执行合法合规、不构成重大违法。工程监理、咨询资质未覆盖期间的原因、联合体施工单位和外包商关联关系已通过工商、合同和资质文件核查。【首轮回复第138—145页，txt行5711—5921】
核查程序
抽取合同金额100万元以上项目，核对招标公告、中标通知、投标文件、评审决策、合同、履行和验收材料；对国有企业、事业单位、政府采购项目按金额和客户性质重新判断强制招标；查阅公司及联合体施工单位资质证书、工商信息、人员和分包合同，访谈项目负责人并检索围标串标、商业贿赂及行政处罚记录。
核查意见
主办券商、律师认为，公司招投标和直接委托模式符合建筑设计行业实际，已说明部分应招标未招标项目及收入金额；未发现公司无资质、超资质或以不具备资质获取项目、围标串标和商业贿赂事实，独立EPC业务不构成重大违法。由于回复明确列出2022年、2023年和2024年1—8月存在应招标未招标收入，仍应按项目取得客户书面确认或主管部门意见，防范合同效力和行政处罚风险。
执业提示
建筑设计项目不能只以合同金额判断招标义务，还要结合资金来源、客户主体、工程类别及主管部门豁免文件。对杭州大会展中心项目5,667.54万元、上城区湖滨街道项目324.16万元等项目，应在底稿中分别说明直接委托的法律依据和是否存在事后补招标、处罚或追责风险。
8. 首轮问题六（一）：五星图审民办非企业单位、控制及分红
问询要点
请说明设立民办非企业单位的原因、程序、业务、与公司关系及政策法律限制；说明分红安排和实际分红、公司是否能实质有效控制以及是否影响业务开展和持续经营。主办券商、律师应核查并发表意见。【首轮回复第145—149页，txt行5928—6115】
回复与核查要点
- 杭州设计于2004年12月设立杭州五星建筑工程咨询有限公司开展施工图设计文件审查；住房和城乡建设部2013年发布、2013年8月1日起施行的《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第五条规定审查机构为不以营利为目的的独立法人，浙江省据此推进非营利化整改。【首轮回复第146页，txt行5945—5968】
- 2016年9月，浙江五星建设工程施工图审查中心在浙江省民政厅登记成立，取得《准予民办非企业单位成立登记决定书》（浙民社非准字[2016]第87号）、《民办非企业单位登记证书》（统一社会信用代码52330000MJ8730824F）和浙江省住房和城乡建设厅编号12107《浙江省施工图设计文件审查机构认定书》；原杭州五星建筑工程咨询有限公司于2022年6月16日注销，浙江省住房和城乡建设厅于2016年11月3日以浙建设发〔2016〕378号公布其完成整改。【首轮回复第146—147页，txt行5970—5988】
- 《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第九条要求审查机构不得与所审查项目的建设单位、勘察设计企业有隶属或其他利害关系，五星图审不审查杭州设计出具的施工图。五星图审2022年、2023年、2024年1—8月收入分别为511.49万元、434.43万元、187.71万元，占杭州设计总收入2.13%、1.60%、1.48%；净利润分别36.69万元、0.88万元、-61.51万元。【首轮回复第147页，txt行5990—6008、6071—6074】
- 五星图审依《民办非企业单位登记管理暂行条例》及章程不得分红；章程第二十六条约定盈余不得分红、投入人不保留财产权利，五星图审成立以来从未分红。公司通过三名理事中多数理事席位、派驻技术和专业负责人、统一财务管理、定期审计和业务规划控制，实现实质有效控制。【首轮回复第148—149页，txt行6022—6067】
核查程序
查阅《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》、浙民社非准字[2016]第87号决定书、统一社会信用代码证书、编号12107认定书、浙建设发〔2016〕378号通知、五星图审章程、理事会和人员任职资料、业务流程及财务报表；核对从未分红、收入占比和公司对理事会、人事、财务、业务的控制。
核查意见
主办券商、律师认为，五星图审改为民办非企业单位是落实施工图审查非营利性质要求，登记、资质和整改程序完备；其依法不分红，且公司通过理事会、人事、财务和业务机制实现实质有效控制；五星图审不审查杭州设计项目且收入占比最高2.13%，不会对杭州设计独立性或持续经营构成重大风险。
执业提示
“公司控制”与“公司享有收益”必须分开分析。民办非企业单位不得分红，控制证据应落在理事会多数、人事委派、财务管理和业务流程，而不能以股权比例表达；同时应持续核查五星图审不得审查杭州设计项目的业务隔离。
9. 首轮问题六（二）：外协专项设计服务
问询要点
请说明外协厂商数量和名称、资质、选取标准、管理制度、质量控制；说明定价、公允性、是否代垫成本或分摊费用、是否利益输送；说明外协必要性、业务链条位置和是否涉及核心业务。主办券商、律师核查资质和必要性、非核心性，会计师核查价格。【首轮回复第150页，txt行6116—6128】
回复与核查要点
- 报告期外协服务费分别为2022年2,384.42万元、2023年2,175.18万元、2024年1—8月1,248.29万元，占营业成本15.07%、12.17%、14.47%；外协内容为专项设计、技术咨询、勘察等，图文制作包括打图、文印、装订，原因是资质范围限制、进度紧迫和人力资源紧张。【首轮回复第150页，txt行6119—6125】
- 外协厂商均按公司供应商准入、合同、成果审核和项目负责人管理制度选择，核查其营业执照、建筑设计或专项服务资质、合同、发票和成果文件；公司承担总体设计、客户沟通和成果质量责任，外协为项目执行的辅助或专项环节，不涉及杭州设计核心客户资源、核心技术和主要设计决策。【首轮回复第150页起，txt行6130—6240】
- 主办券商、律师对外协厂商数量、名称、资质、选取和质量控制进行核查，并对外协必要性、业务位置和核心性发表意见；会计师核对外协合同、结算、发票、银行流水和可比价格，回复未发现公司代垫成本、费用分摊或利益输送。【首轮回复第155—158页，txt行6243—6300】
核查程序
取得报告期外协厂商明细、工商及资质证书、合同、成果交付、项目验收、发票和付款流水；走访项目负责人，核对外协服务在专项设计、技术咨询、勘察和图文制作中的位置；将外协供应商与公司股东、董监高和关联方名单比对，并核查同类服务价格。
核查意见
主办券商、律师认为，外协主要由专业资质、项目周期及人员配置需要产生，外协厂商具备相应资质，公司保留总体设计和成果责任，未发现外协涉及核心业务、无资质承接、利益输送或影响主体独立性的情形。外协金额及比例属于业务财务数据，价格公允性以会计师核查为准。
执业提示
外协合规审查应把“外协服务”与“劳务派遣、转包、违法分包”区分。对专项设计、技术咨询和勘察，应逐项确认供应商资质覆盖具体成果，保留公司项目负责人审查、客户交付和责任承担证据。
10. 第二轮问题一（1）：9名异议历史股东入股、退股及纠纷风险
问询要点
请说明9名异议股东入股及退股的背景、价格、方式、退出背景、退出价格、定价依据、退出方式、与同批股东价格是否一致、协议或其他文件、支付凭证、对手方访谈或确认、资金流、异议原因、是否影响股权明晰、是否有诉讼或潜在纠纷以及公司应对措施。【第二轮回复第4—9页，txt行62—285】
回复与核查要点
- 9名异议股东均为原杭州市建筑设计研究院职工，2003年10月改制时以现金缴款、0.90元/股成为建研有限初始股东，后因离职或退休退出；退出均由公司回购而非股权转让。异议股东1至9的退出时间分别为2006年6月、2006年11月、2007年4月、2007年11月、2008年4月、2010年10月、2011年4月、2013年6月和2017年12月，退出价格依次为1.00、1.00、1.37、1.37、2.34、3.72、4.88、5.67和12.60元/股。【第二轮回复第5—6页，txt行98—139】
- 各版《公司章程》约定，股东在调离、辞职、辞退、退休、死亡或解除劳动关系时，股份必须由公司回购或转让给新任职股东及其他股东，价格按上一会计年度每股净资产确定。除异议股东8因实际2012年4月离岗、2013年6月办理手续并扣除预发奖金导致5.67元/股低于同批6.60—6.90元/股外，其余退出价格与同批股东无重大差异。【第二轮回复第6—7页，txt行145—177】
- 9名股东的原始入股有持股证明和现金解款单，退出时部分现金、部分银行转账并在领款凭证签字；因公司迁址，2015年及以前部分领款凭证遗失，仍保留异议股东9份领款凭证及异议股东1在持股证明上确认收款。5名股东认为价格不透明或不公允，2名认为不应强制退股，1名认为按出资额而非净值退回，1名因被动离职记不清收款。【第二轮回复第7—9页，txt行179—263】
- 异议股东共9人，占149名现、历史股东6.04%，对应初始出资46.10万元、占3.91%；均确认入股、退股真实性，对现行股权结构无异议，未与公司发生诉讼或向公司主张赔偿。全体自然人股东承诺，如历史股东因退股引发纠纷或诉讼，按2022年10月28日还原后持股比例承担责任并赔偿公司损失。【第二轮回复第8—10页，txt行197—285】
核查程序
核对9名股东2003年现金解款单、持股证明、公司章程、职工代表大会文件、退股明细、现存领款凭证和访谈问卷；对同批股东退股价格1.00元、1.37元、2.34元、3.72—3.92元、4.88—5.00元、6.60—6.90元和12.60元/股进行比较；检索诉讼仲裁，并核验全体自然人股东责任承诺。
核查意见
主办券商、律师认为，9名异议股东均为真实初始职工股东，退股依据章程及上一年度每股净资产，除异议股东8存在离岗时间与办理时间差异外，与同批价格不存在重大差异；异议主要针对强制退出、价格透明度、绩效清算和改制费用，不涉及入股、退股真实性或现有股权归属，未发现诉讼纠纷，不影响股权明晰。部分历史付款凭证遗失是证据弱项，应以持股证明、退股明细、访谈和承诺补强。
执业提示
对“强制退股”要以当时章程、职代会制度和股东知情入股为基础，不宜仅以现行公司法评价。对异议股东3、7所涉及改制费用或土地增值分享，应记录为非股权争议的潜在民事风险，并持续关注是否提出具体诉求。
11. 第二轮问题一（2）（3）：未访谈股东及《股东出资金额表》管理
问询要点
第二轮要求说明7名历史股东未能访谈或拒绝签字的具体原因、是否对历史沿革有异议、入股退股真实性、对股权明晰和诉讼风险的影响及应对措施；并说明《股东出资金额表》的设立、管理措施是否有效，是否存在股权管理混乱，股东及相关方对股份归属、数量、比例有无异议，目前股权是否清晰。【第二轮回复第4—11页，txt行68—75】
回复与核查要点
- 7名股东中6名因移居国外、联系方式丢失等原因未能联系，1名已接受访谈但因公司拒绝支付报酬而拒绝在问卷签字；7人占149名股东及历史股东4.70%，对应初始出资24.10万元、占2.04%。公司于2024年2月25—29日、3月25—29日、4月22—26日和5月27—31日在《每日商报》刊登公告寻找未访谈股东。【第二轮回复第10—11页，txt行287—304】
- 公司通过历史股东档案、持股证明、现金解款单、退股明细、股东出资金额表、工商资料和其他股东访谈确认7名股东的入股及退出背景；当前未发现7名股东对公司历史沿革、代持还原或现行股权结构提出异议，未发生诉讼或仲裁。对于无法取得签字的情形，公告、档案和全体自然人股东责任承诺构成补强措施。【第二轮回复第10—13页，txt行296—380】
- 自2003年10月建研有限设立至2022年10月代持还原，公司根据股东变化由指定负责人编制最新《股东出资金额表》，作为内部股东名册；股东会于2022年10月28日决定按现有股东比例分配暂存股并办理股权转让，完成工商股权结构还原。主办券商、律师核对149名股东合计初始出资1,179.25万元，其中141人已访谈、9人异议、7人未访谈或拒签、1人已去世，未发现股份数量或比例争议。【首轮、第二轮回复，txt行3204—3224、第二轮行287—520】
- 主办券商、律师查阅公司历版《股东出资金额表》、股东会决议、工商登记、持股证明、出资及退股凭证、还原文件和访谈资料，认为该表由指定负责人动态维护并与实际出资、退股及工商登记相互印证，虽属历史内部管理工具但未造成现行股权混乱；2022年还原后登记股权真实反映实际持股，符合股权明晰挂牌条件。【首轮回复第107—111页，txt行4282—4395】
核查程序
核对7名股东的全部历史档案、持股证明、出资及退股记录、公告刊登和联系方式追踪；将《股东出资金额表》各期版本与工商名册、股东会决议、还原前后股份数量进行逐项比对；汇总149名股东人数、初始出资、访谈和异议分类，并检索诉讼仲裁、执行和股权冻结。
核查意见
主办券商、律师认为，7名股东未访谈或拒签有具体客观原因，当前没有证据显示其对历史沿革、代持还原或股权归属提出异议；公告、历史档案、持股证明、出资表、还原文件和股东责任承诺能够对未签字情形作补强。公司《股东出资金额表》管理措施与工商登记、出资和退股资料相互印证，2022年10月还原后股权清晰，不存在影响挂牌的股权管理混乱。
执业提示
对于未访谈或拒签股东，不能简单写成“未提出异议”，应区分无法联系和明确拒签两种情形，并保留公告、联系方式记录、历史凭证和责任承诺。内部《股东出资金额表》不是法定股东名册时，应以工商登记、股东会决议和真实出资证据共同证明权属。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题一“销售收入”、问题二“成本和主要供应商”、问题三“应收账款”以及问题六中外协价格、第三方回款、使用权资产、股份支付计算等主要是收入确认、成本、函证、应收账款、毛利率和会计处理事项，已在总览表列为纯业务/财务类；股份支付的法律安排已在第三部分第6节详述。
- 首轮问题五中业务分类、人员与业务匹配、研发投入、专利数量、项目收入和设计软件等纯业务描述未单独展开；与资质、招投标、联合体和EPC合法性有关的内容已在第三部分第7节详述。
- 上市/挂牌日期未在批次字段及当前已读取文本首页明确载明，不能以回复文件日期替代挂牌日期。
五、待核验/待补事项
- 上市/挂牌日期及正式披露版本：批次字段未提供挂牌日期，需补取全国股转系统挂牌公告、挂牌函及最终公开转让说明书；本稿依据文件已列于文首。
- 扫描件核验：本批次
scan_files为空，未发现扫描版文件；但2003年改制评估、资产移交、国资备案、自然人完税、9名异议股东历史付款及7名未访谈股东档案仍应以原件复核，未在文本逐项载明的证据编号标记为【待核验】。 - 法律与证据补强：补取杭州市财政局2004年1月12日清算批复及浙东评（2003）字第5号、浙东会审〔2003〕第904号原件；逐人闭环104名代持股东还原、149名股东人数计算；对合同金额100万元以上直接委托项目逐项补充招标义务判断、客户确认和主管部门风险意见。
