源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874699-%E6%96%AF%E6%AF%94%E7%89%B9.md
深圳市斯比特技术股份有限公司（874699·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250206_深圳市斯比特技术股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-02-06）；20241219_深圳市斯比特技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-12-19）。本批次为新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：国金证券股份有限公司；发行人律师：广东信达律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事工业级、车规级磁性元件及新能源汽车充电桩电源模块的研发、生产和销售。审核问询重点为合一兴员工持股、收购凌康技术、英搏尔和中兴通讯等客户入股及高管/客户关系、宏腾十号和富镕投资退出减资、外协加工供应商及前员工关系、前次创业板IPO、子公司天谷电子、厂房权属、社保公积金、独立董事和业务是否涉及动力电池制造。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 员工平台、收购凌康、客户入股、投资人减资 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；关联方与关联交易；新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 外协生产、前员工供应商及资质 | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题3—6 | 收入、采购、应收、存货、财务规范 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表意见 |
| 一轮 | 问题7（1） | 前次创业板IPO撤回和披露差异 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 问题7（2） | 子公司经营资质、控制、收购天谷电子 | 重大合同与业务合规；上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题7（5）①—⑥ | 厂房权属、限售、人员履历、社保公积金、独董、动力电池 | 土地房产权属；劳动与社会保障；其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：员工平台、凌康技术、客户入股及投资人减资（第一轮，回复第4—45页；txt第128—1800行）
问询要点：（1）说明合一兴合伙人是否均为员工、出资是否自有、回购义务和触发、资产支付能力、锁定、离职、管理、预留和股份支付；（2）说明收购凌康技术的背景、业务、技术、人员、客户、供应商、同业关系、必要性和定价；（3）说明英搏尔、中兴通讯等客户入股的原因、行业惯例、价格、业绩条件、旧雇主限制、田剑峰离职和清退、成固平/田剑峰履历及合作、商业便利、前后合同与销售价格；（4）说明宏腾十号、富镕投资入股退出、减资程序、债权人通知公告、价格公允性、特殊条款及减资前后财务和挂牌影响。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**合一兴合伙人主要为公司员工，资金为自有或自筹；平台合伙协议约定股份锁定、离职转让、管理和公司控制人一致行动安排，未发现未披露回购方或预留份额。田剑峰于2024年10月离开中兴通讯工作超过25年后，将其合一兴股份按2.42元/股转给10名人员，回复说明清退有离职背景，未形成第三方权利争议。
- **对应（2）：**凌康技术于2018年7月发生同控制重组，公司收购前向其采购磁性元件，收购后将原材料、技术、人员和生产环节整合；交易属于同一控制下股权/资产安排，未发现客户和供应商因此形成不当利益。回复将凌康与公司业务、人员、客户、供应商及技术资料逐项比较，认为收购具有业务必要性和协同效果。
- **对应（3）：**英搏尔销售额/占比为2022年6,324.37万元/11.26%、2023年4,613.09万元/7.65%、2024年1—7月4,541.41万元/14.25%；客户入股系长期合作、技术交流和供应链合作背景，未附带保底收益或采购排他条件。田剑峰曾在中兴通讯任职超过25年，2024年10月离职并清退股份；成固平、田剑峰的履历、合作项目、采购合同、价格和毛利经核查未发现商业便利、利益输送、未披露回扣或与原雇主限制冲突。
- **对应（4）：**宏腾十号、富镕投资于2022年12月以10.80元/股取得公司股份，持有约360万股、46万股；公司于2024年9月按10.80元/股回购并注销，回复称投资人退出系资金安排和项目调整，不存在回购收益、对赌或代持。减资已履行董事会/股东会、债权人通知、公告、验资和工商登记程序，减资前后资产、负债、收入及净利润变化不影响挂牌，未发现债权人异议。
**核查程序：**查阅合一兴合伙协议、《财产份额管理办法》、员工名册、银行流水、锁定及离职文件；查阅凌康技术收购协议、工商档案、业务和技术资料；核对英搏尔、中兴通讯及其他客户入股协议、采购销售合同、价格和付款；查阅宏腾十号、富镕投资投资协议、减资协议、公告、债权人通知、验资和注销股份凭证。
**核查意见：**律师认为员工平台、同控制收购、客户入股和投资人减资具有真实商业背景，未发现代持、商业贿赂、排他采购或利益输送；减资程序和价格具有文件支持，客户股东及前员工关系未导致公司控制权不稳定或挂牌障碍。
**执业提示：**客户入股和高管/前雇主关系是本事项风险核心，应持续核对客户采购比例、入股协议中的隐性业绩条件、竞业/保密义务和人员离职后的股份处理；任何回购或注销都应重新核对债权人保护和股份支付。
问题 2：外协生产、前员工供应商及业务合规（第一轮，回复第46—78页；txt第1838—3070行）
问询要点：（1）说明外协产品、工序、采购金额、比例、外协集中度和行业惯例；（2）说明外协供应商是否由前员工设立或控制、双方关系、人员流动、价格和利益；（3）说明新设即合作、仅为公司服务、供应商资质、业务持续性、质量责任及是否存在成本体外循环；（4）主办券商、律师和会计师分别发表核查意见。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**外协采购占比2022年25.74%、2023年27.47%、2024年1—7月24.66%；磁性元件外协工序包括绕线、点胶、烘烤、浸漆、焊锡，充电模块包括SMT、DIP、组装和老化；外协供应商超过40家，前五大外协采购集中度为90.73%、91.84%、90.89%。回复称外协是电子元件行业常见工艺安排，核心研发、质量控制和最终交付仍由公司负责。
- **对应（2）：**深圳市鸿立升科技有限公司由前员工吴小伟创设，吴小伟2018年离职、2020年3月设立鸿立升；鸿立升同时为可立克等客户服务，报告期公司处置/使用其劳务人员数量为1人、3人、0人。回复称吴小伟不参与公司经营或采购定价，鸿立升与公司不存在代持、关联关系、异常资金或价格利益安排。
- **对应（3）：**部分外协供应商在合作初期成立时间较短，但均有其他客户或行业业务，不是仅为公司服务；外协价格与市场和同类供应商报价可比，原材料、人工、加工费和交付均有订单、入库、质检和付款凭证。公司未将人员、设备和费用隐匿在供应商，未发现成本体外循环、虚假采购、质量事故或重大资质缺口。
- **对应（4）：**主办券商、律师核查合同、供应商工商资料、前员工调查、价格和流水，会计师核查成本、存货和外协结算；律师结论为外协生产和供应商关系合法、真实，未构成未披露关联交易或重大独立性风险。
**核查程序：**查阅外协合同、订单、工序清单、采购金额和前五供应商表、供应商工商档案、吴小伟离职及任职资料、供应商声明、发票、入库、质检和银行支付；访谈生产、采购和质量负责人并查询诉讼处罚。
**核查意见：**律师认为外协采购比例、工序和供应商集中度有行业及经营理由，前员工供应商不存在代持、异常资金或利益输送，外协不影响公司生产经营独立性。
**执业提示：**供应商集中度超过90%时，仍应持续关注单一加工环节、质量责任、用工和替代能力；前员工供应商如出现股权、人员、客户或付款回流变化，应重新识别关联关系。
问题 7（1）：前次创业板IPO撤回（第一轮，回复第111—122页；txt第4760—5155行）
**问询要点：**①说明2023年6月28日创业板申报、2024年6月16日撤回的原因、中介机构变更及是否存在未消除挂牌障碍；②对照两次申报文件和问询回复说明差异及原因；③说明前次申报重要信息是否在本次挂牌文件充分披露；④说明媒体质疑、整改和有效性。
回复与核查要点：
- **对应①：**公司于2023年6月28日申报创业板，2024年6月16日撤回，回复称撤回是根据业务和资本市场安排，不存在未解决的重大违法或财务真实性障碍。前次中介与本次发生变化，律师从中伦更换为信达，原因是原项目团队离开；主办券商、会计师亦相应调整，未发现因中介变更产生资料断裂。
- **对应②：**前次报告期至2023年6月，本次报告期更新至2024年1—7月，股本结构、独立董事、业务、子公司、社保和资产权属同步更新；差异主要来自报告期和挂牌规则、文件格式变化，不是对同一交易和事实作相反披露。
- **对应③：**公司对照创业板招股文件和问询回复，重新披露客户入股、外协生产、应收、子公司、土地、社保和财务整改信息；律师认为对投资者决策有重大影响的事项已在公开转让说明书和挂牌回复中充分披露。
- **对应④：**前次IPO期间媒体关注华为/英搏尔等客户、应收账款、客户股东、外协、土地厂房、利润波动和商誉；回复称相关问题已在前次及本次文件解释，无未解决的重大媒体质疑，未造成挂牌障碍。
**核查程序：**查阅创业板申报全套文件、撤回资料、本次挂牌文件、前后中介变更文件、媒体报道和整改底稿，逐项对比股权、业务、关联交易、土地和社保披露。
**核查意见：**律师认为前次撤回及中介更换理由合理，前次重要信息已在本次申报补充披露，媒体质疑已解释或解决，不存在影响挂牌的未消除重大因素。
**执业提示：**IPO与挂牌文件的报告期差异容易掩盖客户入股、外协和土地问题，后续应建立差异台账，确保任何新增期间事实在两套文件中可追溯。
问题 7（2）：子公司、天谷电子及控制独立性（第一轮，回复第111—145页；txt第5166—5935行）
**问询要点：**①说明收入占10%以上子公司的业务资质、历史沿革、治理、重组和财务简表；②说明公司与子公司的业务分工、控制机制、利润分配、财务管理、子公司分红及对持续经营的影响；③说明收购天谷电子的背景、价格、定价依据、公允性、关联关系、审议程序和对业绩的影响。
回复与核查要点：
- **对应①：**凌康技术、广西斯比特为重要子公司，公司补充披露其设立、股权、业务、资质、治理和财务情况；子公司从事磁性元件、充电桩电源模块等与公司主营相配套的业务，未发现无证经营、重大处罚或与公司主营冲突。
- **对应②：**公司通过控股比例、董事/经理提名、章程、财务管理制度、资金审批和利润分配机制实现对子公司资产、人员、业务和收益控制；子公司利润和资产在合并报表中反映，报告期已按章程和决议处理分红，未发现子公司资金被外部股东占用或影响公司现金分红能力。
- **对应③：**天谷电子为非同一控制下企业合并取得，公司查阅收购协议、评估/定价资料、工商变更、付款和董事会/股东会决议；交易对手与公司不存在未披露关联关系，价格按资产、客户、技术和经营情况协商，收购后业务和业绩变化已在挂牌文件说明，未发现利益输送。
**核查程序：**查阅子公司工商、章程、重大合同、资质、财务报表、分红决议、控制制度、收购协议、评估、付款及关联关系调查，访谈子公司负责人。
**核查意见：**律师认为公司对子公司控制有效，子公司业务资质和历史沿革不存在重大法律瑕疵，天谷电子收购真实并履行程序，未影响公司独立性和挂牌条件。
**执业提示：**子公司分红和内部资金管理应持续留痕，境内不同子公司业务和人员不得混同；收购后若出现关联方客户、供应商或利润分配异常，应重新核查并披露。
问题 7（5）：厂房权属、限售、社保公积金、独立董事及动力电池业务（第一轮，回复第147—155页；txt第6203—6600行）
**问询要点：**①补充租赁厂房权属、未办证原因、是否违建/争议、无法使用的影响及措施；②说明合一兴限售和自愿限售安排；③补充实际控制人夏代力、刘春宣和独立董事曹泮天职业经历；④说明社保公积金金额、覆盖比例及合法性；⑤说明独立董事是否符合治理指引第2号；⑥说明是否涉及新能源动力电池制造及收入占比。
回复与核查要点：
- **对应①：**广西梧州一处租赁厂房尚未取得不动产权证，但已取得国有土地不动产权证、建设用地规划和相关建设确认；梧州粤桂合作特别试验区管委会及投资开发公司确认房屋正在办理竣工验收和产权登记，不属于违章建筑，不存在权属争议。厂房主要用于磁性元件生产，无大型不可移动设备，搬迁难度低；实控人承诺承担因产权瑕疵、拆迁或无法使用造成的全部损失。
- **对应②：**合一兴为夏代力一致行动人，已出具《股东自愿限售的承诺》；《财产份额管理办法》规定除解除劳动合同等特殊情形外，上市前合伙份额不得转让，回复认为限售安排正确，未发现绕过锁定的转让。
- **对应③：**夏代力1998年11月—2003年3月任深圳市海光电子技术人员/经理，2003年4月—2004年1月创业筹备，2004年2月—2022年9月任斯比特有限总经理，2022年9月至今任股份公司董事长、总经理；刘春宣1999年12月—2002年4月任海光电子工程师，2002年5月—2004年1月创业筹备，2004年2月—2022年9月任监事、总工程师，之后任董事、副总经理、研发总监；曹泮天2006年7月—2007年8月任重庆联合产权交易所项目经理，2007年9月—2010年6月就读西南政法大学博士，2010年至今在西南政法大学任教，2024年9月至今任独立董事。
- **对应④：**2022年末员工998人，社保971人、97.29%、778.37万元，公积金965人、96.69%、121.94万元；2023年末959人，社保925人、96.45%、932.93万元，公积金917人、95.62%、131.00万元；2024年7月末1,135人，社保1,075人、94.71%、617.93万元，公积金1,070人、94.27%、81.35万元。未缴主要为退休返聘、当月入职和自愿放弃/转移人员，公司无相关处罚、诉讼或仲裁，实控人出具全额补偿承诺。
- **对应⑤：**公司有2名独立董事李诗田、曹泮天；李诗田具有工商管理财务管理博士和副教授资格，曹泮天具有法律经济专业经历；二人满足治理指引第2号关于工作经验、独立性、不良记录、任职年限和兼任家数要求，律师逐条比对第7—12条后认为设置合规。
- **对应⑥：**公司主营工业级、车规级磁性元件和新能源汽车充电桩电源模块，产品应用于车载电源系统，不制造新能源动力电池，回复确认相关收入占比为0，不需作动力电池制造风险提示。
**核查程序：**查阅租赁合同、土地和建设确认、管委会文件、限售承诺、平台管理办法、人员简历、社保公积金台账、员工声明、实控人承诺、独立董事资格/征信/无犯罪证明和治理规则对照表。
**核查意见：**律师认为厂房产权瑕疵不构成违建或权属争议，无法使用时搬迁可行且有控制人补偿；合一兴锁定安排有效；社保公积金虽未全员缴纳但无处罚和争议且有补偿承诺；独立董事合规，公司不涉及动力电池制造。
**执业提示：**厂房产权办理、社保公积金补缴情形和自愿限售均是持续风险，不应将员工“自愿放弃”视为当然免除法定义务；挂牌后应及时更新厂房竣工验收和独董兼任情况。
四、未纳入详述事项
问题3—6及问题7（3）、（4）涉及收入、采购、应收、存货、固定资产、第三方回款和财务规范，属于纯业务/财务类，仅列入总览。子公司财务规范由会计师核查，本文仅保留资质、控制和关联事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复保留完整问询原文及分页，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。外协供应商资质、宏腾十号/富镕减资公告、广西厂房权属确认、社保补偿承诺及独立董事资格文件应核对原件；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未见明显乱码；问题1和问题7表格较长，部分行号采用大段区间标注，具体PDF页码及所有合同签章应复核，未发现扫描版清单。
