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北京创世云科技股份有限公司（874739·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第1轮《20250610_北京创世云科技股份有限公司审核问询回复》、披露日2025-06-10。本批次为历史通道（2025-08-02前受理）新三板挂牌项目，仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：开源证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

北京创世云科技股份有限公司主要提供网络数据优化综合服务、CDN、大带宽、智算中心和算力/云服务。第1轮问询重点围绕网络数据优化业务资质、客户IP和个人信息、增值电信许可证续期、委外研发、创始人从业及历史代持还原、员工持股平台、机构股东和福石控股信息披露一致性、子公司收购/转让/注销、未实缴出资、特殊投资条款恢复条件、前任单位竞业以及子公司无证租赁房屋。回复中由主办券商及律师发表法律核查意见；应收账款、偿债能力、期间费用和经营现金流等财务问题不作为法律问题详述。申请人律师法律意见书在批次中列为扫描版，无法提取文本，故律师意见以下仅依据审核回复中的引用和核查结论整理。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	4（1）—（4）	网络数据优化/智算中心、客户IP、增值电信资质、委外研发	重大合同/经营资质/经营合规；数据合规；知识产权	是（主办券商及律师）
第1轮	5（1）—（5）	创始人背景、历史代持还原、平台股东、机构投资和福石控股	历史沿革；代持/股东资格；员工持股；新增股东；独立性	是（主办券商及律师）
第1轮	6（1）—（4）	中天创想、如是福、新加坡主体、特范云及子公司注销/未实缴	子公司/重大经营合规；出资瑕疵；境外架构；关联交易	是（主办券商及律师；会计事项除外）
第1轮	7（1）	深圳平云、北京子裕、福石控股特殊条款终止和恢复	对赌/特殊投资条款	是（主办券商及律师）
第1轮	7（2）	方颢龙、闫波与帝联科技/易网信的竞业及知识产权争议	劳动/社保；同业竞争；诉讼	是（主办券商及律师）
第1轮	7（3）	六处无证租赁房产及实际控制人承诺	土地/房产；重大合同；独立性	是（主办券商及律师）
第1轮	7（4）	应收账款规模和回款	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）
第1轮	7（5）	借款、期间费用、经营现金流、预付款	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）

三、重点法律问题详述

问题4：网络数据优化、个人信息、增值电信资质及委外研发（第1轮，回复页63—79；审核回复txt行2755—3505）

问询要点：

（1）以实际案例说明网络数据优化和智算中心服务内容、智能调度平台功能和应用、工作流程、成果及核心技术；

（2）说明公司及员工是否收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息，获取和使用是否合法，是否泄露或未经允许使用，是否发生纠纷或处罚；

（3）①说明公司及子公司业务资质是否齐备、覆盖报告期，是否超越资质/范围经营或使用过期资质；②说明如是福、深圳中天资质续期、无法续期风险、办理障碍、预计完成时间及到期前不能续办时对合同履行的影响和应急方案；

（4）①说明委外研发各方权利义务、工作和研究成果、费用承担及支付、成果归属纠纷、研发依赖和独立研发能力；②说明心率测量手环委外的原因、合理性、必要性、主营业务关联、成果应用及支付费用。

回复与核查要点：

• 对应（1）业务和合同：网络数据优化主要包括CDN和大带宽服务，两项占网络数据优化收入99%以上；腾讯CDN框架协议服务期为2023年1月1日至2023年12月31日，服务范围为全国，创世云负责节点设置、联网调测、日常监控和7×24小时技术服务。百度IDC协议覆盖2024年1月1日至12月31日，ARM云、GPU算力项目协议亦在回复中列示。
• 对应（1）平台功能：智能调度平台负责资源聚合、节点调度、流量及算力服务管理，公司通过平台获得公有IP并进行网络数据优化；回复以CDN、大带宽、ARM服务器和GPU算力服务案例说明工作过程、交付成果和软件著作权/技术应用，未将“平台”直接等同于互联网交易平台。
• 对应（2）IP和数据：公司取得的是公有IP，只能查询相关归属地，不能查询商业秘密、账号信息或个人信息；回复称公司及员工不存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，不存在未经同意使用、泄露、纠纷或处罚。
• 对应（2）安全措施：北京市公安局海淀分局于2024年12月12日颁发《信息系统安全等级保护备案证明》，证书编号11010850166-24001，备案等级为第三级；中国电子信息产业集团有限公司第六研究所工业控制系统信息安全技术国家工程实验室出具测评报告，确认安全管理制度较为完善。回复据此说明网络信息安全制度已建立并执行。
• 对应（3）①资质：公司增值电信业务经营许可证编号B1.B2-20170462，有效至2027年2月28日，范围包括互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入和信息服务；深圳中天创想许可证B1.B2-20210577，有效至2026年2月18日；北京如是福许可证B1.B2-20204186，有效至2025年12月31日；重庆数智时代许可证B1-20223696，2022年8月23日取得、有效至2027年8月23日。回复说明重庆数智时代取得许可证前未开展增值电信业务，其他未经营相关业务子公司无需取得许可证。
• 对应（3）②续期：如是福和深圳中天相关资质续期按《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》和《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》条件核查，回复依据提前90日申请延续、一般两个月内办结的规则，称不存在无法续期风险或办理障碍；对“到期前不能续办时的具体应急解决方案”，当前回复区间未载明具体方案，标记为【待核验】。
• 对应（4）①委外研发：2022年委外研发费用7.26万元，2023年347.73万元，2024年1—9月172.64万元，分别占研发费用0.59%、21.14%和9.43%；研发成果包括创世云平台模块、软件著作权和客户端SDK等，合同约定工作、成果归属及费用由合作方承担，回复认为不涉及核心技术、无成果纠纷，公司具有独立研发能力，2024年9月技术研发人员39名，占员工37.14%。
• 对应（4）②心率手环：公司为北京特范云探索AI在体育场景的应用，委托深圳市魔谷云科技有限公司研发心率测量手环，2022年度该项目委外费用3.49万元；成果用于心率数据可视化和AI分析，但研发投入较小、时间较短，尚未形成成熟且有比较优势的产品，回复称与智算中心/AI业务具有探索性关联。
• 核查程序及意见：查阅CDN、IDC、算力及委外研发合同，平台软件和知识产权资料，公有IP内容，等保备案证明和测评报告，工信部许可证、续期资料、公司/子公司工商信息，并访谈技术人员；回复中的主办券商及律师认为业务内容清晰、数据使用不存在个人信息收集情形、资质覆盖报告期、如是福和深圳中天不存在无法续期风险，委外研发成果归属清晰且无研发依赖。

执业提示：网络数据服务应把业务内容、客户IP来源、数据处理角色、许可证业务范围和实际合同地域逐项对应。许可证有效不等于业务自然合规，尤其要核对子公司取得许可证前是否实际经营、续期期间合同由谁履行。

问题5（1）—（2）：创始人设立背景、历史代持及还原（第1轮，回复页80—约95；审核回复txt行3518—4218）

问询要点：

（1）结合创始股东方颢龙、闫波从业经历和基本情况说明公司设立背景；

（2）说明代持背景、原因、协议及主要条款、形成和解除是否真实有效、全部确认、入股资金来源及流向、合法合规性；主办券商及律师还需对控股股东、实控人、董监高、员工平台合伙人和持股5%以上自然人流水进行核查，判断是否有未披露代持、利益输送、纠纷或潜在争议。

回复与核查要点：

• 对应（1）方颢龙背景：方颢龙1976年10月出生，2001年毕业于贵州工业大学，2001年7月至2006年4月在贵州三超电脑、北京金银岛任销售经理，2006年5月至2016年6月历任上海帝联信息科技股份有限公司销售总监、营销副总裁，2016年7月至2020年12月任创世云有限执行董事/经理，2020年12月至今任董事长、总经理。
• 对应（1）闫波背景：闫波1981年12月出生，2006年6月至2011年8月从事保险销售，2011年8月至2016年6月任帝联科技子公司北京易网信销售，2016年6月至今任创世云董事、董事会秘书；二人看好聚合计算、存储、流量和物联网资源形成IDC、云计算、CDN产品，于2016年7月共同设立公司。
• 对应（2）代持原因和协议：公司初创期拟对经理级、业务技术骨干、销售骨干及特殊贡献人员实施激励，因员工平台尚未成立，先由股东代持。代持金额包括方颢龙代闫波30万元、蔡丽亚代李电森150.50万元、孟维良5万元、叶立榕5万元、仝渊2万元、方毅2万元、王刚2万元、郑清心1万元、郑轶0.60万元、吴思0.20万元、于思琪0.20万元；张惠敏代闫波31万元、史培3万元、孙作琳2.40万元、孙红伟1万元、袁杰1万元、张辉0.10万元；刘晓一代武小钰20.60万元、郑岳1.25万元、王颖0.45万元、李岩0.10万元；孙秀梅代宋树理10.80万元、陈捷0.20万元，均签署《股权代持协议》。
• 对应（2）协议内容：协议约定实际出资人享有股东权利和收益，代持人按通知行使表决权，未经同意不得再代持或处分；收益应在收到后15日内转给实际出资人，逾期按借款利息承担责任，份额转让和税费由协议约定。回复以协议、股东确认和资金流水核对权利义务。
• 对应（2）解除和平台：2019年9月20日成立新余云链、新余通链两个员工持股平台；2019年10月18日股东会决议通过蔡丽亚、张惠敏、刘晓一、孙秀梅及方颢龙向直接员工和平台转让，蔡丽亚向李电森转让150万元，向新余云链8.10万元、新余通链10.40万元，张惠敏向闫波30万元、平台转让8.50万元，刘晓一向平台转让22.40万元，孙秀梅向平台转让11万元，方颢龙向平台转让38.50万元，其中30万元用于还原闫波。多数代持资金于2019年10月17日至28日归还，方颢龙代闫波30万元于2022年6月30日归还。
• 对应（2）自有资金和股东人数：新余云链合计出资79.90万元、新余通链19.00万元，合伙人出资日期集中在2019年10月17日至22日；公司确认平台合伙人出资均为自有资金，除已披露的历史代持还原外不存在其他代持或利益安排。直接/间接股东穿透计算为18人，未超过200人。
• 核查程序及意见：查阅工商档案、出资和股权变动协议、《股权代持协议》、平台合伙协议、转让和还款凭证、完税凭证、银行流水、确认函及股东调查表，访谈代持人/被代持人并检索中国裁判文书网；回复中的主办券商及律师认为代持形成和清理真实有效、已取得确认，股权明晰，不存在未解除未披露代持、利益输送或争议。

执业提示：创始人以代持方式实施早期激励时，必须将实际出资、代持协议、收益转付、平台成立、还原份额和登记变更逐笔闭合。创始人自己受让或转让的部分与员工平台部分要分开核验，不能用平台成立日期代替全部代持解除日期。

问题5（3）：员工平台、机构股东、福石控股和信息披露一致性（第1轮，回复页90—95；审核回复txt行3760—4397）

问询要点：

（3）说明新余云链、新余通链合伙人出资是否均为自有资金、份额是否代持或有其他安排、股东人数穿透是否超过200人；

（4）说明机构股东入股背景、价格、公允性、资金来源、是否专为投资公司设立、是否存在利益输送；

（5）说明公司信息披露、财务数据与福石控股是否有差异，以及挂牌后保持一致的措施。

回复与核查要点：

• 对应（3）：新余云链2019年10月受让创世云202.20万股、按1元/股；新余通链受让48.00万股、按1元/股，平台合伙人支付日期为2019年10月17日至28日。回复确认平台合伙人均以自有资金出资，除代持还原过程外不存在代持或其他利益安排。
• 对应（3）人数：穿透口径下新余云链3人、新余通链4人、宁波乾乾4人、深圳平云1人、北京子裕1人、福石控股1人及自然人股东等合计18人；宁波乾乾5名合伙人中朱耀武已直接持股，扣除重复1人，未超过200人。
• 对应（4）机构股东：深圳平云2019年11月增资300万股、9.27元/股；北京子裕增资171万股、9.27元/股；宁波乾乾2021年3月增资61.2245万股、19.60元/股；福石控股2023年3月受让38.2653万股、28.51元/股。深圳平云和北京子裕为投资创世云设立，宁波乾乾为合伙人自有资金，福石控股为深圳证券交易所创业板上市公司，不是专为本次投资设立。
• 对应（4）公允性和利益输送：回复说明机构股东资金为自有或依法募集，价格综合行业、成长性、净资产、收益和全体股东协商确定；福石控股投资用于业务拓展和资源协同，未发现公司以低价或承担成本方式向机构股东输送利益。
• 对应（5）披露差异：公司说明与福石控股不存在信息披露和财务数据实质差异；福石控股2022年公告编号2022-207、2022-208披露对外投资，2023年公告编号2023-017披露款项支付。福石控股年报记载2023年末创世云其他权益工具投资余额737.50万元、当期其他综合收益损失250万元，2024年末余额1,152.00万元、当期损失414.50万元，回复对差异作了会计口径解释。
• 对应（5）持续一致：公司已制定《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》，由董事会秘书与福石控股董事会秘书和证券部持续沟通、核对挂牌后披露事项，确保公司与上市公司对同一投资事项的披露一致。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为两个平台资金来源和份额清晰，穿透人数18人，机构股东入股价格公允且不存在利益输送，公司与福石控股披露不存在实质差异，已建立挂牌后信息沟通措施。

执业提示：上市公司股东进入挂牌公司时，应同时核对上市公司公告、董事会决议、支付进度、资产负债表分类和挂牌公司股东名册。平台合伙人穿透人数要扣除直接持股重复，且应说明私募基金与员工平台的不同计算口径。

问题6（1）—（3）：子公司收购、特范云转让及注销（第1轮，回复页101—105；审核回复txt行4399—4585、约4900）

问询要点：

（1）说明收购相关子公司的背景、价格、公允性、审议程序、收购前经营、客户/人员转移及收购后对业务和业绩影响；

（2）说明特范云股权转让的背景、合理性、价格、定价依据、公允性及是否利益输送、损害股东；

（3）说明注销子公司的原因、背景、合理性，注销前违法违规、未清偿债务和纠纷争议及解决情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）深圳中天：深圳中天创想成立于2021年1月，创世云为与腾讯开展CDN对接，于2022年5月收购；2022年5月29日第一届董事会第十三次会议审议《关于收购深圳中天创想科技有限公司100%股权的议案》，2022年6月14日签署《股权转让协议书》，因实缴0元、无业务和员工，价格为0.0001万元，报告期末资产15.94万元、净资产-44.06万元、2024年1—9月净利润-29.33万元。
• 对应（1）如是福：北京如是福原名北京伍计互联科技发展有限公司，2021年12月3日更名；2021年11月18日第一届董事会第六次会议审议收购议案，2021年12月3日贵州数智未来与李庆玲签署《转让协议》，因实缴0元、无业务和员工，转让价格0元；报告期仍从事CDN业务，2024年1—9月收入1,409.34万元、净亏损50.90万元。
• 对应（1）新加坡主体：IOT CLOUD TECHNOLOGIES PTE. LTD.成立于2019年2月，2023年1月16日董事会审议，2023年3月29日与Tarzan Development Corporation签署《股权转让协议》，转让10,000股、实缴2新加坡元、价格0，因无业务和员工而收购，后办理注销；新加坡FOX WOOD LLC于2025年1月26日出具法律意见。
• 对应（2）特范云：特范云于2023年2月由创世云、李电森、赵丹设立，创世云持股60%；2023年3月14日董事会审议《关于出售控股子公司北京特范云科技有限公司60%股权的议案》，2023年3月31日完成相关转让；2024年1月22日董事会审议回购、2024年2月7日股东会确认，后由公司取得100%。转让/回购价格为0，原因是实缴0元、亏损且为避免未来同业/关联风险，回复称不存在利益输送或损害股东利益。
• 对应（3）注销：东营万驰、山东万澄、山东量粒于2024年5月13日注销，上海卓威珅于2024年9月23日注销，IOT CLOUD注销手续办理中；回复确认注销前不存在违法违规、未清偿债务、纠纷或争议，注销后无需承担持续经营责任。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为收购、特范云股权转让/回购和注销具有业务、牌照或组织调整背景，履行了审议程序，价格与实缴/经营状态相匹配，未发现利益输送、违法注销或未清偿债务。

执业提示：零对价收购不能只以“无业务、无员工”结论收尾，应核对许可、债权债务、历史税务、商誉、未决诉讼和收购后资产责任。子公司先出售后回购的，应逐次说明主体控制、业务风险和关联交易程序。

问题6（4）：子公司认缴出资、期限调整和资产独立（第1轮，回复页105—110；审核回复txt行4582—4900）

问询要点：说明子公司均未实缴的原因；新《公司法》实施后长期未实缴是否违法；未实缴期间经营、营运资金来源、规模匹配；子公司资产和资金是否独立、是否依赖公司或外部支持、财务是否规范。律师核查法律合规和独立性，会计师核查财务事项。

回复与核查要点：

• 对应未实缴情形：截至2024年9月30日，贵州数智未来认缴2,000万元、实缴0万元，章程期限2036年6月30日；上海燃云1,000万元/0，期限2036年1月26日；深圳中天创想1,000万元/0，20年内缴足；北京特范云1,000万元/0，期限2050年1月1日；贵州阿姆云1,000万元/0，期限2044年1月1日；北京如是福1,000万元/0，期限2050年10月7日；江苏驰安未来3,000万元、实缴20万元，期限2074年1月16日。
• 对应部分实缴和未经营：重庆数智时代认缴1,000万元、已实缴300万元，余款分期于2026年3月31日、2031年3月31日和2037年3月31日缴纳；贵州多彩天工认缴100万元、实缴0万元、期限2028年12月6日且未经营；IOT CLOUD认缴10,000新加坡元、实缴2新加坡元、未经营并注销中。
• 对应法律期限：各子公司均于2024年6月30日前设立，回复引用《公司法》（2023年修订）第四十七条和《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条，说明超过5年期限的子公司将在2027年6月30日前调整章程期限至5年内；方颢龙、李电森出具期限调整承诺，无法实缴时择机减资。
• 对应经营和资金：除多彩天工、IOT公司外，其他子公司正常开展网络优化和算力业务，营运资金来自母公司初期支持、经营回款和银行/业务资金；回复列示贵州数智未来资产3,914.90万元、上海燃云995.59万元、重庆数智时代14,887.79万元、北京如是福2,493.08万元等，说明规模与营运资金匹配。
• 对应独立性：子公司具有独立经营场所、人员、业务资源和内部控制，能够通过正常经营获取现金流；回复称资产和资金未严重依赖公司或外部主体，不存在通过未实缴资本调节利润或输送利益的安排。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为未实缴情形按当时章程期限未违反相关规定，并已作2027年6月30日前调整承诺；子公司资产、人员、业务和资金具有独立性，财务规范结论由会计师同步核查。

执业提示：子公司未实缴要同时审查设立日期、章程期限、新法过渡安排、实际经营资金和母子公司依赖。认缴资本不等于经营能力，若持续由母公司输血，应核查资金性质、利息、合同和是否形成关联方占用。

问题7（1）：深圳平云、北京子裕及福石控股特殊条款恢复（第1轮，回复页111—115；审核回复txt行4909—5098）

问询要点：结合终止特殊投资条款的协议/补充协议，说明终止是否真实有效；如有恢复条款，说明具体恢复条件及是否符合挂牌规定。

回复与核查要点：

• 对应深圳平云、北京子裕：2024年11月，深圳平云、北京子裕与创世云、方颢龙、李电森、闫波、新余云链、新余通链签署《关于北京创世云科技有限公司之增资协议之补充协议》，约定《增资协议》第6条自公司向全国股转系统提交挂牌正式申请材料之日终止；如挂牌申请撤回或被终止审查/否决，则第6条自撤回/终止/否决日起自动恢复。
• 对应福石控股：2024年11月，方颢龙与福石控股签署《北京创世云科技股份有限公司股权转让的补充协议二》，约定创世云在2025年12月31日前未完成IPO时，福石控股可要求方颢龙在该日后两个月内回购，回购价为原收购全部对价加同期银行存款利率利息；IPO材料获受理后条款终止，如挂牌申请撤回、被终止/否决或挂牌函有效期内未完成挂牌，则回购条款恢复。
• 对应效力：协议由各方签字盖章，回复和访谈确认系真实意思表示；截至回复日，恢复条件尚未成就，恢复条款未生效，当前不属于现行有效的公司义务条款。公司及股东不存在与投资方特殊条款相关的争议或潜在纠纷。
• 对应挂牌合规：回复对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》列示公司承担义务、限制融资价格或对象、强制分红、直接派驻董事、一票否决、优先清算及与市值挂钩等清理情形，认为现有恢复条款不属于现行有效特殊条款，不影响控制权稳定和持续经营。
• 核查程序及意见：查阅增资协议、股权转让协议、2024年11月补充协议、股东确认和实际控制人确认，访谈机构股东，检索企业公示及中国裁判文书网；回复中的主办券商及律师认为终止协议真实有效，恢复条件当前未成就，相关安排符合挂牌规则。

执业提示：附条件恢复条款需要按“触发事件—恢复时点—恢复对象—义务主体—回购价格—与挂牌规则关系”逐项记录。当前不生效不代表可以从协议台账删除，挂牌申请撤回、审核终止或挂牌函失效都可能改变状态。

问题7（2）：前任单位竞业、保密和知识产权纠纷（第1轮，回复页115—117；审核回复txt行5099—5200）

问询要点：说明实际控制人、董事长兼总经理方颢龙及董事、副总经理、董秘闫波与原任职单位是否存在保密、竞业限制或类似约定，是否违反，是否存在知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对应方颢龙约定：方颢龙曾任帝联科技销售总监、营销副总裁；回复称不存在竞业限制约定、未违反保密约定或知识产权/商业秘密义务。上海市普陀区人民法院于2018年1月24日作出（2017）沪0107民初17353号《民事判决书》，认定未形成竞业限制协议并驳回帝联科技诉请；上海市第二中级人民法院于2018年7月23日作出（2018）沪02民终4836号《民事判决书》，驳回上诉、维持原判。
• 对应闫波约定：闫波曾任帝联科技全资子公司北京易网信销售；其签署过《关于保密、专利和其他知识产权及无利益冲突协议书》，但竞业限制生效所需《权利保护协议》未签署。北京市西城区人民法院于2018年4月24日作出（2018）京0102民初5610号《民事判决书》，驳回易网信请求；北京市第二中级人民法院于2018年7月5日作出（2018）京02民终6481号《民事判决书》，维持原判。
• 对应纠纷和现状：回复结合上述4份裁判文书、个人声明/确认、访谈和公开检索，认为方颢龙、闫波不存在违反竞业或保密约定，不存在知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷；案件均为其与原任职单位之间的历史争议，不涉及创世云承担责任。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为方颢龙、闫波与原任职单位的竞业、保密和知识产权风险已核查，未发现影响公司挂牌的未决争议。

执业提示：竞业争议应拆分竞业协议是否成立、触发条件、保密/知识产权协议、业务相似性、损失证据和裁判结果。存在历史判决时，应直接引用案号和裁判日期，不能只写“已妥善解决”。

问题7（3）：子公司无证租赁房产及搬迁/赔偿承诺（第1轮，回复页117—120；审核回复txt行5201—5327）

问询要点：说明无证租赁房产明细、用途、是否违章建筑、权属争议和法律风险、规范整改、对资产财务持续经营影响及应对措施。

回复与核查要点：

• 对应上海燃云：承租上海港沿经济小区上海市崇明区港沿公路1700号25平方米房屋，租金0元、长期、用途办公；该房屋为工商注册地址，回复依据登记使用证明和出租方资料认为不属于违章建筑。
• 对应江苏驰安未来：承租南京江宁（大学）科教创新园龙眠大道768号T2栋9层901-3室50平方米，租期2023年12月27日至2026年12月26日，办公用途；回复列明出租方、地址和期限，未发现权属争议。
• 对应深圳中天创想：承租深圳哲诚置业有限公司位于深圳市宝安区西乡街道共和工业路48号高福中心A栋A210的18平方米办公场所，年租金1,500元，租期2024年11月8日至2025年11月7日；作为工商注册地址使用，回复称无权属争议。
• 对应贵州多彩天工、贵州阿姆云：多彩天工使用贵阳大数据科创城B区1号楼097号，2024年6月21日起长期办公；阿姆云使用贵阳市云岩区渔安新城B区小广场10-1号80平方米，租期2025年1月17日至2026年1月16日、租金0元，产权证办理中但不属于违章建筑。
• 对应重庆数智时代：承租重庆永川区大数据产业园凤栖阁人才公寓9-5-8、9-16-3、9-18-3共204.96平方米，租期2024年6月29日至2025年6月28日，年租金24,595.20元，用途员工宿舍；出租方未提供产权证明，回复明确该项尚未获得足够证据，属于待核验风险。
• 对应影响和承诺：方颢龙、李电森出具书面承诺，确认租赁合同真实有效；如因未备案、无权属证书、无授权或用途不一致导致收回、搬迁、罚款或损失，承担公司全部损失且不向公司追索。回复认为办公/宿舍面积小、可替代性强，不会对持续经营产生重大不利影响。
• 核查意见：主办券商及律师查阅租赁合同、出租方网站/登记资料并访谈，除重庆数智时代尚无足够产权证据外，其他房产未发现违章建筑或权属争议，实际控制人承诺具有可实施性；六处房产的证照和租赁续期仍应持续核验。

执业提示：无证租赁房产应逐处列示地址、面积、租金、期限、用途、产权状态和工商登记用途。实际控制人承诺只能降低损失承担风险，不能替代出租方权属、用途合规和员工宿舍安全条件的核查。

四、未纳入详述事项

1. 问题1—3及问题7（4）—（5）主要为收入、毛利率、客户、采购、应收账款、借款、现金流、预付款和坏账准备事项。其中问题7（4）应收账款账面价值为2022年27,314.93万元、2023年46,978.23万元、2024年1—9月31,995.27万元；问题7（5）为短期借款及偿债能力，均属纯业务/财务类，由主办券商及会计师核查。
2. 问题4中委外研发费用、问题6（4）子公司财务核算和母子公司资金匹配涉及会计判断，已在法律章节保留成果归属、出资期限、资产独立和关联资金等法律要点，股份支付、收入确认和财务规范不再重复详述。
3. 全部20类法律问题逐一核对结果：①历史沿革与股权变动：问题5、6；②出资瑕疵：问题5、6（4）；③代持/还原、三类股东、股东资格：问题5；④控股股东/实控人/一致行动：问题5、7（1）恢复条款、租赁承诺；⑤对赌/特殊投资条款：问题7（1）；⑥股权激励/员工持股：问题5（2）（3）；⑦关联方/关联交易：问题5（3）、问题6、租赁和机构股东核查；⑧同业竞争：前任单位竞业、特范云和委外研发；⑨土地/房产：问题7（3）；⑩重大合同/经营资质/经营违规：问题4、问题6、问题7（3）；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：问题7（2）、子公司注销和许可证核查；⑫劳动/社保：员工平台、创始人前任劳动关系及子公司人员；⑬税务：代持还原、子公司、收购和注销税务；⑭分红：代持协议收益转付和福石控股披露核查；⑮环保/安全：租赁房产、网络安全等级保护和经营场所；⑯数据合规/个人信息：问题4（2）；⑰境外/红筹/外汇：IOT CLOUD新加坡主体及境外法律意见；⑱独立性：问题4、5、6、7（3）；⑲新增股东/突击入股：机构股东、福石控股和平台；⑳其他法律事项（犯罪、信用、质押、冻结等）：竞业案件、公开司法检索、子公司注销和无证房产风险。未被单独展开的类别已在本节说明原文覆盖范围。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点以审核回复中的黑体引用为准；批次字段未列独立问询函原件，需对照原函核验问题4—7及附件编号。
2. 签章页/文号信息是否完整：需补核各业务许可证及续期文件、等保备案证明、委外研发合同、代持协议和还原凭证、福石控股公告、子公司收购/注销文件、特殊条款补充协议和实际控制人承诺签章页。
3. txt文本质量问题：申请人律师法律意见书在批次中列为扫描版，无法提取文本；子公司许可证、股东穿透表、代持还原表及无证租赁表存在分页/表格错位，需结合原版PDF核对。扫描版清单：北京创世云科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2025-03-31），扫描版无法提取文本。