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成都太和坊食品股份有限公司（874750·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第1轮《20250708_成都太和坊食品股份有限公司审核问询回复》、披露日2025-07-08。本批次为历史通道（2025-08-02前受理）新三板挂牌项目，仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：浙商证券股份有限公司；发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所；会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

成都太和坊食品股份有限公司主要从事复合调味品的研发、生产、销售及线上销售。第1轮问询重点集中在食品生产、流通、原材料和添加剂的质量安全控制，线上竞价推广、广告宣传、消费者信息和线上销售资质，历史代持与员工持股平台，治理文件及监事会设置，关联方资产转让，注销子公司、实际控制人/一致行动人、房地产承诺和分红。律师对食品安全、数据和线上经营、历史代持及激励、公司治理、关联资产转让和控制权事项发表意见；期间费用、交易性金融资产和分红金额的会计核查由主办券商及会计师负责。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	5（1）—（5）	食品生产、供应商/物流、临期食材、质量安全和处罚	重大经营合规；诉讼/处罚；环保/安全	是（主办券商及律师）
第1轮	6（1）—（3）	竞价排名、广告、刷单、个人信息、线上销售资质	数据合规/个人信息；重大经营合规	是（主办券商及律师）
第1轮	7（1）	罗时琼、陈浩代持解除及股权明晰	代持/股东资格；历史沿革	是（主办券商及律师）
第1轮	7（2）①—⑥	泰禾晟源员工激励政策、退出、价格和注销	股权激励/员工持股；代持/股东资格	是（主办券商及律师）
第1轮	8（1）①—③	监事会、治理规则、章程制度和申报文件	独立性/公司治理；其他法律事项	是（主办券商及律师）
第1轮	8（2）	小规模供应商、员工及利益安排	关联交易/经营合规	否（主要为主办券商及会计师核查）
第1轮	8（3）	川味汇、蜀香厨道、太禾味来股权多次转让	关联交易；历史沿革；新增股东	是（主办券商、律师及会计师）
第1轮	8（4）③	2023、2024年度分红及分红款流向	分红；关联交易/资金占用	会计师及主办券商核查，律师关注资金流向
第1轮	8（5）①—③	川味汇注销、房地产承诺、实际控制人和一致行动人	控股股东/实际控制人/一致行动；其他法律事项	是（主办券商及律师）
第1轮	8（4）①—②	期间费用、销售服务商、交易性金融资产	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）

三、重点法律问题详述

问题5：食品生产、供应商物流及质量安全（第1轮，回复页93—约110；审核回复txt行4700—5622）

问询要点：

（1）对照《食品安全法》等规定，说明食品生产、流通、原材料采购、添加剂等环节产品质量和食品安全内控制度是否健全有效，生产经营是否合规；

（2）说明报告期是否存在产品质量问题、食品安全事故、行政处罚、媒体报道、消费者投诉、纠纷诉讼，是否损害消费者健康、影响经营或构成本次挂牌实质法律障碍，信息披露是否真实准确完整；

（3）说明物流提供商、供应商是否持有开展业务所需全部证照且覆盖主营业务和经营时间，公司筛选控制是否有效，主要物流/供应商是否发生事故、处罚或诉讼；

（4）说明临期或过期食材处理方法及执行情况；

（5）结合食品安全、食品质量问题说明质量控制措施是否健全有效。主办券商及律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）制度和部门：公司设置食品安全与质量管理部，建立《标识及可追溯性程序》《食品质量安全手册》《从业人员健康管理制度》《供应商管理制度》《进货查验记录管理制度》《产品召回控制程序》等制度，覆盖采购、生产、流通、添加剂和召回；回复并对照《食品安全法》第42条、第44—48条、第50—54条、第63条和第102条说明执行。
• 对应（1）生产经营：公司对原料验收、批次追踪、添加剂使用、成品检验、标签和出库设置记录，生产经营主体和食品经营资质覆盖主营产品；主办券商及律师查阅制度、生产记录、抽检和员工健康资料，回复未发现食品生产经营超出资质或重大违法事项。
• 对应（2）事故和处罚：回复确认报告期及期后不存在重大产品质量问题或食品安全事故，未因食品安全受到行政处罚，未发生导致消费者健康损害、重大媒体负面报道、诉讼或重大纠纷的事项；消费者投诉属于零星反馈，均按售后及质量流程处理，未形成影响挂牌的重大风险。
• 对应（2）披露和经营影响：公司结合投诉、抽检、行政处罚、媒体检索和诉讼查询，说明已披露事项真实、准确、完整，未发生导致客户流失、停产、召回或生产经营重大不利影响的质量事故；该结论以回复引用的报告期和期后范围为限。
• 对应（3）供应商/物流证照：四川盐业供应商食品生产许可证编号PD510107001，有效期2023年12月25日至2028年12月31日，食品经营许可证JY15101070077164有效至2027年12月3日；洪雅供应商食品生产许可证SC10351142300080有效至2027年5月16日；彭州供应商SC10351018201666有效至2027年1月25日；包装供应商许可证川XK16-204-00035有效至2026年3月27日。回复还列示物流和包装环节证照覆盖情况。
• 对应（3）筛选与风险：公司通过准入审查、证照复核、采购合同、进货查验、抽检、供应商评价和异常处理控制供应商；回复确认主要物流提供商和供应商报告期无食品安全事故、无因食品安全导致的行政处罚或诉讼，主办券商及律师核对证照有效期与合作期间。
• 对应（4）临期/过期：临期食材先行隔离、复检并根据质量状态处理，超过保质期或不符合标准的食材作报废处理，不再进入生产；回复说明由专门人员登记、审批和处置，过期物料由第三方按要求进行销毁/处理，未发现重新销售或使用的记录。
• 对应（5）质量控制：公司通过部门负责、供应商管理、进货查验、批次追溯、生产过程控制、产品检测、投诉处理和召回程序形成闭环；主办券商及律师结合抽检、投诉和制度执行资料，回复意见为质量控制措施健全并有效执行。
• 核查程序及意见：查阅食品生产/经营许可证、供应商和物流清单、制度、采购验收、检验、投诉、召回、报废和第三方处置资料，检索行政处罚、司法案件、媒体及主管机关记录，访谈食品安全负责人；回复中的主办券商及律师认为公司食品安全内控和经营资质总体合规，未发现影响挂牌的重大事故、处罚或诉讼。

执业提示：食品企业法律核查必须把原料、添加剂、生产、标签、仓储、物流、临期处理和召回逐项闭环。供应商证照不能只看当前有效，还要覆盖每一批合作期间；临期和过期物料应以隔离、登记、销毁凭证证明没有回流生产。

问题6：线上推广、个人信息和线上销售资质（第1轮，回复页111—约122；审核回复txt行5664—6202）

问询要点：

（1）说明是否购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务、购买途径、支出及业务影响；说明广告是否需要审查/备案、是否虚假宣传或发布违法信息、是否刷单或虚构评价、交易量是否异常及是否符合《反不正当竞争法》；

（2）说明是否收集、储存、使用个人信息或数据，来源、权属、收集储存使用合法性，是否泄露、违规使用或利用用户信息精准营销、侵犯用户权益；

（3）说明线上销售是否取得资质或备案，公司及子公司是否运营互联网平台。

回复与核查要点：

• 对应（1）推广平台和方式：公司通过拼多多推广平台购买场景推广、搜索推广、全站推广和商品推广，通过天猫“万相台”购买关键词推广、人群推广、货品运营、店铺运营、内容营销、活动场景及全站推广；回复逐项解释推广内容和购买途径，没有把11类推广方式合并为“线上投放”。
• 对应（1）金额和影响：2024年度推广费482.52万元、线上销售1,922.66万元、公司收入26,275.08万元；2023年度推广费545.73万元、线上销售2,021.69万元、收入29,036.36万元，推广费/线上销售比例为25.10%和26.99%，线上销售/总收入比例为1.84%和1.88%。回复说明投放用于提高商品曝光和转化，未发现交易量异常。
• 对应（1）广告和不正当竞争：公司使用平台官方付费工具，按平台规则投放，未进行刷单、虚构评价、虚假宣传或发布违法违规广告；主办券商及律师查阅平台后台、广告合同/费用凭证、销售数据和投诉记录，回复认为不存在违反《反不正当竞争法》的重大行为。
• 对应（2）数据来源和权属：线上交易中公司从拼多多、天猫、抖音、京东等第三方平台获得下单所需用户名、收货地址等信息；回复说明平台基于用户授权和交易服务提供必要信息，用户信息权利由用户及平台依法管理，公司只在履约、发货和售后范围内使用。
• 对应（2）安全及精准营销：公司不是互联网平台，不自行面向公众搭建交易平台；回复称未收集、储存、传输、处理超出交易履约范围的个人信息，不以用户信息进行违规精准营销，建立信息系统安全和权限管理，未发生泄露或侵害用户权益事件。
• 对应（3）资质和备案：公司及子公司开展线上销售已取得相应经营资质并办理必要备案，交易通过拼多多、天猫、抖音、京东等第三方店铺完成；回复明确公司及子公司不涉及互联网平台运营，不以平台身份向其他经营者提供网络交易基础设施。
• 核查程序及意见：查阅平台店铺和后台、推广合同/付款、广告素材、销售和退款数据、隐私/权限制度、资质证照及备案资料，访谈电商运营人员并检索投诉、处罚和诉讼；回复中的主办券商及律师认为推广行为未发现重大虚假宣传或刷单，个人信息使用范围与线上履约相匹配，线上销售资质和平台属性披露准确。

执业提示：线上业务应把“平台运营者”和“平台内商户”区分，广告合规、平台规则、个人信息来源和店铺资质分别取证。用户姓名和地址即使由第三方平台提供，也要确认使用目的、权限、保存期限和是否存在二次营销。

问题7（1）：历史股权代持解除及股权明晰（第1轮，回复页123—约125；审核回复txt行6208—约6325）

问询要点：①说明罗时琼代陈道培、陈浩代陈道福/马俊芳的股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人确认；②说明是否存在影响股权明晰、规避持股限制的情形。主办券商及律师还需结合入股协议、决议、付款、完税、流水、股东价格和资金来源核查未披露代持、利益输送、纠纷及潜在争议。

回复与核查要点：

• 对应①罗时琼代持：2022年10月25日罗时琼与陈道培签署《股权转让协议》，将太和坊有限200万元出资额转让给陈道培，2022年12月26日完成工商变更登记，自此解除代持；回复称已取得双方确认和相应登记资料。
• 对应①陈浩代持：2022年10月25日陈浩分别与陈道福、马俊芳签署《财产份额转让协议》，转让泰禾晟源1,440万元、20万元财产份额，且同日完成工商变更登记；陈道福与陈浩代持关系解除，马俊芳取得相应平台份额，回复称各方已确认。
• 对应②股权明晰和资格：公司取得代持调查表、股权转让协议、决议、付款/完税凭证和流水，确认代持均在挂牌申报前解除，代持人和被代持人具备股东资格，未发现通过代持规避持股限制、未披露代持、利益输送、纠纷或潜在争议。
• 对应流水和价格：主办券商及律师对控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上自然人和员工平台合伙人核对出资前后流水及分红时点，结合200万元、1,440万元、20万元份额及工商变更日期复核，未发现价款回流或异常入股。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为上述两组代持已在申报前解除，股权权属清晰，股东人数及持股资格不存在影响挂牌的事项。

执业提示：代持还原必须同时核对“谁代谁、多少份额、何时签约、何时登记、是否付款、是否纳税、是否确认”。平台财产份额转让和公司股权转让的登记载体不同，不能只凭公司股东名册作结论。

问题7（2）：泰禾晟源员工股权激励及平台注销（第1轮，回复页125—约142；审核回复txt行6326—6763）

问询要点：

①说明激励目的、日常管理、流转/退出、授予价格、锁定期、绩效考核、服务期，控制权变更、合并分立、职务变更或离职时如何执行，调整数量/价格的程序；

②说明激励对象选定标准、程序、实际参加人员是否符合，是否有代持或其他利益安排；

③说明会计处理及对当期和未来业绩影响；

④说明行权价格确定原则及与最近一年审计净资产/评估值差异；

⑤说明对经营、财务、控制权的影响；

⑥说明注销泰禾晟源的背景、是否影响激励执行、与激励对象是否有纠纷。律师核查决策/审批程序及信息披露完整性。

回复与核查要点：

• 对应①目的和管理：公司于2022年6月20日股东会审议以2元/份额设立员工平台，2022年9月23日完成登记；股东会负责实施、变更和终止，董事会负责日常管理，财务和人力部门负责登记、数据和税费，形成书面管理机制。
• 对应①流转和退出：激励对象服务期为5年，解禁后离职经实际控制人同意可继续持有，否则由实际控制人或指定太和坊员工回购；上市申请被否决/终止/撤回前不得要求回购；并购时与其他股东同步退出，违法、竞业、泄密、侵权、失职、死亡、离婚、调动等情形分别设置回购、减资或继续持有安排，回购价含实际出资、8%单利和已获收益扣除。
• 对应①调整及控制权：股东会可审议激励方案实施、变更和终止，董事会在授权范围内办理；控制权变更、合并分立、职务变更和离职按照平台协议及上述退出机制执行，回复未发现调整数量或价格未经审议的情况。
• 对应②对象和程序：2023年3月20日形成股权激励计划，2023年4月6日完成登记，参加人员为陈道福、马国洪、陈浩、马俊芳、张颖和刘迎涛6人；实际控制人持有720万元份额、员工持有480万元份额，回复称6名对象均为公司员工，已履行股东会、董事会/平台程序，不存在代持或其他利益安排。
• 对应③—④价格及会计：授予价格为2元，2022年5月31日公司净资产约2.22元/股、2021年12月31日约2.36元/股，公允价值按4.66元/股测算；股份支付总额1,488.48万元，2023年和2024年分别确认255.92万元，预计2025年255.92万元、2026年255.92万元、2027年85.31万元。会计师负责企业会计准则及分期确认意见。
• 对应⑤经营和控制权影响：公司说明激励用于稳定管理和骨干员工，实际控制人仍通过直接和平台持有控制权，服务期、退出和锁定安排不会导致公司治理或控制权异常变化；回复结合1,200万元平台份额和6名对象确认未发现对经营、财务和控制权产生重大不利影响。
• 对应⑥注销平台：泰禾晟源因直接持股和税务递延安排调整而于2023年2月注销，激励对象通过份额转让和公司直接/间接持股安排完成执行，未影响激励实施；公司及中介取得激励对象确认，未发现纠纷或潜在争议。
• 核查程序及意见：查阅股东会/董事会文件、平台协议、激励计划、合伙人名册、转让和出资凭证、员工劳动资料、回购/退出安排、注销档案及信息披露文件；回复中的主办券商及律师认为决策审批和披露程序完备，员工激励安排已披露，未发现代持和纠纷。会计师认为股份支付处理符合企业会计准则，法律意见不替代该会计结论。

执业提示：员工激励条款要同时审查服务期、锁定、回购价格、负面退出、上市失败和平台注销后的承接安排。价格低于净资产时，应把公允价值、股份支付和控制权影响分别交由会计与法律底稿证明。

问题8（1）：监事会、治理制度及申报文件齐备性（第1轮，回复页145—约151；审核回复txt行7269—约7440）

问询要点：①补充披露内部监督机构设置、是否符合挂牌规则和治理规则、是否需要调整及计划；②说明章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》及挂牌治理规则，修订程序、内容和合规性；③说明申报文件2-2、2-7是否符合申报与审核指南附件及官网模板，需更新的应上传更新文件。

回复与核查要点：

• 对应①设置：公司现有监事会3名监事，其中职工代表监事1名；董事会5名董事，均为非独立董事，未设置独立董事和董事会专门委员会。回复依据2025年4月发布的股转公告〔2025〕186号和股转办发〔2024〕104号过渡安排判断，当前设置符合公司法、挂牌规则和挂牌公司治理规则，不需要另行制定调整计划。
• 对应②制度修订程序：2025年4月27日第一届监事会第四次会议和第一届董事会第五次会议审议制定/修订治理制度，2025年5月12日2025年第二次临时股东会审议通过《公司章程（草案）》及制度；涉及承诺管理、利润分配、投资者关系、信息披露、资金占用、股东会、董事会、监事会、关联交易、担保、投资和董秘制度。
• 对应②内容：回复将《公司章程（草案）》及内部制度与《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》《全国股转系统股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》逐项比对，认为形式和内容符合规定；修订文件随回复上传。
• 对应③申报文件：公司对文件2-2和2-7按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板核对并更新，主办券商及律师确认文件齐备，未发现影响审核的格式或内容缺口。
• 核查程序及意见：查阅2025年4月27日两次会议、2025年5月12日临时股东会决议、章程草案、治理制度和申报文件；回复中的主办券商及律师认为内部监督机构、章程制度和申报文件符合现行审核要求，修订履行必要程序。

执业提示：治理规则过渡期事项要固定“规则发布日期—适用过渡安排—当前机构设置—挂牌前完成状态”四个节点。制度是否符合规定应以修订后的完整文本核对，不能只看会议决议标题。

问题8（3）：关联方资产转让和组织架构调整（第1轮，回复页约157—170；审核回复txt行7269—约8535）

问询要点：说明2023、2024年度太和坊及控股股东福瀚达对川味汇、蜀香厨道、太禾味来进行多次股权转让的背景和合理性，历次关联方资产转让定价公允性及对主要财务指标影响；主办券商、律师和会计师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应背景和主体：川味汇注册资本500万元，福瀚达70%、周毅20%、邱海10%；蜀香厨道注册资本2,000万元、太和坊100%；太禾味来注册资本1,000万元，福瀚达70%、鲁霖20%、梁远忠10%。回复说明多次调整是为统一线下分销、生产和管理，最终将经营性子公司股权集中至太和坊。
• 对应历次转让：2023年公司以352.50万元取得川味汇70%股权（350万元股权对价加2.50万元安排），后将川味汇70%以352.50万元、蜀香厨道100%以700万元转回福瀚达；2024年重新取得川味汇70%以352.50万元、蜀香厨道100%以344.36万元、太禾味来70%以157.78万元，回复依据2024年2月29日评估/估值资料，川味汇70%价值322.83万元。
• 对应定价公允：回复对各次转让的评估、账面价值、定价协商和付款情况进行列示，说明价格与资产、业务、经营安排和估值相匹配；未发现通过低价或高价转让向福瀚达、实际控制人或关联股东输送利益，相关关联交易已经审议和披露。
• 对应财务影响：公司说明多次转让对收入、利润、资产和负债的影响已按会计规则入账，未形成掩盖经营亏损或调节利润的安排；会计师负责会计处理和财务指标，律师关注交易主体、程序、资金和利益冲突。
• 核查程序及意见：查阅三家公司的工商档案、股权转让协议、股东会/董事会资料、估值和付款凭证、审计报告及关联交易披露，核对352.50万元、700万元、344.36万元、157.78万元和322.83万元；回复中的主办券商、律师及会计师认为交易具有组织架构调整背景，价格和程序未发现重大异常，未损害公司利益。

执业提示：关联方资产多次转让要按交易日期和持有主体画图，分别核对资产、业务、债权债务、估值、对价支付和会计影响。尤其是“转出后再转回”结构，需要解释每一轮商业目的并核查是否形成利润调节。

问题8（4）③：分红、资金流向及公司利益保护（第1轮，回复页167—约169；审核回复txt行8459—8535）

问询要点：说明报告期各期分红原因、商业合理性、分红款流向，是否损害公司利益或对日常生产经营、业务拓展产生重大不利影响。该事项由主办券商和会计师核查，法律核查关注关联方资金流向、分红程序和利益保护。

回复与核查要点：

• 对应分红原因：公司按2023年7月31日和2023年12月31日两个分红基准日分别分红5,000万元，分别于2024年1月和2024年2月发放；2023年和2024年净利润分别为6,530.70万元和6,250.68万元，经营活动现金流量净额分别为8,381.64万元和8,912.62万元，公司说明具有未分配利润和现金基础。
• 对应第一笔流向：第一笔5,000万元中福瀚达分红2,850万元并全部用于向其股东分红；陈道福、陈晓平、陈超等个人分红1,460万元、实收1,168万元，20%差额为个人所得税，主要用于偿还太和坊拆借、家庭使用、保费、理财及向福瀚达缴纳注册资本；其他股东分红690万元、实收552万元，用于家庭、还借款、理财和证券投资。
• 对应第二笔流向：第二笔5,000万元中福瀚达分红2,100万元并全部借给大王酿造，用于修建厂房及偿还与太和坊之间的拆借；陈道福、陈晓平、陈超分红2,210万元、实收1,768万元，主要用于家庭和支付福瀚达股权转让款；其他股东分红690万元、实收552万元，主要用于家庭、偿还借款、理财、证券投资和对外借款。
• 对应利益影响：公司以分红前利润、现金、未分配利润和经营安排说明分红未损害公司利益，未导致生产停滞或业务拓展重大不利影响；主办券商和会计师核查分红决议、支付流水、关联方资金占用及期后情况，未发现新增资金占用。
• 核查意见：回复中的核查结论为分红具有商业合理性，资金流向已披露，20%个人所得税差额有解释，未发现通过分红向关联方输送利益或影响挂牌的情形；涉及借款和关联交易的后续偿还仍需持续跟踪。

执业提示：分红事项要把“分红决议—应付金额—实收金额—代扣税—最终流向—关联方借款—是否回流公司”逐笔核对，不能只写分红金额。关联方收到分红后再借给其他企业时，应另行判断是否形成关联资金占用或利益安排。

问题8（5）：子公司注销、房地产承诺、实际控制人及一致行动（第1轮，回复页170—174；审核回复txt行8595—8825）

问询要点：①说明注销成都川味汇的原因、背景、违法违规和未清偿债务；②说明控股股东、实际控制人挂牌后是否可能注入房地产企业、利用公司从事房地产或为房地产提供帮助，并补充公开承诺；③核实申报文件关于实际控制人、一致行动人的披露是否准确完整。

回复与核查要点：

• 对应①注销：2024年4月公司收购川味汇后成为100%控股子公司，川味汇原主营成都城区线下分销；为提升管理效率，公司将人员和业务切换至母公司，2025年4月注销。回复结合市场主体信用报告、工商注销资料和主管机关查询，确认报告期不存在违法违规，注销前不存在未清偿债务。
• 对应②房地产承诺：公司主营复合调味品，控股股东、实际控制人控制的其他主体房地产企业与公司业务不具关联性或协同性；控股股东、实际控制人出具承诺，挂牌后不会将控制的房地产企业注入公司，不会利用公司直接或间接从事房地产，也不会为房地产提供任何形式帮助，承诺在其作为控股股东/实控人期间持续有效。
• 对应③实际控制人：截至回复日陈道福直接持有太和坊38.20%，通过持有福瀚达77%控制公司42%表决权，并任董事长、总经理；陈超直接持有3%并任董事、副总经理，父子合计控制83.20%表决权。吴大兰间接持有4.20%、曾于2024年1月至5月任董事，陈晓平直接持有3%并间接持有2.73%，但未被认定为共同实际控制人，回复说明二人对经营管理作用较小。
• 对应③一致行动：福瀚达由陈道福控制，陈晓平为陈道福女儿、陈超姐姐，陈道兴、陈道培为陈道福弟弟，回复依据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条及《上市公司收购管理办法》第八十三条认定福瀚达、陈晓平、陈道兴、陈道培为一致行动人，申报披露准确完整。
• 对应③承诺和核查：吴大兰、陈晓平比照实际控制人标准出具股份锁定、避免资金占用、规范关联交易、避免同业竞争和未履行承诺约束措施承诺；主办券商及律师查阅三会文件、个人信用报告、银行流水、户籍/亲属关系和承诺，并检索法院、执行、证监会和全国股转系统信息。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为川味汇注销合理、无未清偿债务，房地产承诺已披露且持续有效，陈道福和陈超作为共同实际控制人、前述四方作为一致行动人的披露准确完整。

执业提示：实际控制人认定要同时考虑直接持股、间接持股、亲属关系、任职和实际决策；未认定为共同控制人的近亲属，应比照补足股份锁定、关联交易、同业竞争和资金占用承诺。子公司注销还要核对人员/业务转移、债权债务清理和信用记录。

四、未纳入详述事项

1. 第1轮问题8（4）①期间费用率、市场费用、销售服务商、商业贿赂及费用波动，问题8（4）②交易性金融资产产品、收益率、基础资产、风险和内控，主要属于纯业务/财务类，由主办券商及会计师核查；本文件已单独提取其中可能涉及分红、关联交易和商业贿赂的法律关注。
2. 第1轮问题8（2）小规模供应商员工参保人数为0、成立时间和集中度，主要由主办券商及会计师核查；如供应商与公司、前员工、客户或实际控制人存在关联，应以其关联交易证据另行补充。
3. 全部20类法律问题逐一核对结果：①历史沿革与股权变动：问题7、8（3）、8（5）；②出资瑕疵：员工平台、关联方股权转让和实缴核查；③代持/还原、三类股东、股东资格：问题7；④控股股东/实控人/一致行动：问题8（5）；⑤对赌/特殊投资条款：回复未形成独立问询；⑥股权激励/员工持股：问题7（2）；⑦关联方/关联交易：问题8（2）、8（3）、8（4）③、8（5）；⑧同业竞争：问题8（5）房地产承诺、员工激励退出条款；⑨土地/房产：房地产承诺、供应商/物流场地核查及分红流向中的大王酿造厂房；⑩重大合同/经营资质/经营违规：问题5、6、8（1）、8（2）；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：食品安全、供应商、注销和信用检索；⑫劳动/社保：员工健康、员工激励、供应商参保情况；⑬税务：食品销售、股权代持还原、分红20%个税和平台注销；⑭分红：问题8（4）③；⑮环保/安全：食品安全、物流及生产质量控制；⑯数据合规/个人信息：问题6（2）；⑰境外/红筹/外汇：回复未形成境外架构问询；⑱独立性：线上平台属性、母子公司、实际控制人和关联资产转让；⑲新增股东/突击入股：历史代持还原、平台份额和关联资产调整；⑳其他法律事项（犯罪、信用、质押、冻结等）：食品处罚、注销信用报告及实际控制人司法/信用检索。未被单独展开的类别已在本节说明原文覆盖范围。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点以审核回复中的黑体引用为准；批次字段未列独立问询函原件，需核对问题5—8的正式编号和附件。
2. 签章页/文号信息是否完整：需补核食品生产/经营许可证、供应商证照、员工激励和平台注销文件、关联方转让协议及估值资料、治理制度修订文件、房地产承诺和分红决议签章页。
3. txt文本质量问题：食品许可证、推广方式、激励退出条款和分红流向表存在分页/表格换行，需结合原版PDF核对证照有效期、金额、份额和日期；扫描版清单：无。