北京金史密斯科技股份有限公司（874752·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年5月29日；问询轮次：第一轮、第二轮（历史通道）
依据文件：
20250212_北京金史密斯科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年2月12日）；20250324_北京金史密斯科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025年3月24日）；20241220_北京金史密斯科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2024年12月20日）。中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能跑步机、走步机等智能健身设备的研发、生产和销售，问询围绕小米合作及关联交易、康体亿佰与扁豆智能等历史沿革、境内外子公司及业务合规、特殊投资条款、同业竞争、劳务派遣和知识产权展开。第一轮回复同时包含线上销售、收入、采购存货和期间费用等业务财务问题；第二轮继续核查小米产品平均售价、销售模式及收入确认。法律审核的核心是股权及控制权链条是否清晰、特殊权利是否清理、与小米及关联方的合作是否影响独立性，以及历史注销、行政处罚、用工和知识产权承继是否构成挂牌障碍。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 天津金米、苏州顺为入股及小米合作、研发和销售 | 关联交易/独立性 | 是（就入股及研发事项） |
| 第一轮 | 问题2 | 康体亿佰、合肥扁豆收购及历次股权变动 | 历史沿革/资本出资/股权清晰 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 线上销售平台及销售收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 销售收入真实性及客户结构 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 采购、存货及小米产品成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 期间费用及费用率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7（1） | 子公司、线上平台及境外主体 | 境外架构/重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（2） | 质量、消防、安全及行政处罚 | 重大合同资质/诉讼处罚/环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（3） | 股东特殊投资条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（4） | 董事、高管、兼职及任职限制 | 独立性/其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（5） | 同业竞争、劳务派遣、专利商标承继 | 同业竞争/社保公积金/知识产权 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 小米相关产品与第三方产品平均售价及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：小米入股、合作研发及关联销售的法律性质与独立性〔法律类别：关联交易、独立性〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明天津金米、苏州顺为入股公司的时间、背景、原因、入股价格及定价公允性，并与2017年增资及股权转让的定价依据进行比较。
- （2）说明报告期及期后公司向小米销售产品的协议、定价、数量、销售范围限制及竞业排他安排，并比较小米客户与其他客户在销售模式、定价、信用政策和毛利率方面的差异。
- （3）说明公司与小米开展合作研发的背景、具体内容、双方权利义务、人员及进展、知识产权和研发成本承担，是否存在权属争议、对小米依赖或独立研发能力不足。
- （4）说明关联销售的具体内容、终端客户、金额及占比、交易必要性和商业合理性、市场价格与第三方价格差异及定价公允性。
- （5）说明小米合作合同的期限、利润、持续性和未来安排，分析小米销售主体的财务及经营状况、对公司收入和利润的影响、被扣除的费用，以及米家跑步机、走步机的会计处理。
回复与核查要点
- 对应（1）：2016年1月，天津金米和苏州顺为分别以600万元认缴21.4286万元注册资本，公司投后估值4,000万元；2017年第四次增资中青岛华芯以2,000万元取得18.7847万注册资本、奥都百升以600万元取得5.6354万注册资本、上海开物以500万元取得4.6962万注册资本。2017年股权转让中，康体亿佰向张晓勤转让价格为53.24元/注册资本，其余部分为无偿转让，回复据此说明各轮定价背景和差异。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，第75—121、约2,300—2,650行） - 对应（2）：公司与小米签署2018年业务合作协议，小米相关产品包括米家跑步机、米家走步机；公司向小米采购电源线，小米使用双模及MI WIFI等产品要求。协议期限为一年并自动续期，限制仅针对小米相关产品，未限制公司销售其他产品，回复称公司未依赖小米提供销售资源；小米收入在报告期内为7,112.69万元、3,903.27万元和512.35万元，占比分别为16.41%、6.50%和1.58%。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，第75—121行；20250324_...第二轮审核问询回复.txt，第约1,400—1,650行） - 对应（3）：米家M2跑步机研发已经完成，形成2项实用新型专利；该项目不属于公司核心技术，回复未见小米与公司就知识产权或研发费用承担发生争议，也未将小米研发合作作为公司独立研发能力的唯一来源。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，第75—121行） - 对应（4）：报告期内小米销售对应利润为858.69万元、228.83万元和35.31万元，占公司利润分别为6.43%、0.95%和0.25%；回复以交易产品、终端客户、销售占比及第三方可比价格说明交易必要性，并由主办券商、会计师核查交易真实性和公允性。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，第75—121行） - 对应（5）：小米对公司产品采取买断式安排，仓库收货后由小米控制货权，非质量问题不退货；回复结合小米销售主体的收入、利润和合作持续性说明不存在对公司持续经营的重大不利影响，并说明米家产品按交易控制和收入准则进行处理。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，第75—121行）
核查程序
律师结合业务合作协议、研发资料、股东及关联方资料、公司章程和访谈，核对天津金米、苏州顺为入股及特殊投资安排；主办券商、会计师进一步核对销售合同、订单、出库及收款记录、第三方同类产品价格和收入确认。第二轮回复以小米相关产品的销售单价作可比核验：米家走步机平均价1,093.05元、A1为1,223.68元，差异10.68%；米家M1平均价1,620.77元、K15为1,662.70元，差异2.52%；米家M2平均价1,213.70元、K12 PRO为1,471.34元，差异17.51%；小米跑步机销售占比为100%，走步机占比为50%—70%。回复引用《企业会计准则第14号——收入（2017）》第13条，并将小米控制仓库收货、买断安排作为收入确认依据。（来源：20250324_...第二轮审核问询回复.txt，第约1,350—1,700行）
核查意见
回复结论为：小米入股、产品销售及研发合作有合同和业务基础，限制条款仅覆盖小米产品，未形成对公司其他产品的排他限制；小米收入和利润占比在报告期末明显下降，未显示公司对单一客户形成不可替代依赖。律师对入股及合作研发发表意见，交易金额、售价和收入确认主要由主办券商、会计师发表意见。就法律风险而言，应持续保留小米合作协议、终止或续期文件、知识产权清单及收入确认依据，避免将“买断”会计结论误写成不存在任何商业依赖。
执业提示
重点核验小米合作协议是否存在未在回复中列明的最低采购、价格保护、独家销售、回购或知识产权许可义务；如后续发生合作终止，应重新评估客户集中度、存货退回和商誉/无形资产影响。对法律意见范围应区分律师核查的入股及研发权属事项与会计师核查的收入公允性事项。
（来源：20250212_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第75—121行；20250324_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于第二轮审核问询函的回复.txt，第约1,350—1,700行。）
问题2：康体亿佰承继、合肥扁豆收购及历史股权清晰〔法律类别：历史沿革、资本出资缺陷、代持、员工持股、新增股东〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明康体亿佰的设立、经营范围、业务人员和资产负债情况，注销原因、清算程序及与公司的承继关系，是否存在债权债务、人员或知识产权纠纷。
- （2）说明2016年收购合肥扁豆100%股权的协议、交易价格、支付情况、评估及定价依据，收购后资产、业务、人员、技术和债权债务的承接情况。
- （3）说明2016年及2017年各次增资、股权转让的股东、金额、注册资本、定价、出资缴纳和工商登记情况，并说明是否存在代持、利益输送或其他特殊安排。
- （4）说明员工激励平台的设立、激励对象、授予数量、行权或回购安排、资金来源及会计处理，是否存在未披露争议。
回复与核查要点
- 对应（1）：康体亿佰于2002年5月18日设立，主要从事传统跑步机零售及相关业务，于2020年12月9日注销；清税证明为
京海一税税企清（2020）21681号，日期为2020年9月1日。回复称公司未承继其资产和债务，仅承接商标及部分核心人员，未发现债权债务、重大纠纷或违法违规。（来源：20250212_...审核问询回复.txt，约第2,300—2,500行） - 对应（2）：公司于2016年7月20日签署《关于北京金史密斯科技有限公司收购合肥扁豆智能科技有限公司100%股权之总体协议》，并于2016年9月2日签署补充协议；2016年9月7日股权合同约定受让合肥扁豆71.15%股权，对应57.9218万元注册资本，价格为1元，2017年10月31日完成付款。其余3.85%对应40万元、25%对应260万元，回复结合收购协议及工商资料说明交易完成。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第2,500—2,800行） - 对应（3）：2016年12月增资15.8731万元注册资本、现金57.9218万元，安排五名人员取得70%激励份额，约定35个月、每月2%及未完成条件时无偿收回；2016年5月27日天坤评报字[2016]第016号评估报告载明净资产636.05万元，71.15%对应452.57万元，4.08%对应估值11,103.64万元。回复逐项核对2013年至2024年的机构股东增资和转让，未发现代持。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第2,800—3,300行） - 对应（4）：激励份额通过公司股权安排实现，参与人员为公司员工，资金来源及退出安排在回复中结合股权协议、付款流水和访谈核验；回复结论为股权权属清晰、无未解决代持和争议，登记股东与实际权益人一致。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第3,000—3,400行）
核查程序
核查注销清税证明、工商注销档案、收购总体协议及补充协议、股权转让合同、验资及评估文件、股东名册、银行流水、税务资料和股东访谈；将注册资本、实缴金额、股权比例和工商登记日期逐笔勾稽。对代持问题，重点核对控制人、董事监事高级管理人员、员工平台和持股5%以上自然人股东在增资及转让前后的资金流向，并取得相关人员确认。
核查意见
回复认为康体亿佰与公司不存在资产负债承继关系，合肥扁豆收购及后续增资转让已履行协议和登记程序，历史股权不存在未清理代持。需要特别区分：康体亿佰注销清税不当然等同于其全部历史债务已由公司承接；收购价格为1元也不当然等同于无偿取得，仍应以协议、评估和付款/交割证据共同判断。现有回复已列出评估净资产636.05万元、收购比例71.15%及具体注册资本数据，可作为股权清晰核查底稿。
执业提示
若挂牌后发生历史债权人追索、原员工发明权主张或激励份额争议，应依据清税证明、注销清算资料和收购协议中的责任承担条款处理。对于2016年激励安排，还应检查35个月条件是否实际履行、无偿收回是否完成登记以及财务报表是否将其作为股份支付完整披露。
（来源：20250212_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第2,300—3,400行。）
问题7（1）：子公司注销、线上平台及境外主体〔法律类别：境外架构、重大经营合规、独立性〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明山东富博惠金、三亚金康、北京金康、厦门主体等设立、注销或业务调整的原因、资产负债和业务人员处理，说明是否存在逃避债务或监管的情形。
- （2）说明公司在京东、天猫、亚马逊、Rakuten、Coupang及自有网站等平台经营的法律性质，是否属于互联网平台或金融供应链平台，是否涉及平台服务、金融或数据监管。
- （3）说明香港、美国、韩国、德国境外子公司的设立、出资、经营、收入、净资产、外汇及当地合规情况，分析对公司独立性和持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：山东富博惠金因郑州分公司税务事项于2024年6月25日注销，税务处理于2024年11月6日完成后设立淄博富博汇金；三亚金康、北京金康均为研发中心，无实际经营、资产和债务，分别于2023年8月31日、2023年8月3日注销；厦门主体于2023年2月停止组装，改为OEM采购及销售。回复未载明存在逃避债务或争议，具体注销档案仍需结合签章材料核验。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第8,635—9,300行） - 对应（2）：公司通过亚马逊、京东、天猫、Rakuten、Coupang和自有网站销售，境外平台明确为韩国Coupang、日本Rakuten；回复称公司不向平台提供平台服务，不属于《移动互联网应用程序信息服务管理规定》所称互联网平台，不开展供应链金融，并引用银发〔2020〕226号说明不存在金融业务。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第8,635—9,300行） - 对应（3）：香港、美国、韩国、德国子公司的注册资本分别为1万港元、1,000美元、1亿韩元和5万欧元；相关主体收入分别为43,348.14万元、60,075.47万元和32,443.34万元，净资产分别为20,247.33万元、25,132.27万元和31,166.65万元（回复按主体列示）。公司取得当地法律意见或合规资料，并办理境外投资、外汇及当地经营手续。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第8,900—9,300行）
核查程序
核对境内外子公司注册证照、注销及清税文件、银行账户、资产负债和往来余额，抽查平台店铺协议、销售后台和平台结算；对境外主体核查境外投资备案、外汇登记、当地注册及法律意见。将子公司与母公司在客户、供应商、人员、商标和资金方面的往来与关联交易一并核对。
核查意见
回复结论为各注销或调整主体不存在承接公司核心业务、转移资产或规避监管的安排，境外主体具有明确注册资本和经营资料，未显示对公司独立性形成实质影响。对于美国、韩国、德国主体的具体收入和净资产口径，原文按主体分别列示但批次摘要未完整保留每个数字的对应关系，正式底稿应以原始表格和境外审计/法律文件复核。
执业提示
对境外主体不能以境内工商登记代替当地法核验；应留存当地律师意见、年度申报、税务和外汇文件。平台性质判断应持续关注平台规则、用户数据处理和跨境支付安排是否变化。
（来源：20250212_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第8,635—9,300行。）
问题7（2）：产品质量、消防安全及行政处罚〔法律类别：重大经营合规、诉讼处罚、环保安全〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明产品质量检验、抽查情况、适用标准和主要产品是否符合质量法规要求。
- （2）说明是否存在重大质量诉讼、投诉、媒体报道及对挂牌的影响。
- （3）说明山东金史密斯安全标志、消防管理相关处罚的事实、金额、整改和是否属于重大违法。
- （4）说明生产经营场所消防验收、备案或相关合规手续。
- （5）说明安全生产事故、隐患整改和安全管理制度执行情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：2023年8月18日上海监管部门对TRG1F Pro、TRK15F等产品进行质量检查，回复列明适用GB17498等标准并说明未发现影响挂牌的重大质量问题，检查日期为2023年8月18日。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第9,300—9,900行） - 对应（2）：回复称不存在重大质量诉讼、重大客户投诉或负面媒体报道；该结论通过公司说明、诉讼查询和访谈形成，具体查询基准日为回复所载报告期末。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第9,300—9,900行） - 对应（3）：山东金史密斯于2023年6月因未设置安全警示标志被处2万元罚款，因堵塞消防栓被处1万元消防罚款；回复称已缴纳并完成整改，未认定为重大违法，罚款金额分别为2万元、1万元。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第9,500—9,900行） - 对应（4）：回复列明生产场所消防验收、备案及整改资料，并说明相关场所已按要求完成消防管理；具体验收文号在批次txt中未完整呈现，签章版消防文件列为待补。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第9,700—10,100行） - 对应（5）：公司称不存在安全生产事故，已建立安全生产、消防检查和隐患整改措施；对2023年6月处罚事项已完成整改并由实际控制人及公司作出持续合规承诺。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第9,700—10,100行）
核查程序
核对监管抽查记录、产品检测报告、行政处罚决定及缴款凭证、消防验收/备案材料、隐患整改照片和内部制度；通过监管部门证明、公开信息检索、公司及核心人员访谈确认是否有同类处罚、事故或媒体报道。将处罚事实、金额、整改时间与重大违法判断依据逐项匹配。
核查意见
现有回复将质量抽查、消防处罚与安全生产事故区分处理，1万元、2万元处罚已整改且未被认定为重大违法；但行政处罚是否“情节轻微”仍应以处罚机关证明和适用规范为准，不能仅以罚款金额推断。质量、消防和安全三类证据应分别归档。
执业提示
如存在未披露的消防备案缺失、重复安全处罚或生产场所变更，应在挂牌前补充说明并评估持续经营风险。对外表述“无重大违法”时，应同时披露已发生的1万元、2万元处罚，不宜概括为“无处罚”。
（来源：20250212_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第9,300—10,100行。）
问题7（3）：特殊投资条款终止及残余回购风险〔法律类别：对赌/特殊权利〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明历史《F轮股东协议》《安睿联荷股权转让协议》等特殊条款的具体权利、义务主体、触发条件和终止安排。
- （2）说明2024年特殊投资条款终止协议的签署、批准、真实有效性，终止后是否存在恢复、替代或隐性安排。
- （3）说明转让限制、优先购买、共同出售、拖售、反稀释、优先认购、董事及信息权、清算优先权和回购条款的处理结果。
- （4）说明若挂牌或上市未完成，实际控制人是否承担回购责任、金额如何计算、是否影响控制权、偿债能力和公司独立性。
回复与核查要点
- 对应（1）：历史文件包括2024年4月《F轮股东协议》和2020年11月《安睿联荷股权转让协议》，涉及转让限制、优先购买、共同出售、拖售、反稀释、优先认购、董事/股东会及信息权、清算优先权和回购等安排；回复明确公司并非相关投资人回购义务主体。（来源：
20250324_...第二轮审核问询回复.txt，约第3,900—4,450行） - 对应（2）：公司于2024年10月签署《北京金史密斯科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》及《特殊投资条款终止协议（二）》，并于2024年11月15日第五次临时股东会审议《关于确认公司股东特殊权利相关事项的议案》；终止自签署起生效，未设置大部分条款的自动恢复机制。（来源：
20250324_...第二轮审核问询回复.txt，约第3,900—4,450行） - 对应（3）：除实际控制人在公司不能完成全国股转系统或北交所上市时可能承担的个人回购安排外，转让限制、优先购买、跟售、拖售、反稀释、优先认购、董事及信息权和清算优先权均已终止；投资人另作36个月不控制公司声明。（来源：
20250324_...第二轮审核问询回复.txt，约第3,900—4,450行） - 对应（4）：回复作出假设测算：如于2025年12月31日触发实际控制人回购，回购金额约6.75亿元；公司估值约11.40亿元，回购后控制人直接或间接持股测算为40.16%、35.26%或29.14%等不同情形，分别对应15.30亿元、90%或80%估值口径。回复结论为回购责任不由公司承担，不影响挂牌资格，但应持续关注个人履约能力。（来源：
20250324_...第二轮审核问询回复.txt，约第4,200—4,500行）
核查程序
核对原始股东协议、补充协议、终止协议、股东会决议、投资人确认函和公司章程，逐条比对终止范围、终止时间、恢复条件和责任主体；对实际控制人及投资人访谈，核查是否存在未书面记载的口头回购、保底收益或控制权安排，并测算潜在回购对控制权及偿债能力的影响。
核查意见
现有回复能够证明公司层面的特殊权利已清理，终止事项经过股东会确认，投资人未取得现行控制权。需要保留的是：实际控制人个人回购条款并非公司义务，但金额可能达到6.75亿元，且不同估值、持股和触发时间会改变履约压力；“不影响公司挂牌”不等同于个人履约风险已消失。
执业提示
交割前应取得全体投资人签署的无争议、无其他特殊权利及不要求公司承担回购责任的确认函，并检查终止协议是否已覆盖附件、侧函和历史补充协议。对于恢复条款，必须按触发事件和适用期间作反向测试。
（来源：20250324_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于第二轮审核问询函的回复.txt，约第3,900—4,500行。）
问题7（4）及（5）：董事高管独立性、同业竞争、劳务派遣及知识产权〔法律类别：同业竞争、社保公积金、独立性、其他律师事项〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明核心人员的保密、竞业限制、职务发明和历史任职情况，是否存在权属或竞业纠纷。
- （2）说明前任董事、高管和独立董事离任原因及任职资格，是否影响公司治理连续性。
- （3）说明董事、高管兼职及与关联方关系，是否存在利益冲突、业务机会侵占或违反公司法忠实义务。
- （4）说明易起跑、易启跑与公司的业务、客户、技术和控制关系，是否构成同业竞争。
- （5）说明劳务派遣比例、整改、社保公积金和劳动争议情况，以及历史受让专利、商标的来源、价格、权属和职务发明风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：靳国强曾于2014年至2016年在扁豆智能任职，2016年6月加入公司，回复称不存在竞业限制或知识产权争议；ZL201711203566.4等专利形成时间在2017年6月以后，已由公司取得或使用，未发现原任职单位主张。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第10,100—10,700行） - 对应（2）：前董事李文飚、陈盛巍、施展依机构股东决定离任；独立董事刘蓓蓓、监事郝建平履行治理职责；财务负责人李璐于2022年4月因个人发展离任，回复称不存在因违法违规被解聘的情形。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第10,100—10,700行） - 对应（3）：蒋文、何一波等存在机构委派或兼职情形，公司核查其出席、表决和关联回避情况，未发现利用公司机会或侵占公司利益；回复引用《公司法（2023年修订）》第183条、第184条，说明董事、高管忠实义务和竞业限制要求。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第10,100—10,700行） - 对应（4）：易起跑、易启跑由实际控制人景志峰持有81.67%并担任执行事务合伙人；相关主体运营跑步社群APP，公司运营金史密斯APP，业务场景、产品及客户不同，回复结论为不构成同业竞争。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第10,700—11,100行） - 对应（5）：公司曾存在劳务派遣比例超过10%的情形，已于2024年1月整改；截至2024年6月不再超过10%，取得2024年7月26日博山区人社局证明，厦门主体取得2024年7月25日劳动信用报告；历史知识产权包括轻奔智能5项专利、扁豆智能专利ZL201510274192.X及多项商标，涉及2017年6月27日、2020年4月和2020年6月6日等转让时间，回复称价格、权属和职务发明不存在争议。（来源：
20250212_...审核问询回复.txt，约第10,700—11,900行）
核查程序
核对劳动合同、保密及竞业协议、离职证明、专利商标转让协议、国家知识产权局登记、关联方清单、兼职审批和董事会回避记录；取得人社部门证明并核算派遣人数占比。对易起跑、易启跑进行股权、人员、客户、产品、商标和软件后台比对。
核查意见
回复结论为公司核心人员知识产权和任职关系清晰，关联主体不存在同业竞争，劳务派遣超比例问题已经整改，历史受让知识产权已完成登记。风险重点在于：派遣比例的“整改完成”需有连续期间数据；同业竞争应持续覆盖实际控制人控制的新增主体；知识产权承继需同时证明原权利人已放弃权利或转让价款已支付，不能只凭登记变更。
执业提示
挂牌后应持续更新关联方和同业竞争承诺清单，重点关注跑步社群APP是否新增商品销售、广告或会员业务。对专利、商标应保留转让协议、付款凭证、登记回执和发明人确认；对派遣、外包和退休返聘人员应按岗位实质重新分类，避免通过合同名称规避用工比例。
（来源：20250212_北京金史密斯科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，约第10,100—11,900行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题3“线上销售”、问题4“销售收入”、问题5“采购存货”、问题6“期间费用”，以及第二轮问题3“小米产品平均售价及收入确认”，均属于以交易真实性、收入确认、毛利率、存货和费用核算为核心的纯业务/财务问题，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 问题7（1）中的平台交易金额、问题7（5）中的部分知识产权收益及问题7（7）北京易来博合同金额等财务核查内容未单独展开；原文载明该合同固定金额100万元、已支付50万元，原文数字“500,0000元”存在书写口径疑点，应以合同及付款凭证复核。
20类法律问题核对：①历史沿革：详述；②出资缺陷：详述；③代持：详述；④实控人认定：已在独立性部分核对；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：详述；⑦关联交易：详述；⑧同业竞争：详述；⑨土地房产：有业务合规材料但本批次无独立重大土地问题，未形成独立节；⑩重大合同资质：问题7（2）已核对；⑪诉讼处罚：详述；⑫社保公积金：详述；⑬税务：康体亿佰清税及子公司注销已核对；⑭分红：未见独立法律问询；⑮环保安全：详述安全，未见重大环保问询；⑯数据合规：平台性质已核对，未见独立数据处理问题；⑰境外架构：详述；⑱独立性：详述；⑲新增股东：问题2已核对；⑳其他律师事项：兼职、知识产权和历史主体注销已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供的是申请人回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；如需逐字核对原问询函，应补充原始问询函及其签章页。
- 签章页/文号：部分消防验收、处罚证明及境外主体法律文件的完整签章页、文号在txt中未完整呈现，需补齐原件或扫描件核验。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；现有txt可检索，但省略号位置及表格对应关系仍应以正式披露文件复核。
