源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874753-%E5%A4%A9%E5%AE%9D%E7%BF%94.md
天津天宝翔科技股份有限公司（874753·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月4日；问询轮次：第一轮（历史通道）
依据文件：
20250410_天津天宝翔科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年4月10日；对应问询日2025年2月14日）；20250123_天津天宝翔科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025年1月23日）。中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事矿产资源高效利用相关化学产品的研发、生产和销售，母公司承担研发，鞍山津翔承担主要生产销售，并设有成都研发主体。问询集中在鞍山津翔及鞍山天翔吸收合并、优瑞亿和天津宝翔股权代持、股权激励股份支付、杨威与吴险峰的实际控制/一致行动、原税务人员任职、成都华瑞房产建设、环保排污和超产能过渡、关联采购、资金往来及历史分红。问题4、问题5主要为客户、销售、成本和毛利率核查，以下只保留其中的法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 鞍山津翔重要子公司、业务分工及资质 | 独立性/重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 鞍山津翔吸收合并鞍山天翔 | 历史沿革/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 优瑞亿关联采购及杨威代持 | 关联交易/代持 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 产业政策、环保排污、能源和超产能 | 环保安全/重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（1） | 股权激励公允价值及股份支付 | 员工持股/关联交易 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题3（2） | 优瑞亿、祁鹏代持清理及股权明晰 | 代持/实控人认定 | 是 |
| 第一轮 | 问题4—问题5 | 客户、销售、成本、毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6（6） | 杨威、吴险峰控制权及一致行动 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（7） | 祁鹏原税务机关任职及成都华瑞房产 | 其他律师事项/土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题7 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：重要子公司、吸收合并及优瑞亿代持〔法律类别：独立性、历史沿革、关联交易、代持〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明鞍山津翔的主营业务、资质、治理、财务和管理层，子公司与母公司的业务、资产、人员、技术、利润和分红关系，为什么由其承担主要经营，是否存在规避挂牌条件的安排。
- （2）说明鞍山津翔吸收合并鞍山天翔的原因、程序、审计评估、价格、公允性、会计处理，人员、债务、资产、业务、客户和技术转移以及争议和协同。
- （3）说明优瑞亿采购及与公司关联关系、交易公允性、资金往来；说明杨威通过胡杰、王燕代持优瑞亿的背景、转让价格、还原和确认。
回复与核查要点
- 对应（1）：母公司负责铁基等产品研发，鞍山津翔负责生产和销售，成都主体负责研发；鞍山津翔2024年1—7月资产19,622万元、净利润4,809.46万元、收入17,839.57万元，2023年收入30,022.36万元、净利润6,218.96万元，回复称其生产资质和管理体系完整。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第63—360行） - 对应（1）：报告期内鞍山天翔于2022年1月18日分红4,285,225.50元、2022年10月22日分红7,500万元，鞍山津翔于2022年10月31日分红1,800万元、2024年4月30日分红1.15亿元；回复称分红已履行决策程序，母子公司不存在因业务分工造成的独立性障碍。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第63—520行） - 对应（2）：鞍山津翔于2022年吸收合并鞍山天翔，工商登记于2022年12月9日完成；两公司同受杨威、吴险峰各50%控制，无外部股东，合并以账面价值进行，未另行审计评估，人员、资产、债务、业务和客户由存续主体承接，回复称不存在争议。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第520—900行） - 对应（3）：优瑞亿100%股权原由杨威通过胡杰、王燕代持，代持期间为2022年7月至2024年7月，2024年7月转让给鞍山津翔，价款1,880,659.72元，以净资产为基础，申报前已解除；回复称优瑞亿与公司关联采购均有合同和付款，未发现预付款垫资、利益输送或价格不公允。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第900—1,200行；第3,731—3,900行）
核查程序
核对鞍山津翔、鞍山天翔及优瑞亿的工商档案、资质、章程、审计报表、合并协议、股东会决议、资产负债表、客户供应商合同、银行流水和分红凭证；访谈杨威、吴险峰、胡杰、王燕，核对代持协议、解除协议、转让价款和净资产依据；将子公司资产、人员、技术和客户与母公司披露逐项勾稽。
核查意见
鞍山津翔具有明确业务和财务规模，2022年12月9日完成吸收合并，合并双方同受杨威、吴险峰控制且无外部股东，账面合并不存在对价不公允问题，但应说明未另行审计评估的依据。优瑞亿转让价1,880,659.72元、代持解除时间2024年7月和申报前清理较为明确。子公司分红4,285,225.50元、7,500万元、1,800万元和1.15亿元应与关联交易和资金流一并披露。
执业提示
吸收合并采取账面价值并不当然排除债权人保护、员工承接和隐性负债风险，应保留公告、债权人通知和债务承继文件。代持转让应区分还原价款、净资产转让和员工激励对价，避免把全部交易合并称为普通关联交易。
（来源：20250410_天津天宝翔科技股份有限公司审核问询回复.txt，第63—1,200行；第3,731—3,900行。）
问题2：产业政策、环保、能源双控及超产能〔法律类别：环保安全、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明产品和项目是否属于限制、淘汰、两高或高污染燃料禁燃范围，政策、规划及产品分类依据。
- （2）说明污染物减排、环保设施、排污许可/登记、环境验收、运行监测、环保投入、事故、处罚及媒体情况。
- （3）说明能源双控、能耗审查、能源使用和节能监管是否合规。
- （4）说明超产能主管部门、新厂区环保验收、老厂区过渡生产、产能搬迁及处罚风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司产品按C26、C2669等分类，回复依据《产业结构调整指导目录（2024年本）》称属于绿色、高效矿产资源利用相关方向，不属于限制或淘汰类，未被认定为“两高”产品；天津津南项目遵守《津政规〔2023〕1号》燃料禁用要求。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第697—1,050行） - 对应（2）：公司已建、在建项目办理环评、排污许可或固定污染源登记，环保设施投入运行并接受监测；回复称无环保事故、重大群体性环保事件或负面媒体，未载明处罚决定书号，鞍山新厂区竣工验收公示于2025年1月23日完成。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第1,050—1,600行） - 对应（3）：公司不属于重点用能单位，已建、在建项目满足所在地能源消费双控要求，按回复口径无需单独取得固定资产投资项目节能审查意见；主要能源资源消耗符合监管要求，未来项目尚未全部建设。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第1,600—1,900行） - 对应（4）：鞍山市立山区政府确认，鞍山津翔可在老厂区过渡至2026年3月5日前按市场需求生产，前提是污染物排放符合原环评批复和排污许可；主管部门确认虽有市场需求增加导致超批复产能，但未发生污染事故或重大环保违法，不予处罚。新厂区因变压器损毁未达到设计规模。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第1,820—1,934行）
核查程序
核对产品分类、产业政策、环评批复及验收公示、排污许可证/固定源登记、污染物监测、环保投入和能源使用资料；取得鞍山市立山区政府、应急管理和生态环境部门确认，现场查看老厂区、新厂区生产线及变压器损毁情况，按过渡期限核验后续生产安排。
核查意见
回复以《产业结构调整指导目录（2024年本）》《津政规〔2023〕1号》及2025年1月23日验收公示支撑环保与产业政策合规，立山区政府对至2026年3月5日过渡生产的确认是超产能风险的关键证据。由于老厂区仍存在超批复产能事实，结论应表述为“主管部门确认不处罚且排放达标”，而非“从未超产能”。
执业提示
过渡期届满前应取得新厂区完整验收、产能恢复和生产许可材料，并持续监测污染物排放。能源双控“无需单独审查”需以项目性质、投资额和地方政策为前提，未来扩产时应重新判断。
（来源：20250410_天津天宝翔科技股份有限公司审核问询回复.txt，第697—1,934行。）
问题3（2）：优瑞亿、祁鹏代持解除及股权明晰〔法律类别：代持、员工持股、实控人认定〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司和子公司代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人、被代持人确认；说明是否存在股权不明晰、异常入股或规避持股限制。
- （2）说明入股价格、背景、资金来源、协议、决议、付款、完税和流水核查，是否存在利益输送，尤其是控股股东、实控人、董监高、员工及平台合伙人。
- （3）说明是否存在未解除、未披露的代持，股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对应（1）：杨威与胡杰、王燕签署《股权代持协议》《股权代持解除协议》，二人于2022年7月至2024年7月代持优瑞亿100%股权，2024年7月解除；杨威与祁鹏签署同类协议，祁鹏于2022年12月至2024年3月代持天宝翔9.82%股权，2024年3月解除，回复称全部在申报前还原并取得确认。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第3,731—3,900行） - 对应（2）：2022年12月9日祁鹏认缴303.6917万元注册资本，授予价4.94元/注册资本，其中206.3083万元为杨威代持，2023年1—3月杨威向祁鹏支付1,020万元；2024年2月21日祁鹏以4.94元/股将9.82%转让天津宝翔，2024年9月返还杨威880.91万元，已扣个人所得税139.09万元。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第3,900—4,300行） - 对应（2）：除代持款外，祁鹏因实缴压力向吴险峰借款1,500万元，截至2025年3月3日已归还；天津点金、天津宝翔合伙人均以自有或借款出资，吴险峰借弟弟30万元、邓雅伦向父亲控制的成都顺安成机电设备有限公司借9.795万元，回复称均已归还，未构成股权代持或利益输送。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第4,300—4,900行） - 对应（3）：主办券商、律师核对工商资料、访谈、代持协议、解除协议、流水、借款及还款凭证、股东声明，并查询裁判文书和执行信息；结论为除已披露代持外无未解除、未披露代持，不存在质押、冻结、股权纠纷或潜在争议。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第2,160—2,500行）
核查程序
对杨威、祁鹏、胡杰、王燕及全部持股平台合伙人核对协议、决议、银行流水、出资凭证、完税凭证和还款凭证，重点检查出资前后三个月；穿透控股股东、实际控制人、董监高、员工和平台合伙人，核对4.94元/股、1元/股等异常价格及资金来源，取得全体确认并查询诉讼执行。
核查意见
两段代持的期间、比例和解除节点明确：优瑞亿100%至2024年7月，天宝翔9.82%至2024年3月；206.3083万元代持出资、1,020万元付款、880.91万元返还和139.09万元税款构成可审计资金链。祁鹏1,500万元借款已于2025年3月3日归还，员工平台借款亦有具体金额。现有回复支持申报前股权明晰，但应将代持解除、员工激励和股份支付分别核算。
执业提示
代持还原并不自动消除历史税务、出资和员工激励风险。建议将杨威支付给祁鹏的1,020万元、平台转让款880.91万元和个人所得税139.09万元分别列明法律性质、凭证和申报情况，并保留平台全体合伙人的确认。
（来源：20250410_天津天宝翔科技股份有限公司审核问询回复.txt，第1,850—2,500行。）
问题6（6）—（7）：实际控制、原税务人员任职及房产建设〔法律类别：实控人认定、其他律师事项、土地房产〕
问询要点（原子子问）
- （6）说明杨威、吴险峰的持股、表决、实际控制和一致行动，吴险峰为何不是共同控制人，控制权是否稳定。
- （7）说明祁鹏从税务机关离职后任职是否违反公务员离职限制，是否存在利益冲突；说明成都华瑞项目用地、购房合同、付款、建设、环评、房产证取得和拆除/处罚风险。
回复与核查要点
- 对应（6）：杨威直接持股32.38%，通过天津点金、天津宝翔间接持股28.87%，合计控制61.25%；吴险峰持股24.29%，双方为一致行动关系，但回复基于表决和管理分工认定杨威为实际控制人、吴险峰为一致行动人而非共同控制人。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第3,731—3,900行） - 对应（7）：祁鹏于1995年5月至2021年10月在税务局工作，2021年11月转任公司市场总监，2024年6月任董事；回复引用公务员法关于离职两年限制，称其不在原管辖区域从事关联业务，公司与原机关不存在交易、税务或利益往来。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第3,900—4,250行） - 对应（7）：成都华瑞签署《矿产资源高效利用技术研发项目投资协议书》（2023年6月14日）和《成都双流临空智能科技园项目工业标准厂房销售合同》（2023年7月12日），项目登记于2023年6月13日、注册资本1,000万元；合同约定预付款2,000万元、委托后730日交付，2024年8月固定投资已超过1,000万元，2024年4月环评验收、5月投产，预计在指标完成后于2028年8月前取得权证。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第4,250—4,800行） - 对应（7）：成都华瑞2024年资产1,771.60万元，回复称未发生处罚、纠纷、拆除或违规经营，项目房产证取得依赖两年指标和地方项目条件，实际控制人/公司已作承诺。（来源：
20250410_...审核问询回复.txt，第4,250—4,800行）
核查程序
核对股东协议、表决记录、董事任职、平台合伙协议和一致行动文件，按直接、间接持股和表决权穿透；核对祁鹏离职证明、原税务机关管辖范围、公司客户供应商及税务往来；核对成都华瑞投资协议、购房合同、付款、环评验收、现场建设和地方主管部门证明。
核查意见
杨威实际控制61.25%、吴险峰24.29%且为一致行动人，回复通过职责和表决规则解释共同控制差异；应持续关注两人一致行动协议是否允许一方单独决定重大事项。祁鹏离开税务机关至公司任职超过两年，回复未见原机关交易；成都华瑞房产证尚未取得，权证及交付期限风险不能由已投产或资产1,771.60万元消除。
执业提示
一致行动安排应以协议、实际表决和董事会席位共同证明；若出现意见不一致，应按协议留痕。对未取得权证的产业园厂房，应明确开发商、地方政府、公司和控制人的责任边界，持续跟踪2028年8月前指标条件及证照办理。
（来源：20250410_天津天宝翔科技股份有限公司审核问询回复.txt，第3,731—4,800行。）
四、未纳入详述事项
- 问题3（1）的股份支付公允价值、费用归集和经常性/非经常性损益，问题4—问题5的客户销售、成本、毛利率，以及问题7的财务指标，属于纯业务/财务类；仅在问题3（2）中保留与代持和股权明晰有关的事实。
- 问题1中的部分关联采购价格、问题6中的资金余额和财务影响，仅保留与关联交易、分红和权属有关的金额，其他核算未展开。
20类法律问题核对：①历史沿革：吸收合并和代持已详述；②出资缺陷：祁鹏借款出资已核对；③代持：详述；④实控人认定：详述；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股：天津宝翔及股份支付已核对；⑦关联交易：优瑞亿和分红已核对；⑧同业竞争：未见独立问询；⑨土地房产：成都华瑞详述；⑩重大合同资质：生产资质、项目合同和环保手续已核对；⑪诉讼处罚：环保及历史争议已核对；⑫社保公积金：未见独立问询；⑬税务：祁鹏原税务任职及个人所得税139.09万元已核对；⑭分红：已核对四笔金额；⑮环保安全：详述；⑯数据合规：未见；⑰境外架构：未见；⑱独立性：重要子公司详述；⑲新增股东：员工平台和代持转让已核对；⑳其他律师事项：原税务人员任职、无证房产和资金借款已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供申请人审核问询回复，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充原始问询函以核对问题1—问题3、问题6的完整附件要求。
- 签章页/文号：鞍山新厂区环保验收、立山区政府过渡确认、成都华瑞房产交付及员工平台确认文件的完整签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但股份支付评估报告、合并资料、代持付款及分红决议应以正式披露版和原件复核。
