宜春万申智能装备股份有限公司（874759·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250127_宜春万申智能装备股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-01-27）；20241220_宜春万申智能装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-12-20）。本批次为新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：国投证券股份有限公司；发行人律师：北京植德律师事务所；会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能装备及自动化设备，审核问询集中于自然人股东转入万申融成平台、历史代持还原、万申融创非员工合伙人、范文豪出资纠纷、环保排污、军工/高新资质、医疗器械备案和特种设备安全。收入、成本、存货和固定资产等财务事项未要求律师单独发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 股权平台、代持还原及出资纠纷 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；出资瑕疵 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 环保、资质、医疗器械及特种设备 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题3—5 | 收入、成本、存货及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：股权平台、代持还原及范文豪出资纠纷（第一轮，回复第4—18页；txt第54—1100行）
问询要点：（1）说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉将直接股权转入万申融成的背景、价格、资金、平台成员、与公司客户供应商关系和是否代持；（2）说明历史代持形成、还原、确认、权属和200人股东人数；（3）说明万申融创新增6名非员工合伙人、2023年7月4日增资、价格、评估、股份支付和预留份额；（4）说明范文豪未向范建西支付40万元的背景、判决、利息、股份真实性、代持和潜在纠纷。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**五名直接股东于2023年5月将持股转入万申融成，目的是优化股权结构并继续保持间接持股；定价参考2023年4月30日净资产6,224.76万元、每股1.73元。平台合伙人包括员工、历史员工及关联人员，回复逐一核查与客户、供应商和公司董监高关系，未发现代持、利益输送或平台成员通过低价取得不当利益。
- **对应（2）：**公司历史代持均在申报前还原，代持双方出具确认，股权登记、资金流水和工商变更一致；回复称现有股东无质押、冻结、权属争议或异常入股，穿透后股东人数未超过200人。律师核对代持协议、还原协议和全体确认函，认为股权明晰。
- **对应（3）：**万申融创原注册资本3,589万元，2023年7月4日增至3,672万元，新增部分按1.74元/注册资本；北京信评/京信估报字（2023）第022号以2023年4月30日为基准日评估市场价值10,900万元。新增6名非员工合伙人主要为历史员工、退休人员或已故股东家属，计划已实施完毕、无预留份额，股份支付按《企业会计准则第11号——股份支付》处理。
- **对应（4）：**范文豪未按约向范建西支付40万元，法院作出（2024）赣0902民初2580号民事判决，判令支付40万元及逾期利息；回复称争议属于家庭财产/出资付款纠纷，范文豪持有的份额真实，并非代持，个人其他资产足以覆盖付款。律师核查判决、出资协议、股东名册、银行流水和双方访谈，认为不会导致公司股权被第三方主张或控制权变化。
**核查程序：**查阅股权转让及增资协议、平台合伙协议、评估报告、股东会/董事会文件、银行流水、工商档案、股东和合伙人确认；穿透平台成员，核查客户供应商关系、代持、质押冻结和200人股东人数；取得（2024）赣0902民初2580号判决并访谈争议双方。
**核查意见：**律师认为万申融成和万申融创的股权调整具有优化结构和员工激励背景，价格、出资及评估资料能够对应，未发现未披露代持、预留份额或利益输送；范文豪个人付款争议不影响公司股权明晰和挂牌条件。
**执业提示：**平台中存在非员工、退休人员和家属，需要继续核对其取得资格、资金来源和是否实质为代持；民事判决中的40万元及利息应跟踪执行和资产状况，避免转化为股权冻结或股东资格争议。
问题 2：环保、资质、医疗器械和特种设备（第一轮，回复第23—27页；txt第1101—1326行）
问询要点：（1）说明固定污染源登记/排污许可、排放环节、是否存在无证生产、重大环保违法和处罚；（2）说明高新技术企业证书、续期、主营业务资格及资质真实性；（3）说明公司及子公司是否从事二类医疗器械经营、备案、收入和合法性；（4）说明起重机、叉车、压力容器等特种设备登记、检验、操作人员资格、安全事故和处罚。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**公司于2020年6月8日取得固定污染源排污登记，2024年4月28日完成变更；子公司无实际生产经营，不需要另行排污许可。回复称生产排放和危废处置符合登记要求，未发生无证生产、环保事故或行政处罚，主管部门证明支持近年无重大违法。
- **对应（2）：**公司取得高新技术企业证书GR202436000520，有效期2024年10月28日至2027年10月28日；律师核对证书、研发项目和工商经营范围，未发现证书无效、超范围经营或高新资格与挂牌条件冲突。
- **对应（3）：**公司持有第二类医疗器械经营备案凭证赣宜市监械经营备20200110号，但报告期无该项业务收入；回复称仅存在备案范围内的经营资格，不存在未经许可生产、经营或销售医疗器械，未受到药监处罚。
- **对应（4）：**公司20台左右起重机、叉车、储罐等特种设备均完成登记或检验，操作人员具备相应资格；回复称设备未发生重大故障、安全事故或处罚，建立日常点检、维护和特种作业人员管理制度，律师核对登记、检验和人员证书。
**核查程序：**查阅排污登记、环保主管部门证明、环评/验收资料、高新证书、医疗器械备案凭证、特种设备登记和检验报告、操作人员证书、事故和处罚查询；访谈生产、安全及质量人员。
**核查意见：**律师认为公司及子公司的实际业务与许可/备案范围匹配，排污、高新、医疗器械和特种设备事项未显示重大违法或对挂牌造成不利影响；公司应在设备、经营范围或生产场所变化时重新核查。
**执业提示：**医疗器械备案并不等同于可生产或销售全部二类产品，特种设备登记和操作人员证书均有期限；固定污染源登记变更后若新增工艺或子公司实际投产，应重新办理环境手续。
四、未纳入详述事项
问题3—5中收入、成本、存货、应收、固定资产和会计估计事项属于纯业务/财务类，仅列总览；如后续出现因财务安排形成担保、资金占用或关联交易，再另行纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复保留完整问询原文和页码，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。京信估报字（2023）第022号、（2024）赣0902民初2580号、排污登记、高新证书及特种设备检验原件应核对签章；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未发现明显乱码；平台合伙人表和特种设备清单较长，具体页码和全部设备证书应按原始PDF复核，未发现扫描版清单。
