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湖北米朗科技股份有限公司（874771·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-05-09 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20240626_湖北米朗科技股份有限公司审核问询回复.txt（第一轮回复，2024-06-26，回复第 3—153 页）；20241125_湖北米朗科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮回复，2024-11-25，回复第 2-1—2-70 页）；20250314_湖北米朗科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（第三轮回复，2025-03-14，回复第 3—78 页）；20240329_湖北米朗科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（法律意见书，2024-03-29）。本批次为新三板挂牌审核期间问询，未包含北交所上市审核期间问询。 中介机构：主办券商天风证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事位移传感器及配套产品的研发、生产和销售，并通过深圳米朗开展销售业务。三轮问询先后关注深圳米朗同业竞争收购、三名任姓股东的一致行动和共同实际控制人认定、历史非货币出资瑕疵及货币置换减资、员工社保公积金、房产及产业园环评、继受专利和专利质押、合作研发，以及第三轮数据调整和自然人股东资金流水核查。法律风险集中于同一控制下资产重组的定价、审议和关联销售闭环，控制权认定前后口径变化，非货币出资权属瑕疵是否充分弥补，劳动用工和不动产、环保、知识产权持续合规，及股东资金是否存在代持或利益输送。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	经营业绩、收入及境外销售	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	2	主要客户和供应商、客商重合	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	3	收购深圳米朗的重大资产重组	关联方与关联交易；同业竞争；重大合同与业务合规	是
第一轮	4	决策程序、董监高及内部制度	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；上市主体独立性	是
第一轮	5	实际控制人认定	控股股东与实际控制人；同业竞争；关联方与关联交易	是，第一轮单一认定
第一轮	6	武汉股权托管、非货币出资、代持及股权明晰	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股	是
第一轮	7	社保公积金、房产用途、房地产子公司、环评、专利	劳动与社会保障；土地房产权属；环保与安全生产；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项	是
第一轮	8	毛利率	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	9	存货	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	10	固定资产	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	11	线上销售	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	12	合作研发及其他披露	重大合同与业务合规；知识产权；其他需律师发表意见事项	是
第一轮	13	期后重要事项及披露	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第二轮	1	业绩真实性	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第二轮	2	成本核算准确性	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第二轮	3	存货	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第二轮	4	持续经营及社保补缴影响	劳动与社会保障；挂牌条件合规	是，就社保补缴部分发表意见
第二轮	5	实际控制人由单一调整为共同	控股股东与实际控制人；同业竞争；关联方与关联交易	是，最新口径为三人共同
第二轮	6	境外销售流程及非经常损益	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第三轮	1	中介机构执业质量及历史核查补充	其他需律师发表意见事项；关联方与关联交易；劳动与社会保障	否，主办券商及会计师逐条回复，律师未单独署名
第三轮	2	业绩真实性	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第三轮	3	公司业务及财务调整	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见

三、重点法律问题详述

问题 3：收购深圳米朗的同业竞争解决及重大资产重组（第一轮，回复第 33—43 页；txt L1318—L1780）

问询要点（原子子问题）

• （1）补充披露收购深圳米朗 100%股权的背景、原因和必要性。
• （2）说明深圳米朗所属行业、主营业务、主要产品、收入构成、人员转移、客户转移及客户稳定性。
• （3）说明交易定价依据及公允性、评估方法、评估结果和评估定价过程是否审慎。
• （4）说明深圳米朗 2023 年 1—9 月亏损原因、2023 年第四季度经营业绩、重大资产重组对资产总额、营业收入、净利润的影响，会计处理和税务处理是否合法合规，交易是否具有商业实质，是否损害公司利益，是否存在纠纷或潜在争议。

回复与核查要点

• （1）2023 年 9 月 19 日公司完成收购任志胜、任龙、任亚辉持有的深圳米朗 100%股权的工商变更，交易目的为解决深圳米朗销售米朗科技位移传感器形成的同业竞争并减少关联销售；转让份额为 2,655 万元出资额，实缴 2,655 万元，转让价 3,064.22 万元。公司称该收购具有解决同业竞争和整合销售渠道的商业必要性，交易主体、比例和日期均有工商及协议资料支撑。
• （2）深圳米朗所属批发零售业，主营位移传感器系列产品销售，不含生产环节。其收入构成为：2023 年 1—9 月位移传感器 2,086.252041 万元、占 99.89%，其他 2.311927 万元、占 0.11%，合计 2,088.563968 万元；2022 年合计 2,623.700309 万元；2021 年合计 3,741.856629 万元。收购后深圳米朗仍独立运营，没有人员或客户转移，客户和人员稳定，收购不是形式上的收入搬移。
• （3）《和信专字 2023 第 080192 号审计报告》载明 2023 年 1 月 31 日深圳米朗经审计净资产 3,018.71 万元；中鸿诚（北京）资产评估有限公司《中鸿诚评字[2023]第 E-6244 号评估报告》以及回复另一处引用的《中鸿诚评字（2023）第 E-624 号评估报告》以资产基础法确定净资产评估价值 3,064.22 万元，公司按评估值定价。评估基准日、审计净资产、评估值与成交价一致，律师和主办券商据此认为定价公允、评估过程审慎；两份编号写法应以正式报告原件统一。
• （4）深圳米朗 2023 年 1—9 月收入 2,088.563968 万元、净利润 -193.056405 万元；2023 年第四季度收入 723.855096 万元、净利润 20.493999 万元。重组后合并口径资产总额下降 1.74%、营业收入增加 7.96%、净利润下降 10.23%；2023 年 8 月 28 日代扣个税 816,907.89 元、印花税 7,660.54 元，回复据此说明税务处理已履行。交易前后公司与深圳米朗的业务、股权及资金安排有协议、决议、支付凭证和工商变更，未发现纠纷或损害公司利益证据。
• 核查程序及意见：主办券商、律师、会计师查阅股权转让协议、股东会及董事会文件、工商变更、审计报告、评估报告、银行流水、纳税凭证，访谈任志胜等交易主体，并核对深圳米朗收购前后客户、人员、收入和净利润；核查的工商变更完成日为 2023 年 9 月 19 日。律师意见为该交易属于同一控制下企业合并，目的在于解决同业竞争，交易有商业实质、价格公允、税务及会计处理未见违反挂牌规则的情形；但评估报告编号存在文本差异，正式底稿应以盖章版本为准。

执业提示：关联方同业竞争收购要同时核对“收购必要性—实际经营—定价—资金支付—税务—合并报表—关联交易审议”七个环节；深圳米朗收购后仍独立运营的事实，应与收入、客户及人员台账交叉验证，不能仅凭 2023 年 9 月 19 日工商变更认定同业竞争已经消除。

问题 4：公司治理、关联决策程序与公众公司独立性（第一轮，回复第 44—54 页；txt L1793—L2228）

问询要点（原子子问题）

• （1）结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商任职或持股，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序，是否回避表决，是否存在未履行程序，是否符合《公司法》《公司章程》。
• （2）结合亲属关系、兼任三个及以上职务的情况，说明董监高任职资格和任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否具备履职知识技能并勤勉尽责。
• （3）说明董事会保证资产、人员、机构、财务和业务独立的措施，监事会是否独立有效，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善，治理是否有效规范并符合公众公司内控要求。

回复与核查要点

• （1）公司现有自然人股东 3 人：任志胜持股 71.4936%、任龙 14.2532%、任亚辉 14.2532%；任志胜与任龙、任亚辉分别为父子，任龙与任亚辉为兄弟，三人通过亲属关系保持一致行动。任志胜任董事长、总经理、董秘，任龙任董事及深圳米朗市场总监，任亚辉仅任深圳米朗董事。公司说明有限公司阶段章程未明确关联交易审批程序，股份公司阶段制定制度；报告期关联交易、关联担保、资金占用通过股东会、董事会及补充确认程序处理，未发现未审议事项。
• （2）董监高调查表显示，任琴为任志胜之妹，李茜为任亚辉配偶并为任志胜儿媳，夏双义与毕继爽为夫妻且与任志胜配偶存在亲属关系；陈爱国持有襄阳海特测控技术有限公司 10%出资并任监事。律师查阅任职文件、调查表、工商档案和出资凭证，未发现股份代持或《公司法》《挂牌公司治理规则》所列任职禁止，任职人员具备与董事、副总经理、财务总监及监事岗位相匹配的经历。
• （3）股份公司阶段制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规定》《关联交易决策管理办法》《对外担保管理制度》《重大投资决策管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。2024 年 2 月 1 日第一届董事会、2024 年 2 月 20 日股东大会等会议记录和回避安排用于证明制度运行；公司回复认为资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会能够履职。
• 核查程序及意见：律师查阅三会文件、章程和内控制度，访谈股东、董监高，查询主要客户和供应商任职持股情况，核对关联交易、担保及资金占用的审议记录；重点核对 2024 年 2 月 1 日董事会和 2024 年 2 月 20 日股东大会。律师认为公司治理制度基本完善，关联关系已披露，董监高无代持，资产、人员、机构、财务、业务保持独立；但亲属关系较多，后续任何关联交易均应继续履行回避和信息披露程序。

执业提示：公司股东全部为同一家族时，关联交易回避和表决有效性应按每次会议具体分析；应避免用“家族一致行动”替代关联方识别，也不能以设置了制度替代对制度实际执行记录的核验。

问题 5：实际控制人认定由单一口径调整为三人共同（第一轮及第二轮；第一轮 txt L2262—L2490；第二轮 txt L5696—L5960）

问询要点（原子子问题）

• 第一轮：结合任志胜、任龙、任亚辉持股、任职、参与经营决策、一致行动协议或其他利益安排及报告期内行动一致性，说明仅认定任志胜为实际控制人的原因和合理性，是否存在通过实际控制人认定规避合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争和股份限售要求的情形。
• 第二轮：按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，结合任龙、任亚辉持股、任职及参与经营决策，说明未将任志胜、任龙、任亚辉认定为共同实际控制人的原因和合理性，是否存在规避挂牌条件的情形。

回复与核查要点

• 第一轮回复认定任志胜为单一实际控制人：其直接持有 35,746,800 股、占 71.4936%，任龙和任亚辉各持有 7,126,600 股、各占 14.2532%；任志胜任董事长、总经理、董秘并负责日常经营和财务决策，任龙负责深圳米朗销售，任亚辉未任公司职务。三人没有书面《一致行动协议》，但回复称任龙、任亚辉在经营决策中以任志胜意见为准，形成事实一致行动，任志胜合计控制 100%表决权。
• 第二轮回复根据三名股东确认和 2024 年 8 月 30 日北京证券交易所发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》，改为任志胜、任龙、任亚辉三人为共同实际控制人。该指引所涉配偶、直系亲属持股达到 5%或担任董事、高级管理人员并参与经营决策的核验，与任龙持股 14.2532%兼任董事、任亚辉持股 14.2532%并参与股东决策的事实相对应；三人均签署《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》。
• 关于规避挂牌条件，回复说明任龙、任亚辉除投资米朗科技外未投资其他公司，未发现其关联企业与公司同业或利益冲突，也不存在资金占用、关联交易、同业竞争和股份限售规避安排。任志胜、任龙、任亚辉对认定结果均予以确认，股东人数为 3 名自然人，未出现因控制权认定而增加或隐藏股东的情形。
• 核查程序及意见：主办券商及律师查阅股东大会、董事会、监事会文件和表决过程，访谈三名股东，查阅调查表、承诺函、章程和工商资料，并以 2024 年 8 月 30 日新指引校正前述认定。第一轮律师意见支持任志胜单一认定；第二轮在谨慎性原则下支持三人共同认定。后续文件应统一使用第二轮及挂牌申报最终口径，避免同时保留“任志胜单一实际控制人”和“三人共同实际控制人”而未解释变更原因。

执业提示：控制权认定不是单纯持股比例问题。本案持股 14.2532%的直系亲属兼任董事或参与决策，足以触发共同控制分析；正式法律意见应把变更时间、适用规则、股东确认、表决及关联承诺一并写清。

问题 6：历史挂牌托管、非货币出资瑕疵、货币置换减资与股权明晰（第一轮，回复第 64—67 页；txt L2683—L2855）

问询要点（原子子问题）

• （1）公司 2023 年 10 月 27 日在武汉股权托管交易中心挂牌且未融资、未转让，说明是否办理停牌。
• （2）针对非货币出资、货币置换和减资：①说明历史过程背景、非货币资产明细、评估作价、业务相关性、权属转移及实际使用，程序和比例是否符合当时《公司法》、是否损害公司利益、瑕疵是否弥补、出资和减资是否合法及是否出资不实。
• （3）说明历史是否存在代持及形成、演变、解除过程；①申报前是否解除还原并取得全部确认；②是否影响股权明晰、存在异常入股或规避持股限制；③股东人数是否超过 200 人。

回复与核查要点

• （1）武汉股权托管交易中心有限公司于 2024 年 4 月 30 日发布《关于湖北米朗科技股份有限公司停牌的公告》，股权代码为 S10076，停牌原因为办理新三板挂牌手续；公司未通过该中心融资或发生股权、股份转让，回复确认已办理停牌。
• （2）2012 年深圳米朗以对米朗有限的实际投入形成的其他应付款进行增资，非货币出资合计 3,500 万元，其中房产 1,500 万元、土地使用权 2,000 万元。房产为枣房字第 00076349—00076354 号六宗房产，每宗面积 3,677.52 平方米；土地证为枣国用（2007）第 13995 号，面积 62,145.20 平方米。依据襄运评字（2012）第 26 号《枣阳市米朗科技有限公司股东深圳市米朗科技有限公司房地产出资资产评估报告书》和襄科律验字[2012]第 072 号《验资报告》完成评估验资，房产 2011 年 11 月 4 日取得权属证书，土地 2007 年 12 月 29 日取得权属证书，均由米朗有限使用。
• （2）货币出资 1,500 万元、占注册资本 5,000 万元的 30%，非货币出资 3,500 万元、占 70%，符合 2005 年修订《公司法》第 27 条货币出资不低于 30%的要求；但回复承认房产、土地在以深圳米朗名义投入时存在资产权属瑕疵。公司后续在市场监管部门指导下以货币置换非货币出资，并履行登报、债权人通知和减资程序，回复结论为瑕疵已充分弥补、没有损害公司利益或出资不实。
• （3）公司及股东确认历史不存在股权代持，现有股东为任志胜、任龙、任亚辉三名自然人；未发现异常入股、规避持股限制或股东人数超过 200 人。相关股东在申报前已对股权权属确认，历史托管市场未发生融资或转让，不存在因托管登记产生的第三方权利负担。
• 律师核查程序及意见：查阅工商档案、历次增资及减资决议、评估和验资报告、房产土地证书、货币置换凭证、登报公告、股东调查表及访谈记录，核验 2024 年 4 月 30 日停牌公告和股东人数。律师认为非货币出资比例满足当时法律规定，权属瑕疵已通过货币置换、减资和登记处理弥补，公司符合股权明晰挂牌条件；该结论以减资公告、债权人通知、货币补足及最终工商档案完整为前提。

执业提示：非货币出资审查需同时区分“评估价值真实”“出资资产权属完整”“权属是否转移”“公司是否实际支配”四个问题；本案不能仅因评估和验资完成就否定权属瑕疵，后续应保留货币置换、减资及债权人保护证据链。

问题 7：劳动用工、房产用途、房地产子公司、环评及专利（第一轮，回复第 68—85 页；txt L2856—L3562）

问询要点（原子子问题）

• （1）针对 2023 年 9 月 30 日 330 名员工、161 名未缴社保及大部分员工未缴公积金，说明合法合规性、具体人数金额期间、报告期后情况、补缴影响和挂牌条件，劳动用工争议、处罚风险、重大违法、整改措施及社保公积金内控。
• （2）说明部分房产用途为新型产业用地/产业研发、住宅时，实际用途与规划用途是否一致、是否擅自改变用途及是否构成重大违法。
• （3）说明枣阳市米朗房地产开发有限公司报告期内房地产开发业务、目前资产资质业务、报告期初至今是否实际经营，以及是否存在通过该子公司变相投入房地产开发的资金或资产。
• （4）说明 2022 年 11 月 18 日米朗传感器科技产业园项目环评验收具体情况及是否依法依规完成。
• （5）关于继受专利和质押专利：①披露协议签署、过户、价格及出让方关联关系；②说明与业务关系、收入利润贡献、继受原因、定价公允性和利益安排；③说明是否属于转让人员职务发明及是否存在权属瑕疵；④说明质押原因及对经营的影响。

回复与核查要点

• （1）2023 年 9 月 30 日公司员工 330 人，其中未缴社保 161 人；2024 年 5 月 31 日员工 310 人，已缴或纳入缴纳范围 188 人，未缴 122 人。公司补缴社保及公积金金额在回复中按 2022 年、2023 年、2024 年 1—5 月列示为 188.90 万元、206.86 万元、100.09 万元，并通过实际控制人承诺承担补缴责任。2023 年 11 月 7 日人社部门证明、公司整改和逐步缴纳记录用于说明未受到行政处罚，但枣劳人仲案字[2024]1 号、枣劳人仲裁字[2024]1 号涉及劳动关系、工资及补缴请求，劳动争议仍需跟进。
• （2）公司自有房产包括湖北枣阳不动产权证鄂（2024）枣阳市不动产权第 0000104 号及深圳多处粤（2021）深圳市不动产权证，面积包括 236.62、167.57、197.50、180.92、109.87、104.47、109.87 平方米等。回复称新型产业用地、产业研发和住宅实际使用与登记用途一致，不存在擅自改变用途或重大违法；律师仍应将规划用途、实际办公/生产区域和消防使用逐一对图核对。
• （3）枣阳市米朗房地产开发有限公司成立于 2018 年 6 月 5 日，注册资本 5,000 万元，未开展房地产开发业务，2021 年 10 月 28 日进入清算，2022 年 2 月注销。回复称公司报告期内没有通过该主体投入房地产开发的资金或资产，也未持续持有房地产开发资质或业务；工商注销资料和资产负债清理记录是该结论的核心证据。
• （4）米朗传感器科技产业园取得建设用地规划许可证地字第 420683202200016 号（2022 年 3 月 25 日）、固定资产投资项目备案代码 2020-420683-40-03-015462（2022 年 5 月 25 日）和枣环审[2022]25 号环评批复（2022 年 6 月 20 日）；2022 年 9 月 1 日完成监测，2022 年 11 月 18 日组织验收组验收。回复援引《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，认为验收程序完成且不存在环保处罚。
• （5）①公司与襄阳海特于 2019 年 8 月 21 日签署《技术转让（专利权）合同》，受让专利 ZL201620171303.4、ZL201630058426.2，转让价 50 万元，专利权分别于 2019 年 10 月 18 日、10 月 15 日办理转让；相关软件著作权于 2019 年 10 月 31 日登记，襄阳海特与公司存在关联关系。②两项专利用于轨距尺配套产品，报告期收入分别为 343.33 万元、237.43 万元、223.11 万元，继受原因是取得成熟技术和产品配套，定价以双方协商和业务用途确定，回复未发现利益输送。③公司查阅技术转让合同、专利登记及研发资料，认为专利权属已转移，未发现属于转让人员职务发明的争议。④质押专利为 ZL201911357286.8、ZL201911359139.4，依据《最高额权利质押合同》用于 800 万元借款，借款于 2023 年 11 月偿还，质押解除后对生产经营无持续影响。
• 核查程序及意见：律师取得社保、公积金缴纳明细、主管部门证明、劳动仲裁资料、房产证及用途资料、房地产子公司注销材料、规划和环评文件、专利合同、登记及质押解除材料，访谈管理层并查询处罚记录；截至 2024 年 5 月 31 日，公司员工总数为 310 人。律师意见为公司已采取整改，未见重大违法；但社保公积金补缴情形和劳动仲裁、房产用途、专利权属均属于挂牌后持续风险，不能以实际控制人承诺替代公司依法履行用工和不动产、知识产权管理义务。

执业提示：社会保险和住房公积金问题应分员工人数、应缴期间、补缴金额、主管部门态度、争议案件和实际控制人赔偿承诺六栏管理；专利继受取得还应同时核查原权利人、发明人、职务发明和质押解除登记。

问题 12：与湖北文理学院合作研发的成果归属及研发依赖（第一轮，回复第 124—125 页；txt L5071—L5161）

问询要点（原子子问题）

• 说明合作研发各方权利义务及主要工作、取得的专利和非专利技术等成果、成果在主营业务中的应用、实际费用和各方承担、公司支付费用、成果归属争议或潜在争议，以及公司是否对合作方存在研发依赖。

回复与核查要点

• 合作方湖北文理学院按照技术要求研发高性能浆料配方、浆料制备方法和生产工艺，公司提供传感器用导电浆料技术指标、验收实验材料并按合同支付研发经费；项目为“传感器用导电浆料的技术研发及应用项目”，公司承担并已支付费用 20.00 万元。
• 截至公开转让说明书签署日，项目仍处于持续研发阶段，未最终形成专利、非专利技术等标志性成果；《技术开发（委托）合同》约定双方均享有申请专利权，专利取得后的使用及利益分配为公司 51%、湖北文理学院 49%，公司拥有优先使用权和按市场价格优先受让权。
• 公司说明成果仅用于提升碳膜位移传感器原材料碳膜浆料性能，不涉及公司核心技术研发创新，未形成报告期销售收入或独立利润贡献；截至 2024 年 3 月 29 日法律意见书出具日，双方不存在成果归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在对湖北文理学院研发依赖。
• 核查程序及意见：主办券商和律师查阅《技术开发（委托）合同》、20.00 万元付款凭证、研发进展及专利查询资料，访谈业务负责人，并检索中国裁判文书网和中国执行信息公开网。律师认为合作安排、费用支付和成果归属条款清楚，未发现纠纷或依赖；合作项目若后续形成专利，应重新核对申请主体、共有权行使和公司优先受让条款。

执业提示：合作研发协议中“公司 51%、学校 49%”是未来专利使用和利益分配安排，不等于公司已经取得专利所有权；在项目形成成果前，应保留阶段成果、验收记录和付款凭证。

问题 4：持续经营能力中的社保公积金补缴及挂牌条件影响（第二轮，回复第 2-51—2-64 页；第二轮 txt L2018—L2680）

问询要点（原子子问题）

• 公司补缴五险一金及滞纳金后，2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归母净利润为 369.40 万元、439.35 万元，要求说明是否通过调整固定资产和无形资产折旧摊销、存货跌价准备、应收账款坏账准备等政策或估计调节利润以满足挂牌条件。
• 说明是否存在应交未缴或少缴社保，模拟测算影响后每股净资产是否仍高于 1 元/股、是否仍符合挂牌条件。

回复与核查要点

• 公司将固定资产、无形资产折旧摊销、存货跌价准备及应收账款坏账准备与同行业政策进行比较，回复称会计政策和估计未因挂牌条件调整，2021 年、2022 年扣非归母净利润 369.40 万元、439.35 万元不是通过减少社保或改变折旧计提形成。
• 社保、公积金补缴影响与第一轮披露的 2022 年 188.90 万元、2023 年 206.86 万元、2024 年 1—5 月 100.09 万元整改金额相衔接；公司实际控制人承诺承担主管部门要求的补缴及滞纳金。回复测算补缴后每股净资产仍高于 1 元/股，并认为仍符合挂牌财务条件，但金额和每股测算应与最新财务报表复核。
• 主办券商核查会计政策、估计变更、员工名单、社保公积金缴纳记录和主管部门证明，结论为公司不存在通过会计政策调节利润以满足挂牌条件的情形，具备持续经营能力；第二轮回复日期为 2024 年 11 月 25 日，律师对社保补缴情形未另行作出超出第一轮劳动合规结论的意见，风险仍在于后续补缴、仲裁和滞纳金实际发生额。

执业提示：当利润刚好达到挂牌财务标准时，应将社保补缴对利润、净资产、每股净资产及挂牌条件的影响以同一测算底稿锁定；会计政策核查与劳动合规核查不可相互替代。

问题 1：第三轮中介机构执业质量涉及的股权、关联销售与社保补充核验（第三轮，回复第 3—18 页；txt L46—L729）

问询要点（原子子问题）

• （1）逐条列表梳理 2022 年制造费用调增 145.02 万元、直接材料调减 145.02 万元、襄阳海特关联销售金额修改、位移传感器毛利率由 43.00%调整至 43.18%、收入确认时点表述不一致等数据调整，说明调整原因、中介机构是否谨慎执业及是否配合调整财务数据。
• （2）说明项目组成员由 3 人组成、注册会计师由刘光、张庆军调整为刘光、刘士丹的变化及执业质量影响。
• （3）说明前次问询回复未披露自然人股东出资前后资金流水核查、入股价格明显异常性及不正当利益输送核查的原因，并补充核查。
• （4）说明任亚辉 2019 年 2 月至今任枣阳市米朗汽车有限公司财务负责人披露差异；并测算补缴五险一金后扣非归母净利润 422.22 万元、1,358.69 万元、827.95 万元的影响。

回复与核查要点

• （1）回复将 2022 年直接材料调减 145.02 万元、制造费用调增 145.02 万元，说明为财务数据重分类；襄阳海特关联销售原金额 2,374,272.50 元调整为 2,254,943.06 元；位移传感器毛利率由 43.00%调整至 43.18%。公司还按境内签收、境外 CIF/FOB/EXW 交付补充收入确认时点，主办券商、会计师称调整源于加期审计和复核，不存在配合公司粉饰数据的情形。
• （2）项目组成员仍为 3 人，签字注册会计师由刘光、张庆军调整为刘光、刘士丹；第三轮回复补列项目组分工、底稿复核和银行流水核查。该事项属于会计师和主办券商执业质量说明，律师未在该轮回复中单独署名发表资格审查意见。
• （3）第三轮补充核查任志胜、任龙、任亚辉等 3 名实际控制人共 21 张银行卡，并说明出资前后三个月流水、入股价格、资金来源和关联交易；结合 2014 年 8 月认缴 2,940 万元、1,960 万元、2022 年 6 月实缴及 2024 年 4 月 30 日托管停牌资料，回复结论为不存在代持和不正当利益输送。该部分与第一轮问题 6 的律师意见能够相互印证，但第三轮本身未形成新的律师独立意见。
• （4）补充说明任亚辉在枣阳市米朗汽车有限公司财务负责人披露口径已修正；补缴五险一金后扣非归母净利润测算为 422.22 万元、1,358.69 万元和 827.95 万元，主办券商据此更新挂牌财务影响分析。涉及社保责任仍受第一轮主管部门证明、劳动仲裁和实际补缴情况约束。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题 1、2、8—11、13，第二轮问题 1—3、6，第三轮问题 2—3，主要是收入、客户、成本、毛利率、存货、固定资产、线上销售、非经常损益及期后披露，按模板列入总览，纯业务财务部分未另作法律详述。

2. 20 类法律问题逐项核对：

类别	核对结果
1.历史沿革与股权变动	涉及，第一轮问题 6；武汉托管挂牌及货币置换、减资均已核对。
2.出资瑕疵	涉及，第一轮问题 6；非货币出资存在权属瑕疵，回复称已货币置换并减资弥补。
3.股权代持与还原	涉及，第一轮问题 6、第三轮问题 1；回复未发现现存代持。
4.控股股东与实际控制人	涉及，第一轮、第二轮问题 5；最新为任志胜、任龙、任亚辉共同实际控制人。
5.对赌与特殊权利条款	未见本批问询函单独提出，未据此推定不存在。
6.股权激励与员工持股	未见本批问询函单独提出。
7.关联方与关联交易	涉及，深圳米朗收购、襄阳海特关联销售、治理及第三轮更正。
8.同业竞争	涉及，深圳米朗收购用于解决同业竞争。
9.土地房产权属	涉及，第一轮问题 6、7；非货币出资房产土地及产业园房产用途。
10.重大合同与业务合规	涉及，资产重组、工程建设、环评和技术转让合同。
11.诉讼仲裁与行政处罚	涉及，劳动仲裁及主管部门证明；未见重大行政处罚结论。
12.劳动与社会保障	涉及，第一轮问题 7、第二轮问题 4、第三轮问题 1。
13.税务	涉及，深圳米朗重组个税 816,907.89 元、印花税 7,660.54 元及社保补缴情形。
14.分红与股利分配	涉及，2022 年 3 月 30 日张志强分红 379.20 万元、倪海霞分红 1,380.80 万元，及实缴资金来源核查。
15.环保与安全生产	涉及，产业园环评验收；未见重大环保处罚。
16.数据合规与个人信息	未见本批问询函单独提出。
17.境外架构/红筹回归、外汇登记	未见境外架构或外汇登记法律问题；第二轮境外销售为纯业务流程说明。
18.上市主体独立性	涉及，第一轮问题 4、5、6、7及深圳米朗收购。
19.申报前新增股东与突击入股	未见新增股东专项问询；第一轮问题 6核对历史入股和股东人数。
20.其他需律师发表意见事项	涉及，挂牌条件、股权明晰、专利权属、合作研发和治理均有律师核查。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：本回溯以三轮回复中引用的问询文字为准，原始问询函未单独纳入批次；第一轮与第二轮实际控制人认定口径已按第二轮最新回复呈现。
2. 签章页/文号信息是否完整：应补核三轮回复签章页、天风证券及北京德和衡签章、货币置换和减资工商档案、社保公积金主管部门证明、劳动仲裁裁决或诉讼进展、专利质押解除登记。
3. txt 文本质量问题：财务表格、评估报告编号、专利证号和页码存在换行或字符间隔；本批 scan_files 为空，但正式引用前应以 PDF 页脚、盖章协议、银行流水和专利登记簿复核。