武汉云岭光电股份有限公司（874775·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《武汉云岭光电股份有限公司审核问询回复》（2025-09-12 披露，回复全国股转系统 2025-09-01 审核问询函）
- 《武汉云岭光电股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-08-19；批次中仅列扫描版，扫描版无法提取文本） 中介机构：主办券商申港证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
云岭光电主营光通信芯片、器件及封装产品，报告期内第一大客户为华工正源，审核仅形成一轮公开问询，重点集中于关联销售的真实性、公允性及其对持续经营的影响，2025 年 6 月新增股东及历史代持、股东人数穿透和特殊投资条款，以及取消监事会后的审计委员会和公司治理制度衔接。回复披露 2025 年 1—5 月对华工正源直接销售 3,665.62 万元、占营业收入 42.44%，并进一步穿透六家间接客户、产品可比价格和净利润敏感性；股权问题则覆盖 37,340,000 股转让、历史代持还原及穿透股东数量，体现全国股转系统对关联方、股权明晰和治理规范的综合核查路径。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 境外收入及区域构成 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 1(2) | 持续亏损、融资能力及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 华工正源直接及间接关联销售 | 关联方与关联交易 | 否（回复中为主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 1(4) | 行业地位、订单及业绩持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 研发费用及研发核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3(1) | 新增股东受让背景、价格、资金及特殊条款 | 新增股东与突击入股/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3(2) | 历史代持还原、股权明晰及股东人数穿透 | 股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 4(1) | 存货规模及跌价准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4(2) | 审计委员会、监事会及治理制度 | 公司治理与内部监督 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：华工正源关联销售的必要性、公允性及利益输送风险（回复 txt 行 789—1655）
问询要点：围绕报告期对华工正源的直接及间接关联销售，要求：(1) 结合具体同类产品市场价格、公司向非关联第三方的销售价格，说明直接销售的必要性、定价依据和公允性；(2) 对武汉育辰飞、天孚通信、广东瑞谷、深圳九州、四川九州、武汉宏诺盛等既向公司采购又向华工正源供货的客户，说明间接销售的交易链条、必要性、定价及公允性；(3) 如关联价格与市场价格存在差异，模拟测算对报告期收入、净利润等指标的影响；(4) 说明是否存在关联方代垫成本费用、利益输送、异常资金往来或其他利益安排；(5) 请主办券商、会计师说明境内外客户走访、发函、回函、替代程序、期后回款和收入截止性测试，并对收入真实性、准确性、完整性发表意见。上述子问均以回复中黑体引用的问询内容为原文依据。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：直接销售金额与必要性。 2023 年、2024 年、2025 年 1—5 月，公司向华工正源直接销售分别为 6,015.97 万元、5,734.91 万元、3,665.62 万元，占公司营业收入 47.51%、39.26%、42.44%。公司通过议价招标确定品类和价格，定位为华工正源激光器、探测器芯片及封装产品供应商之一；比价规则是同品号优先对比独立第三方，同类型产品对比第三方均价，材料差异较大时改比毛利率。回复称大部分均价差异在 5%以内或毛利率差异在 5 个百分点以内。
- 对应子问(2)：具体产品及间接销售。 2025 年 1—5 月主要关联品号包括 11020629 DFB 25G 1310nm TO-CAN 507.33 万元、11020358 DFB 10G 1310nm TO-CAN 440.43 万元、11010008 1.25G 1310nm FP TO-CAN 291.35 万元、11030040 10G PIN-TIA TO-CAN 262.52 万元，回复均以第三方同类价格或 2024 年第三方价格核对。六家间接客户向公司采购后加工再销售给华工正源，间接金额 2023 年 873.12 万元、2024 年 1,218.05 万元、2025 年 1—5 月 180.67 万元，占其对华工正源采购比例 33.55%、39.40%、68.40%，占公司收入 6.89%、8.34%、2.09%；回复称不存在华工正源强制指定规格或公司与关联方之间的异常安排。
- 对应子问(3)：价格、毛利率和业绩敏感性。 可比销售收入覆盖率为 2023 年 4,849.95/6,015.97 万元即 80.62%，2024 年 4,331.71/5,734.91 万元即 75.53%，2025 年 1—5 月 2,774.92/3,657.73 万元即 75.86%。例如 2023 年 1.25G PIN-TIA 关联毛利率为 -7.95%，同类型第三方为 -10.99%；10G PIN-TIA 关联毛利率 12.76%，第三方为 12.99%。按关联销售价格整体提高 5%模拟，报告期收入影响分别为 2.77%、2.38%、2.22%，净利润影响分别为 23.55%、15.17%、17.48%，均未导致公司由盈利转为亏损或由亏损转为盈利。
- 对应子问(4)：资金流与信息披露。 回复将公开披露差异解释为增值税、收入确认时点及会计处理口径差异，并列明 2023 年政府补助 35 万元、2024 年物业费 5.81 万元、进口关税退税 0.62 万元等项目；主办券商、会计师核对订单、发票、物流、收款及资金流水后认为交易具有真实商业背景，不存在关联方代垫成本、利益输送、异常资金往来或其他利益安排。此处法律意见并非律师专项意见，表格中据此标记为“否”。
- 对应子问(5)：核查程序及边界。 回复列示了客户访谈、函证、替代程序、期后回款核查、收入截止性测试及资金流水比对，并对主要关联客户和交易链条执行订单、对账、发票、物流、银行回单的勾稽。主办券商、会计师据此认为关联销售真实、定价公允、收入确认完整；因律师未被要求对该财务核查问题单独发表意见，不能将该结论扩张为律师法律意见。
执业提示：关联销售占比高时，应把“直接交易—间接交易—终端客户—价格/毛利率—收入和净利润敏感性—资金流”形成完整证据链。本案 5% 价格模拟和 75.53%—80.62% 可比覆盖率是量化判断核心，但对客户加工后的终端销售、关联交易决策程序及公司治理责任，仍应结合原始合同、回避表决记录和期后流水复核。
问题 3：新增股东、历史代持还原及股东人数穿透（回复 txt 行 2718—3815）
问询要点：问询原子问题为：(1) 说明 2025 年 6 月唐连奎、苏峥、宁波卓辉等受让公司股权的背景、定价依据、公允性及价格低于前期变动价格的原因；核查转让双方关系、受让方资金来源及付款，确认变动真实有效、是否代持，并说明是否签署特殊投资条款及信息披露完整性；(2) 说明公司及股东历史多次股权或出资份额代持的原因，是否规避外商投资、竞业限制等要求，结合资金流转、协议及确认文件说明解除是否真实有效、是否有纠纷，并计算历史及目前穿透股东人数是否超过 200 人；(3) 律师、主办券商还需结合入股协议、决议、支付及完税凭证和出资前后流水，核查董监高、员工、持股平台及持股 5%以上自然人，判断是否存在未披露、未解除代持、不当利益输送或价格异常。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：深圳国富转让及定价。 2025 年 6 月深圳国富依据《关于武汉云岭光电股份有限公司之股份转让协议》转让 3,734.00 万股，其中唐连奎 1,180.00 万股、武建财 1,040.00 万股、刘林汐 1,028.00 万股、白亚恒 264.00 万股、宁波卓辉 222.00 万股，均以货币支付；资金分别为投资所得、经营及投资所得、经营所得、经营所得及私募基金自筹资金。深圳国富管理人财瑞森林于 2024 年 5 月被注销私募基金管理人资格，基金清算需要变现股份；交易价 4.50 元/股，参考 2022 年 1 月外部增资 3.14 亿元、5.89 元/股协商确定。回复还披露嘉兴为真将 500 万股转给苏峥，受让人看好公司发展，未发现关联关系或代持。
- 对应子问(1)的特殊条款核查。 2025 年 8 月 19 日股转公司受理挂牌申请后，公司及相关方对以公司为义务主体的特殊条款作无条件、不可撤销终止安排；若申请被撤回、未通过或挂牌失败，部分条款自次日起恢复并视为自始有效的风险应以签署文本复核。回复称剩余股东的转让限制、优先受让或随售安排由创始股东承担，公司不是义务主体，且未发现本次转让附带其他特殊权利。
- 对应子问(2)：历史代持及还原。 历史代持包括刘立刚持有峰创为源 3,634.32 万元份额，龙浩代邓恒华、冯国进、刘斌持有合计 1,731.12 万元份额，胡艳华代喻杭持有泽森汇盈 1,466.31 万元份额，李春月代持东莞华耀 4,024.19 万元、深圳市森林聚盈 441.54 万元、深圳市财富十二号 505.39 万元；四川新创投 2019 年 8 月名义出资 400 万元中李科漫 170 万元、喻震 130 万元、凌锋 100 万元，已依据 2024 年 6 月《股权转让协议书》还原；刘彦兰 2019 年 7 月认缴 2,000 万元中代段孟佳 713.49 万元、许军 240 万元、刘京华 234 万元，已依据 2025 年 2 月《股份转让及代持解除协议》还原至武汉锋泽。
- 对应子问(2)的确认及人数。 回复称实际出资人支付了对应款项，代持人未取得收益，各方通过访谈、确认函和 2025 年 9 月 8 日查询确认不存在争议。按历史事件后穿透股东数，2018 年 1 月 7 人、2018 年 3 月 19 人、2019 年 5 月 51 人、2019 年 7 月 17 人、2019 年 9 月 23 人、2020 年 11 月 25 人、2021 年 6 月 26 人、2021 年 9 月 45 人、2022 年 1 月 111 人、2022 年 3 月 114 人、2023 年 9 月 116 人；2025 年 1—2 月 113 人、6 月 115 人、7 月 116 人，保守考虑深圳国富持有人穿透后亦未超过 200 人。
- 对应子问(3)：程序和核查意见。 主办券商、律师查阅工商档案、股权转让协议、决议、支付凭证、完税材料、合伙协议，核验控股股东、实控人、董监高、持股平台合伙人和 5%以上自然人出资前后三个月银行流水，并访谈转让双方及历史代持主体、查询裁判文书和执行信息。回复结论为历史代持已经解除、当前不存在未披露代持或股权纠纷，新增股东资金来源合法、交易真实有效、价格不存在明显异常，符合股权明晰要求；该结论限于回复列示的主体和资料范围。
执业提示：代持核查不能只看工商登记，应将登记、实际出资、付款、份额转让、纳税、资金流水和穿透人数分层核对。本案还存在私募基金管理人资格注销后的份额处置、代持解除协议的日期链条及特殊条款恢复机制，后续若有挂牌失败或再次转让，应重新审查权利恢复和股东人数影响。
问题 4(2)：取消监事会后的审计委员会与治理制度（回复 txt 行 4524—4748）
问询要点：问询要求：(1) 说明审计委员会职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格和履职情况，判断是否符合《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(2) 说明公司章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，不符合的说明修订程序、内容及合法合规性；(3) 说明申报文件 2-2 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件要求，并请主办券商、律师核查监事会调整前后的内控规范性、监事履职和审计委员会运行合法性。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：审计委员会设置和运行。 审计委员会承担监督、评估外部审计机构，指导内部审计，审阅财务报告和内部控制、协调审计等职能；会议至少每 6 个月召开一次，提前 3 日通知，出席委员达到 2/3，实行一人一票，决议须经全体委员过半数通过。公司报告期内共召开 13 次审计委员会会议，首届成员为傅孝思、罗娇、熊文，2025 年 7 月 31 日第二届董事会第一次会议后成员为傅孝思、罗娇、韩宇；无高级管理人员兼任，傅孝思具有会计专业资格。回复据此认为审计委员会运行符合现行挂牌治理要求。
- 对应子问(2)：监事会及制度调整。 报告期监事会召开 7 次且全体监事出席；2025 年 7 月 10 日董事会第一次会议、2025 年 7 月 25 日第二次临时股东大会审议取消监事会、修订章程及配套制度，涉及《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等 20 余项治理文件。调整前监事会履行监督职能，调整后由董事会审计委员会承接相应内部监督职权；回复称章程、三会议事规则及内控制度已按《公司法》和挂牌规则修订。
- 对应子问(3)：申报文件及中介意见。 公司对 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》及配套申报文件进行模板比对并同步更新。主办券商、律师查阅会议文件、章程、内部制度和 2-2 文件，核对成员资格、会议记录、表决票和制度文本，认为监事会调整前后治理结构有效，审计委员会设置和运行合法合规，申报文件符合业务指南要求。核查结论仍以回复中列示的会议资料和上传版本为边界。
执业提示：取消监事会并不等于监督义务消失，应同时留存监事会历史履职证据、审计委员会成员资格证据、职责承接条款和申报文件版本。特别要核对 2025 年 7 月两次会议的召开、表决和章程生效衔接，防止出现挂牌前后监督主体空档。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)、1(2)、1(4) | 境外收入、持续亏损、订单和业绩持续性属于业务或财务核查；法律意见不构成单独法律问题 |
| 首轮 | 2 | 研发费用、研发投入及持续经营财务分析，归入纯业务/财务类 |
| 首轮 | 4(1) | 存货余额、库龄和跌价准备，属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述“历史沿革与股权变动、股权代持与还原、实控人/一致行动、新增股东、关联方与关联交易、公司治理与独立性”相关内容；问询文本未发现资本出资瑕疵、对赌及特殊权利以外的投资安排、员工持股专项、同业竞争、土地房产、重大合同资质、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构等独立法律问题，相关类别均未以纯业务/财务类替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以《审核问询回复》中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复文本可提取申港证券、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所及 2025 年 9 月 1 日问询日期；完整落款签章、回复文号及律师法律意见书签章仍待核验。
- ③文本/扫描：批次列示《武汉云岭光电股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-08-19），标记为“扫描版无法提取文本”；回复 txt 存在分页符、表格折行和页码错位，需以原 PDF 复核。
