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广东兴盛迪科技股份有限公司（874776·全国股转系统（新三板））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年11月3日；审核问询共1轮；依据文件：2025年8月12日披露的《广东兴盛迪科技股份有限公司审核问询回复》；中介机构：主办券商民生证券股份有限公司，发行人律师北京德恒（深圳）律师事务所，会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段记载主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，回复首页实际列示为民生证券股份有限公司，名称差异留待核验。
一、公司与审核概况
公司主要从事橡胶和塑料制品相关业务，审核问询围绕营业收入、历史沿革、行业及环保合规、采购存货、固定资产和其他事项展开。法律问题集中于2020年增资及吴尚励、党畅之间的股权代持与特殊投资条款、兴途辉员工持股平台、公司生产项目的环评排污和能源合规、2025年6月30日实际控制人许第修向新增股东TAN KUAN HONG转让1%股份，以及股改后高管和内部监督机构调整。律师对历史沿革、环保、特殊投资条款、公司治理及新增股东事项发表了核查意见；收入、应收、存货、固定资产、费用和偿债能力由主办券商、会计师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 营业收入及客户变动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 历史沿革、员工平台、党畅代持 | 历史沿革与股权变动、股权代持、员工持股/股权激励、控制权认定、资本瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 行业政策、环保、排污许可、能源审查 | 环保/安全、重大合同/经营资质、诉讼/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 采购、存货与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6（1） | 吴尚励特殊投资条款终止 | 特殊投资条款、股权代持 | 是 |
| 首轮 | 问题6（2） | 高管变动、内部监督机构和章程制度 | 独立性、其他 | 是 |
| 首轮 | 问题6（3）—（6） | 期间费用、应收、偿债、重要性水平 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 新股东TAN KUAN HONG入股及信息披露 | 新增股东、历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题2：历史沿革、兴途辉员工持股平台及党畅股权代持
问询要点（回复第32—61页；txt行1333—2612）：
- 说明报告期内2023年增资的背景、增资价格、定价依据、公允性、资金支付、是否存在利益输送、股份支付或其他特殊安排。
- 说明员工持股平台兴途辉的参与人员标准、出资来源及支付、任职和服务期限、管理和表决、锁定、离职退出、份额转让、预留份额及许第修持有53.925%份额的原因；说明低价或预留份额是否构成利益输送、代持或规避股份限售，股份支付确认及公允价值依据。
- 说明吴尚励替党畅代持的形成原因、党畅的身份和对外投资、2020年9月增资价格低于前次转让价格的公允性、资金流向和代持解除；说明股权是否清晰、是否存在异常入股、持股限制规避、争议和穿透股东超过200人的情形。
回复与核查要点
- 对第1项，2023年4月12日公司与轻舟赢广签署《增资合同书》，轻舟赢广投资1,166.6667万元，认缴新增注册资本185.1852万元，增资价格6.30元/股，投前估值28,000.00万元；公司2022年净资产10,765.85万元、净利润3,753.23万元，增资价格对应市盈率约7.5倍，低于道恩股份、沃特股份等可比公司平均8.20倍。公司及中介核查交易协议、决议、银行流水、工商档案及轻舟赢广与公司、许第修、包含的关系，回复结论为增资背景真实、价格协商合理，不存在利益输送或附条件利益安排。
- 对第2项，兴途辉由26名公司员工组成，平台认缴出资合计800万元，其中实际控制人许第修认缴431.40万元，占平台53.925%；其余合伙人均为公司员工，出资均已支付，来源为自有或自筹资金。平台参加条件包括在公司任职满一年、具有工作贡献、无刑事或重大行政违法记录，并签署劳动、保密、竞业限制和知识产权文件；2022年7月15日形成股权激励计划，最初拟向27人授予576万元份额，2023年2月根据人员变化调整为380.10万元，许第修的53.925%为已授予并实际持有的份额，不是向外部主体隐名预留。平台管理由执行事务合伙人统一行使，服务期限为36个月或公司上市后更长期间，法定锁定期12个月，董监高每年转让不超过所持股份25%，离职后至少锁定6个月。员工均签署《劳动合同》《保密及竞业限制协议》或相应承诺，未发现代持和特殊利益安排；公司按2022年10月8日股份支付确认574.07万元，按每股7.01元公允价值，分配至销售139.36万元、管理140.63万元、研发202.82万元、生产91.27万元。
- 对第3项，党畅为吴尚励表婶。2020年9月10日双方签署《股权代持协议》，吴尚励代党畅持有4.69%股权，对应注册资本187.47万元、投资金额444.00万元；吴尚励另行跟投0.31%，对应注册资本12.53万元、投资金额29.68万元。2020年8月31日公司、许第修、包含和吴尚励签署《增资合同书》，投前估值9,000.00万元，增资总额473.68万元，价格2.37元/注册资本，定价参考2020年8月末净资产8,514.98万元并经协商确定。2025年6月15日通过《股权转让协议》解除代持，444.00万元来源于党畅，29.6842万元由吴尚励自行承担；中介核查党畅身份、对外投资、关联关系、付款流水、代持解除确认及工商变更，回复结论为无未披露代持、无权属争议，穿透后股东人数未超过200人。
核查程序
查阅历次增资、股权转让协议、股东会和董事会决议、平台合伙协议、员工花名册、劳动及保密竞业文件、出资及付款凭证、银行流水、工商档案和完税资料；访谈许第修、包含、党畅、吴尚励、兴途辉合伙人及相关员工；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息网和中国证券投资基金业协会信息；将增资价格与2022年净资产、可比公司估值以及股份支付分摊表进行勾稽。
核查意见
律师和主办券商认为，2023年增资价格具有商业合理性，兴途辉成员和出资真实，员工激励计划已披露，吴尚励与党畅的代持已于2025年6月解除，股权权属清晰、无未披露特殊安排，股东穿透人数不超过200人。股份支付金额和费用分配由会计师核查；律师意见的边界是股权权属、代持和激励安排的法律事实，不替代会计准则下的公允价值及费用归集判断。
执业提示
应留存2025年6月15日《股权转让协议》、党畅444.00万元付款来源和吴尚励29.6842万元自有资金流水；平台执行事务合伙人表决委托、服务期、离职退出和限售条款应与公司章程、合伙协议和挂牌后股东名册保持一致。回复页脚对应第32—61页，证据定位为txt行1333—2612。
问题3：生产经营、环保排污及能源合规
问询要点（回复第62—85页；txt行2613—3610）：
- 说明公司产品和生产工艺是否符合产业政策、行业规划，是否属于限制类、淘汰类、落后产能或《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品；说明东莞谢岗是否属于大气污染防治重点区域和高污染燃料禁燃区，能源使用是否合规。
- 逐项目说明环评、环评批复、污染物总量削减、排污许可证、污染物种类及处理设施、监测记录、环保投入和运行情况；说明曾经未取得排污许可证排放的具体情况、整改、处罚风险及是否构成重大违法，并核查最近24个月环境事故、处罚、投诉和负面报道。
- 说明能源消费双控、固定资产投资项目节能审查及主要能源消耗情况，说明“谢岗高分子材料产业项目乐园路厂区项目”节能审查文件和其他项目无需审查的依据。
回复与核查要点
- 对第1项，公司产品属于改性聚烯烃、改性PVC、医用PVC和热塑性弹性体，回复依据《产业结构调整指导目录（2019年本）》及2024年产业政策认定为鼓励类，不属于限制类、淘汰类或落后产能，不在《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品范围。公司项目均在东莞市谢岗镇，处于高污染燃料禁燃区，但使用电力、水、汽油和柴油，不使用煤炭等禁燃高污染燃料；公司不涉及环发[2012]130号重点区域内新建、改建、扩建用煤项目。
- 对第2项，公司说明各项目已办理环评或处于依法建设、验收阶段，生产污染物包括VOC、非甲烷总烃、HCl、苯乙烯、颗粒物、COD、SS、氨氮、总磷、总氮和固体废物，配备活性炭、碱液喷淋、滤芯、污水处理和危废处置设施，取得排污登记或许可并保存第三方检测记录。公司历史上曾存在未及时取得排污许可证即排放污染物的事实，律师依据《排污许可管理条例》第三十三条第（一）项认定存在违规，但已完成整改，未受到行政处罚，未造成严重污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成重大违法。2025年7月24日东莞市生态环境局谢岗分局出具守法证明，确认自2023年1月1日至证明日无违法排污举报、环境事故、严重污染或重大行政处罚；最近24个月未发生环保事故、重大群体性事件或负面媒体报道。
- 对第3项，公司2023年、2024年折算综合能耗分别为522.34吨、712.35吨标准煤，低于重点用能单位标准；“谢岗高分子材料产业项目乐园路厂区项目”于2022年7月23日取得《东莞市发展和改革局关于谢岗高分子材料产业项目节能报告的审查意见》（东发改节能函〔2022〕93号），粤海大道厂区项目年综合能耗低于1,000吨标准煤且年用电量低于500万千瓦时，依据《固定资产投资项目节能审查办法》和《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》无需单独取得审查意见。中介将能耗表、节能文件、环评批复、排污许可和信用报告逐项核对。
核查程序
查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》《排污许可管理条例》、环评报告、环评批复、排污许可、污染物检测、危废处置记录、环保费用明细和节能审查文件；取得东莞市生态环境局谢岗分局2025年7月24日守法证明；检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息网及环保部门网站，并对生产现场和环保设施进行核验。
核查意见
主办券商、律师认为，公司生产项目符合产业政策，产品不属于高污染高环境风险产品，能源使用不涉及高污染燃料；历史未及时办理排污许可证构成《排污许可管理条例》第三十三条第（一）项所述不规范事项，但已整改、无处罚且未造成严重后果，不构成影响挂牌的重大违法；节能审查和能耗控制总体符合当地要求。
执业提示
排污许可曾存在时间性缺口，后续需保存许可取得日期、实际排放起止日期、整改验收和主管机关证明，避免将“无处罚”直接等同于“无违法事实”。高污染燃料禁燃区内扩建项目应继续核对能源清单和设备变更。回复页脚对应第62—85页，证据定位为txt行2613—3610。
问题6（1）：特殊投资条款终止
问询要点（回复第133—137页；txt行5594—5748）：
- 结合吴尚励入股背景和价格，说明是否存在未披露的其他特殊投资条款，终止协议是否真实有效、是否存在附条件恢复，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》。
- 说明终止过程、是否存在纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否对公司经营产生不利影响。
回复与核查要点
- 对第1项，吴尚励与党畅存在亲属关系，2020年8月31日签署《增资合同书》，投前估值9,000.00万元、增资473.68万元、价格2.37元/注册资本；2025年3月27日吴尚励、公司、许第修和包含签署《增资合同书之补充协议（二）》，明确终止《增资合同书》《增资合同书之补充协议》中的对赌及其他特殊投资条款。协议确认不存在其他未披露条款，终止真实、有效、永久、无条件且不存在附条件恢复。
- 对第2项，回复确认上述特殊投资条款从未实际履行，协议各方于2025年3月27日协商一致确认条款自始无效、任何条件下均不恢复法律效力，不存在纠纷、损害公司及其他股东利益或影响经营的情形。律师查阅协议原件、股东确认和访谈记录，核对公司、许第修、包含、吴尚励签署情况，并依据《挂牌审核规则适用指引第1号》进行合规判断。
核查程序
查阅《增资合同书》《增资合同书之补充协议》《增资合同书之补充协议（二）》及股东名册、工商档案、出资流水；访谈吴尚励、党畅、许第修、包含及现有股东，取得无其他特殊安排和无纠纷确认；检索诉讼仲裁和执行信息。
核查意见
律师认为，特殊投资条款已彻底终止，终止协议有效，不存在恢复条款、未披露条款、纠纷或损害公司利益事项，符合挂牌审核关于公司不承担回购、保底或附条件恢复义务的要求。
执业提示
应把2025年3月27日补充协议与历史增资、代持解除文件作为完整协议链保存，重点核对是否还有未纳入补充协议的投资方函件、口头承诺或董事会保留权利。回复页脚对应第133—137页，证据定位为txt行5594—5748。
问题6（2）：高管变动、监督机构及公司治理
问询要点（回复第137页起；txt行5749—6410）：
- 说明董事长、总经理、董事会秘书和财务总监变动原因，新增董监高是否由股东委派或内部培养，是否对生产经营和公司治理产生重大不利影响。
- 说明内部监督机构设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要制定调整计划。
- 说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及挂牌规则、治理规则，修订程序、内容和生效时间是否合规。
- 说明申报文件2-2、2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》及官网模板。
回复与核查要点
- 对第1项，公司2024年12月股改时由许第修任董事长、总经理，包含任董事、董事会秘书、副总经理，许钧任董事、副总经理，胡瑶任董事、销售总监，谢荣桥任董事、研发主管，梅耀宾任监事会主席、仓储物流主管，黄淋任职工代表监事，欧仁建任监事，刘海霞任财务总监；回复明确新增人员均由公司内部培养产生，均在公司任职并熟悉生产经营，未因股东委派形成控制权变化，未对持续经营造成重大不利影响。
- 对第2项，公司设置由3名监事组成的监事会，监事会主席由全体监事过半数选举，职工代表监事比例不低于三分之一；中介核对《公司章程》《监事会议事规则》及会议文件，认为设置符合挂牌规则和挂牌公司治理规则，无需另行制定调整计划。
- 对第3项，公司于2025年6月18日股东会审议“取消监事会并增加职工代表董事”、修订《公司章程》等议案，董事会审议通过《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》，由审计委员会承接监督职能；回复依据《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第3号》认为程序和制度合法合规。
- 对第4项，公司比对《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》官网模板，确认申报文件2-2和2-7按最新模板制作，无需更新；律师核查了文件版本、签署主体和会议决议。
核查程序
查阅股改及高管任免决议、董事会和监事会会议文件、现行《公司章程》《公司章程（草案）》、三会议事规则、审计委员会制度和申报文件2-2、2-7，并对照挂牌规则、治理规则、章程必备条款及业务指南进行核验。
核查意见
回复结论认为，高管变动为股改和内部治理完善需要，新增人员均为内部培养；监督机构、章程和内部制度完成修订，申报文件符合模板。涉及监事会取消、职工董事和审计委员会承接监督职责的生效日，应以挂牌后正式章程和工商、股转系统披露状态为准。
执业提示
公司治理制度修订不能只看文本，应核对董事会、股东会通知、回避表决、职工代表选举、审计委员会成员资格和挂牌后的实际运行记录。回复页脚对应第137页起，证据定位为txt行5749—6410。
问题7：挂牌受理后新增股东TAN KUAN HONG
问询要点（回复第187—188页；txt行7770—7838）：
- 说明受理后实际控制人许第修向TAN KUAN HONG转让股份的时间、数量、价格、资金支付、协议及工商/股转信息披露更新情况。
- 说明新增股东身份、资格、资金来源、与公司及关联方关系，是否存在代持、利益输送、特殊权利、规避持股限制或影响股权清晰的情形。
回复与核查要点
- 对第1项，2025年5月4日许第修与TAN KUAN HONG签署股权转让协议，转让注册资本600万元对应公司1%股份，交易价款600万元，TAN KUAN HONG于2025年6月30日完成付款，交易已完成并更新公开转让说明书，回复未载明工商变更登记文号。
- 对第2项，公司、许第修及新股东确认本次受让为真实投资，资金来源为TAN KUAN HONG自有资金，不存在代持、回购、保底或其他特殊利益安排；主办券商、律师查阅转让协议、付款流水、股东调查表、关联关系声明和更新后的申报文件，未发现其与公司客户、供应商、董监高存在未披露关联关系。因回复未载明TAN KUAN HONG的身份证明、最终受益人和境外身份核验文件，新增股东适格性仍应补充原件核验。
核查程序
查阅2025年5月4日《股权转让协议》、2025年6月30日银行付款凭证、股东名册、股东调查问卷、关联关系承诺和申报文件更新稿；核对股东穿透、受让方身份证明、资金来源及公司和实际控制人流水，查询公开信用和诉讼信息。
核查意见
回复认为本次1%股份转让已经完成，价格和付款相互匹配，不影响股权清晰和挂牌。但对于TAN KUAN HONG的国籍、居住地、最终受益人、外汇和税务手续，当前txt未载明完整文号，不能在本回溯中替代原件核验。
执业提示
新增股东发生在申报受理后，需特别核对是否触发申报文件更新、股东适格性、外汇/税收申报及股份限售；应补取身份证明、资金来源证明、完税或代扣代缴凭证和工商变更材料。回复页脚对应第187—188页，证据定位为txt行7770—7838。
四、未纳入详述事项
- 问题1营业收入、问题4采购存货、问题5固定资产及在建工程、问题6（3）期间费用、（4）应收款项、（5）偿债能力、（6）重要性水平，均为纯业务/财务核查事项，仅在总览表列示。
- 问题7中除新增股东外的审计截止日、期后财务数据及持续经营判断属于财务事项，未以法律问题详述。
- 扫描版法律意见书未成功转化为txt，相关文本缺失不应被理解为无律师意见；已在第五节列明。20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动——问题2、问题7；2出资瑕疵——问题2增资及出资；3股权代持与还原——党畅/吴尚励；4控股股东与实际控制人——许第修及平台控制；5对赌与特殊权利条款——问题6（1）；6股权激励与员工持股——兴途辉；7关联方与关联交易——已核查关联方及经销/供应商关系；8同业竞争——未见独立问询；9土地房产权属——未见独立问询；10重大合同与业务合规——增资、劳动、环评、排污、能源文件；11诉讼仲裁与行政处罚——环保信用及无处罚证明，未见重大诉讼；12劳动与社会保障——员工平台劳动合同及员工身份；13税务——增资、股份支付和税务处理未单列法律问题；14分红与股利分配——未见；15环保与安全生产——问题3；16数据合规与个人信息——未见；17境外架构/红筹回归、外汇登记——未见；18上市主体独立性——治理和公司内部培养已核查；19申报前新增股东与突击入股——TAN KUAN HONG；20其他需律师发表意见事项——申报文件模板和挂牌后治理制度。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前材料为审核问询回复，需补取正式问询函和签章版回复，逐项复核问题2、问题6和问题7的原始页码、加粗引用及全部附件。
- 签章页/文号信息：批次字段列示主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，而回复首页列示民生证券股份有限公司；另需补取扫描版《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025年6月26日，扫描版无法提取文本），以及TAN KUAN HONG身份、外汇、税务和工商变更文件。
- txt质量：回复正文可检索，但表格和分页存在金额、比例、列标题换行；需以签章PDF复核《增资合同书之补充协议（二）》、环保守法证明、东发改节能函〔2022〕93号和新增股东付款凭证的完整可见内容。
