中星联华科技（北京）股份有限公司（874777·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《中星联华科技（北京）股份有限公司审核问询回复》（2025-08-07 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《中星联华科技（北京）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-24） 中介机构：民生证券股份有限公司（主办券商）；国浩律师（北京）事务所（发行人律师）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
中星联华主要从事高端电子测量仪器及相关系统的研发、生产和销售，实际控制人程军强、任蓉夫妇通过中星和众、中星致远、中星思创等平台支配公司表决权，并设有中星联华香港贸易主体。首轮问询集中于公司治理和关联事项回避、董事及高级管理人员任职资格、五独立、监事会运行、历史股权无对价转让、员工持股平台及股份支付、商业秘密信息披露豁免、香港子公司境外投资备案和当地法律合规。收入、采购、期间费用、应收账款和寄售属于业务财务核查，未在本文详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-3 | 经营业绩、采购存货和期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4（1）-（6） | 关联事项决策、任职资格、独立性、监督机构、章程制度和申报模板 | 上市主体独立性/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 5（1）-（3） | 范元滨股权转让、员工持股及股份支付 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股与股份支付 | 是 |
| 首轮 | 5（4） | 商业秘密信息披露豁免 | 其他需律师发表意见事项/数据合规与个人信息 | 是（专项核查） |
| 首轮 | 5（5） | 香港子公司境外投资、外汇及当地法律合规 | 境外架构/境外销售合规 | 是 |
| 首轮 | 5（6） | 应收、客户及收入确认 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（1）-（6）：关联决策、任职资格及公司治理（首轮，回复 txt 行 3,991-约 4,650）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系以及在公司、客户、供应商任职或持股，说明董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序、回避表决和是否存在未履行审议程序；
（2）结合董监高亲属关系及兼任三个以上职务情况，说明任职资格、任职要求、知识技能素质和勤勉尽责；
（3）说明董事会保证资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否符合公众公司内控要求；
（4）补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整及进展；
（5）说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，修订程序、内容及合法合规性；
（6）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板。
回复与核查要点：
- 对应（1）：程军强、任蓉为夫妻，程军强直接持股 45.5%、间接持股 2.95%，任蓉直接持股 19.5%、间接持股 6.10%；中星和众、中星致远分别直接持股 15%，中星思创直接持股 5%。报告期关联交易包括关联方担保和关键管理人员薪酬，第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议及 2025 年第一次临时股东会审议确认，关联董事、监事均回避；因全体股东均为关联方，回避会导致无法形成有效决议，全体股东同意不回避，回复据此认定程序符合《公司法》和章程。
- 对应（2）：任蓉同时担任董事、董事会秘书、副总经理，回复明确其兼任职务为 3 个，但不存在影响勤勉履职的冲突；其他董监高未发现兼任 3 个及以上职务。财务负责人马晶微具有高级会计师或相应专业资质及超过 3 年工作经历，回复以董事会出席、议案审议和履职记录说明相关人员具备履职所需知识、技能和素质。
- 对应（3）：公司董事会共 5 名董事，报告期召开董事会 8 次且全体董事出席；监事会 3 名监事、其中 1 名职工代表，召开监事会 4 次且全体出席；股东会召开 7 次。回复结合组织机构、人员、财务账户、业务合同和办公场所核查五独立，未发现监事会不能独立履职或内控制度不能运行的情形。
- 对应（4）：公司设置 3 名监事组成的监事会，含 1 名职工代表监事，制定《监事会议事规则》并按章程运行；截至回复日未在董事会下设审计委员会，未发生监事会与审计委员会同时存在的制度冲突，回复认为监督机构设置符合挂牌规则，无需调整。
- 对应（5）：公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》等文件，并根据《公司法》、章程必备条款和挂牌规则进行审查，回复认为修订程序和制度内容合法合规，能够覆盖关联交易、担保、信息披露和投资者保护。
- 对应（6）：回复将申报文件 2-2、2-7 与《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板逐项核对，并按审核要求补充文件；更新后公司治理、股东及董监高信息与 8 次董事会、4 次监事会、7 次股东会记录保持一致。
核查程序：查阅股东名册、董监高调查表、亲属关系资料、组织架构、劳动合同、公司及客户供应商工商信息；查阅 8 次董事会、4 次监事会、7 次股东会文件、关联交易及担保合同、银行流水、章程和全部内部制度；访谈程军强、任蓉及董监高，核对回避表决、出席和信息披露。
核查意见：律师认为，公司已识别关联关系并履行关联交易、担保审议程序，关联董事、监事回避，全体股东在全体关联情形下不回避具有现实必要性且未形成未决议；任蓉等人员任职资格和履职能力符合要求，公司资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会和治理制度能够有效运行。
执业提示：全体股东均为关联方时，回避表决可能导致无法形成有效决议，回复必须说明全体股东不回避的现实原因、审议过程和利益保护措施，不能笼统写成“关联方均已回避”。
问题 5（1）-（3）：范元滨转让、员工持股平台及股份支付（首轮，回复 txt 行 4,919-约 6,100）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明 2010 年 11 月任蓉、程军强向范元滨转让 30 万元、10 万元出资额及 2011 年 9 月原价转回的背景、原因、合理性，说明两次未支付对价是否构成委托持股或其他利益安排；
（2）说明中星致远、中星和众激励对象是否均为公司员工、出资是否为自有资金、是否存在代持或利益安排、纠纷、预留份额和离职未退股，是否已经实施完毕；
（3）说明股权激励会计处理、当期及未来业绩影响、行权价格确定原则、与最近一年审计净资产或评估值差异，以及对经营、财务和控制权的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2010 年 11 月任蓉将 30 万元出资额、程军强将 10 万元出资额转让给范元滨，2011 年 9 月范元滨按原比例转回任蓉、程军强；两次价格均为 1 元/出资额，未实际支付。回复解释范元滨曾因业务合作拟加入公司从事研发，后因经营理念差异退出，初创期股权转让双方协商不再收付价款，取得相关方确认，未发现委托持股或其他利益安排。
- 对应（2）：中星致远、中星和众合伙人均与公司或子公司签订劳动合同或聘用协议，出资来源均为自有资金，银行流水和支付凭证未发现代持；截至回复日不存在正在实施的股权激励计划、预留份额和离职未退股情形，未发生纠纷。2023 年 12 月 22 日任蓉将中星致远 28.00 万元出资份额以 11 元/份额转让给张楷、万伟、苏水金、黄发生、谌珂、马晶微，工商变更于 2023 年 12 月 26 日完成。
- 对应（3）：2024 年 5 月 24 日凌云志将中星致远 4.00 万元出资份额以 10 元/份额转让给苏水金、马晶微，工商变更于 2024 年 6 月 7 日完成；因受让人为员工且价格低于 2023 年 11 元/份额，公司按《企业会计准则第 11 号——股份支付》视同股份支付，按 11 元/份额确认 4.00 万元股份支付费用，占 2024 年利润总额 1,908.33 万元的 0.21%，对未来业绩无影响。回复认为价格高于对应最近一年审计净资产，未对控制权产生重大影响。
核查程序：查阅 2010 年、2011 年股权转让协议和工商档案、股东会决议、合伙协议、员工名册、劳动合同、出资及转让支付凭证、银行流水、完税资料和工商变更记录；对平台 38 名合伙人及相关股东进行身份、资金和代持核查，访谈范元滨、程军强、任蓉及员工，复核股份支付计算。
核查意见：律师认为，范元滨入股和退出属于初创期业务合作及经营理念差异，未支付对价具有各方协商的事实基础，不构成代持；两平台合伙人均为员工、资金来源真实，未发现纠纷、预留份额或离职未退股，股权权属明晰。股份支付会计处理由会计师专项确认，金额 4.00 万元且影响较小。
执业提示：无对价转让不当然等于代持，应同时取得转让背景、股东协商、工商登记、资金流水和双方确认；员工平台份额转让还要区分“平台内部普通转让”和“员工低价受让形成股份支付”。
问题 5（4）：商业秘密信息披露豁免（首轮，回复 txt 行约 6,100-约 6,450）
问询要点：说明申请信息披露豁免的商业秘密依据、认定理由和充分性，说明未披露信息是否影响投资者判断，审计范围是否受限、审计证据是否充分，并请公司、主办券商、律师和会计师形成专项说明。
回复与核查要点：
- 商业秘密认定：公司提交《中星联华科技（北京）股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌信息豁免披露的申请报告》，以技术方案、客户和经营信息的保密性、竞争价值及披露后损害风险作为申请依据；律师按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查认定依据和必要性，回复未将“商业秘密”作为免除重大信息披露义务的概括理由。
- 投资者判断影响：主办券商、律师和会计师分别出具专项核查报告作为反馈回复附件，回复认为豁免信息不影响投资者对公司业务、财务和挂牌条件的判断；未披露内容、替代披露方式和审核范围以专项报告为准，当前 txt 未完整列出全部豁免字段，未载明部分标记为【待核验】。
- 审计与法律核查：会计师核查审计范围未受到实质限制、审计证据充分；律师核查保密制度、合同、客户关系和信息披露边界，确认申请程序和专项报告已提交交易所，未发现以商业秘密为由隐瞒控制权、关联交易或重大诉讼。
核查程序：查阅豁免披露申请报告、保密制度、客户及技术文件、专项核查报告和反馈回复附件；访谈管理层、研发和销售人员，逐项判断信息是否具备秘密性、价值性和保密措施，核对豁免信息是否影响股权、关联交易和财务审计结论。
核查意见：律师认为，公司对申请豁免信息具有保密依据和商业合理性，已通过专项说明和替代披露降低信息不对称，未发现豁免披露影响投资者判断或掩盖重大法律事项的情形；具体豁免字段仍应以专项报告原件核对。
执业提示：商业秘密豁免应围绕“秘密性—价值性—保密措施—替代披露—投资者判断”五要素形成证据链，特别要排除控制权、关联交易、诉讼和合规处罚等不能被概括豁免的重大事项。
问题 5（5）：中星联华香港境外投资及当地法律合规（首轮，回复 txt 行 6,450-约 7,450）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明境外投资原因、必要性、业务协同、投资金额与公司生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配性，以及境外子公司分红是否存在政策或外汇障碍；
（2）结合境外投资法律法规，说明设立及增资是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；
（3）说明是否取得境外子公司所在地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争的明确意见，前述事项是否合法合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司仅设立中星联华香港，定位为海外进出口平台，投资金额为 30 万港币；2024 年公司营业收入 11,582.11 万元、净利润 1,499.03 万元、总资产 16,130.34 万元、净资产 5,119.40 万元，2023 年营业收入 7,914.89 万元、净利润 648.74 万元、总资产 11,151.20 万元、净资产 4,031.70 万元。回复认为 30 万港币投资与公司经营规模、技术和管理能力匹配，香港主体报告期未分红，不存在实际分红障碍。
- 对应（2）：公司取得北京市发改委《项目备案通知》（京发改（备）〔2022〕131 号）、北京市商务主管部门《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202200168 号）及招商银行北京建外大街支行《业务登记凭证》（编号 35110000202304122365）；香港公司取得香港公司注册处《公司注册证明书》（编号 3147373）。回复结合《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条、国家外汇管理局汇发〔2015〕13 号附件 1 第 2.13 项和境外投资方向政策，认为发改、商务、外汇及香港登记手续已履行，未涉及禁止或限制类行业。
- 对应（3）：香港律师于 2025 年 5 月 12 日出具《香港法律意见书》，确认中星联华香港设立有效、登记业务在公司注册范围内、2022 年 4 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日无重大处罚，未发生股权转让；因报告期无实际业务，律师对关联交易和同业竞争事项说明无可核查交易，回复认为不存在当地法律不合规。
核查程序：查阅发改备案、商务证书、外汇登记凭证、香港注册证书、董事及股东登记、投资付款凭证和公司财务报表；查阅 2025 年 5 月 12 日《香港法律意见书》，访谈任蓉及财务人员，核对香港主体经营范围、实际交易、分红和外汇结算。
核查意见：律师认为，中星联华香港投资金额为 30 万港币、功能为海外贸易平台，境外投资手续和香港注册程序已履行；香港律师未发现设立、业务和处罚问题，因无实际业务未形成关联交易或同业竞争，当前不构成挂牌障碍。
执业提示：香港公司注册证明只能证明主体设立和登记状态，不能替代中国境内 ODI 备案、外汇登记或业务合规核查；境外律师意见还应明确其对无实际业务事项的意见边界。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 经营业绩、2 采购存货、3 期间费用、5（6）应收及客户收入 | 属业务财务类或会计师专项。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对 2009 年设立、2010/2011 年转让、增资及整体变更 | 问题 5（1）-（3） |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对无对价转让和平台出资，未发现出资不实 | 问题 5（1）-（3） |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对范元滨及平台份额，未发现代持 | 问题 5（1）-（3） |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对程军强、任蓉夫妇及平台表决权 | 问题 4 |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 无 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 已核对中星致远、中星和众及 4.00 万元股份支付 | 问题 5（2）-（3） |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对关联担保、关键管理人员薪酬和全体股东关联 | 问题 4 |
| 8. 同业竞争 | 已在香港主体无实际业务范围内核对，未见实际竞争 | 问题 5（5） |
| 9. 土地房产权属 | 未见单独问询 | 无 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对治理制度、香港登记业务和申报文件 | 问题 4、问题 5（5） |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 香港律师确认 2022-04-26 至 2024-12-31 无重大处罚 | 问题 5（5） |
| 12. 劳动与社会保障 | 已核对员工平台合伙人劳动合同及任职 | 问题 5（2） |
| 13. 税务 | 未见独立税务法律问询 | 无 |
| 14. 分红与股利分配 | 香港主体未发生分红 | 问题 5（5） |
| 15. 环保与安全生产 | 未见 | 无 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 已核对商业秘密披露豁免边界，未见个人信息专项 | 问题 5（4） |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 已核对中星联华香港、30 万港币投资及 ODI 手续 | 问题 5（5） |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对五独立、治理、人员和财务 | 问题 4 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对 2023/2024 平台份额转让，未见突击入股 | 问题 5（2）-（3） |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对商业秘密豁免、治理模板和境外法律意见 | 问题 4、问题 5（4）-（5） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；商业秘密豁免的具体字段及原始文号待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：回复、专项核查报告和法律意见书签章页及完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，待以签章版核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前回复和法律意见书可检索，表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
