广东芬尼科技股份有限公司（874785·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《广东芬尼科技股份有限公司审核问询回复》（2025-07-21 披露）
- 《北京市君合律师事务所关于广东芬尼科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-19） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
芬尼股份主营热泵产品研发、生产、销售及服务，产品主要应用于泳池恒温、采暖制冷、生活热水和烘干场景，境外 ODM 销售占比较高。公司本次申请全国股转系统挂牌经历 1 轮审核问询，监管重点为境外销售合规、实际控制人认定与离婚财产分割、历史代持和员工激励、关联采购、境外投资及子公司收购、招投标与商业贿赂、前次挂牌和 IPO 申报、挂牌后治理制度。公司曾于 2016-04-12 至 2018-07-11 在全国股转系统挂牌，本明细仅覆盖本次重新挂牌审核。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 销售方式 | 重大合同与业务合规（境外销售子问题）；其余为纯业务/财务类 | 是（仅境外销售） |
| 首轮 | 二 | 业绩波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 三 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 四 | 存货与采购 | 关联方与关联交易（第（10）项）；其余为纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 五 | 控股股东、实际控制人 | 控股股东与实际控制人/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 六 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 七（一） | 子公司、参股公司与境外投资 | 境外架构、外汇登记/关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 七（二） | 招投标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 七（三） | 前次 IPO 与二次申报 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 七（四） | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 七（五） | 推广服务费、行业及关联事项 | 纯业务/财务类 | 否或未要求律师专项意见 |
| 首轮 | 七（六） | 其他问题 | 其他需律师发表意见事项（第④至⑦项） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一第（1）项：境外销售的资质、外汇及税务合规（回复第 3–38 页；txt 行 58–1551）
问询要点：问询原文要求：(1) 说明境外销售前五大客户的成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模、客户类型、合作稳定性及销售规模匹配性，公司及控股股东、实际控制人、董监高与境外主要客户是否有潜在或实质关联关系、利益往来；(2) 说明境内外销售毛利率差异合理性、各期末外销应收账款期后回款、境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费匹配性。并明确要求律师按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查境外销售。
回复与核查要点：
- 逐项回复：2024 年境外前五大客户包括 Fluidra 集团、HAYWARD 集团、澳大利亚 Solargain Pty Ltd、EVO 集团及墨西哥 General de Productos para el；其中 Fluidra 集团收入 9,801.66 万元、HAYWARD 集团 9,724.26 万元，均列示为无关联关系。律师专项核查覆盖芬尼股份、芬尼节能、芬尼环保、云雷智能、安徽芬尼、斯派科在澳大利亚、法国、德国、美国、荷兰、阿联酋、西班牙、南非、英国、巴西、瑞典、加拿大、墨西哥的出口；境外律师意见及补充确认表明，出口商除产品必要认证外无需额外资质或许可，报告期未在当地被处罚或立案调查。
- 结算及税务合规：境外客户以现汇、信用证结算，货运提单前收取 100%货款或取得等额信用证、投保中信保。2024 年美元结算人民币金额 69,278.98 万元、欧元 3,400.19 万元、人民币结算 8,747.63 万元，境外收入合计 81,426.80 万元；相关主体已完成海关备案、贸易外汇收支企业名录登记并开立外币账户。
- 核查程序与意见：律师查阅境外法律意见、出口合同、信用证、收款流水、报关备案、ASOne 名录信息、涉外收入申报单、报关单、发票和出口退税资料，检索外汇、税务和海关处罚信息。结论为结算、跨境资金流、结换汇符合外汇及税务规定，未发生相关处罚。
执业提示：外销合规不能以销售函证代替。应分别保留进口国准入法律意见、产品认证、出口主体海关和外汇资质、单证链条、退税审核和跨境收款流水，尤其要核验“先收款/信用证/信保”安排与合同约定的一致性。
问题四第（10）项：关联采购、离婚分割股权及利益输送排查（回复第 82–115 页；txt 行 3340–4710）
问询要点：请公司说明关联采购披露是否完整，公司与广东华雷金属制造有限公司交易的必要性和商业合理性、交易内容；结合非关联方价格、市场价格或毛利率说明经常性关联交易定价是否公允，若不公允量化其对业绩影响；结合关联关系说明是否代垫成本费用或利益输送；说明邢桂娟、田玉梅持有华雷金属股份是否代张利、宗毅持有，股权划转是否为离婚财产分割。
回复与核查要点：
- 交易完整性、必要性及价格：披露的关联采购为 2024 年 2,456.68 万元、2023 年 2,624.79 万元，其中向华雷金属采购钣金、模具费、劳务 1,904.55 万元、1,800.77 万元。公司外购钣金件金额为 4,970.17 万元、4,509.03 万元，系自产产能不足且华雷金属可配合定制设计、快速响应。华雷金属对公司与第三方销售毛利率在 2024 年为 19.63%、20.08%，2023 年为 23.25%、20.38%；回复据此说明价格差异合理。
- 离婚股权及代持排除：张利与邢桂娟于 2019 年 12 月签署离婚协议，将华雷金属 20%股权分割给邢桂娟；宗毅与田玉梅于 2016 年 6 月签署离婚协议，将华雷金属 20%股权分割给田玉梅。双方均书面确认离婚与财产分割真实、合法、无争议，不存在代持；项目组核验公司、华雷金属及四名自然人银行流水，未发现异常往来。
- 核查意见：主办券商、会计师认为关联采购披露完整、商业目的合理，关联交易定价公允，不存在关联方代垫成本费用或利益输送；两项股权划转为真实离婚财产分割。
执业提示：实际控制人前配偶持有关联供应商股权时，应把离婚协议、工商变更、股权估值、关联交易价格、双方银行流水分层核验；仅有离婚证并不足以排除“假分割、真代持”。
问题五：共同实际控制人、一致行动及离婚后股权权属（回复第 116–130 页；txt 行 4739–5286）
问询要点：问询要求：(1) 结合章程、股东大会、董事会、监事会表决、董监高提名选任和实际经营决策，论证宗毅、张利、张达威共同控制认定是否充分、合理、准确；(2) 说明三人一致行动关系的持续稳定性、分歧解决机制及控制权变动风险；(3) 说明宗毅与田玉梅、张利与邢桂娟离婚中的财产分割、债权债务、股权分割、公司运营安排，是否有未尽股份权属事项、代持、纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点：
- 控制权依据：张利、宗毅曾于 2015 年、2020 年、2021 年签署一致行动协议；2024 年 12 月 16 日二人与张达威签署新《一致行动协议》，约定对股东会、董事会事项一致表决，无法协商时按届时直接持股较多者意见行使表决权，期限至各方均不再为直接股东及董事。张利、宗毅、张达威合计直接、间接持有 47.50%股份，并通过张达威控制广州财宜、广州丰芬持股，合计实际支配 56.44%股份；宗毅任董事长，张利任副董事长兼总经理。
- 离婚与稳定性：回复称宗毅与田玉梅、张利与邢桂娟的离婚协议和相关确认文件已核验，均不存在公司股份权属分割未尽事宜、代持或争议。实际控制人及平台均出具锁定承诺，报告期会议表决未显示实质分歧。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅章程、近两年“三会”文件、历次一致行动协议、锁定承诺、全体股东确认、离婚协议与离婚证，访谈离婚双方并检索裁判文书。结论为共同控股股东、共同实际控制人认定充分准确，一致行动机制持续稳定，不存在控制权变动风险。
执业提示：共同控制分析应以可支配表决权、提名权、董事会实际运行和日常经营决策共同证明；离婚事项应额外取得前配偶关于股份归属、无代持和无追索权的明确确认。
问题六：员工激励、历史代持、异常入股与股权明晰（回复第 131–162 页；txt 行 5287–6652）
问询要点：请公司：(1) 完整披露通过广州财宜、广州丰芬实施的股权激励，包括有效期、获授权益、行权条件、变更终止、决策程序、执行及预留情况、行权价格与净资产或评估值差异、对经营财务控制权影响、股份支付确认和列报；并说明股权转让背景、增发价格、定价公允性及是否有利益输送、特殊安排；(2) 披露其他代持的形成、演变、解除，说明是否影响股权明晰、是否存在异常入股或规避持股限制、是否超过 200 名股东。要求主办券商、律师以协议、决议、支付、完税、流水核查代持、纠纷、利益输送。
回复与核查要点：
- 激励和代持事实：公司称早期以直接增发或转让对核心员工激励，并无预先制定的统一激励计划。历史存在芬尼投资层面间接股东代持，已通过设立广州财宜完成还原；除该事项外无未披露代持。回复披露截至回复日公司有 40 名直接股东，包括 38 名自然人和广州财宜、广州丰芬两家合伙企业，穿透后共 74 名股东，未超过 200 人。
- 核查程序：主办券商、律师查阅《委托持股协议》《股权转让协议》、确认函、广州财宜设立验资报告、转账和分红流水、历次工商档案、增资和转让协议、出资前后资金流水、完税凭证、评估报告、调查表及《证监会系统离职人员信息查询比对结果》，并对代持主体、实际控制人访谈。
- 核查意见：中介机构认为历史间接代持已解除，股权结构清晰，无质押、第三方权益、未披露代持或纠纷；历次价格有合理依据，不存在异常入股、规避持股限制或不正当利益输送。股份支付具体会计处理由主办券商、会计师发表意见。
执业提示：对“平台还原代持”应同时穿透旧平台和新平台，核对被代持人的原始资金、分红、税款和退出权；股东人数必须按最终权益持有人口径重算，不能仅列直接登记股东。
问题七（一）：子公司收购、境外投资与参股公司交易（回复第 163–209 页；txt 行 6653–8890）
问询要点：问询要求：(1) 说明多家子公司设立原因、母子公司业务定位、合作模式、取得方式、资产负债技术人员分布、产品分布、对子公司业务拓展依赖及分红；(2) 说明子公司收购背景、价格、定价和审议程序；(3) 说明子公司参股股东、共同投资背景、关联关系、价格公允性；(4) 说明泰国、德国境外投资必要性、协同性，是否履行发改、商务、外汇和境外主管机关备案审批、是否符合境外投资指导意见、是否取得当地律师对设立、变更、业务合规、关联交易、同业竞争的意见；(5) 说明纬华节能共同投资、内部审议、定价及交易资金往来。
回复与核查要点：
- 境外及子公司合规：回复称各子公司定位明确、与热泵主营业务协同；公司在泰国、德国投资具必要性，已于相应阶段办理发改、商务、外汇及境外程序，并取得泰国、德国律师意见。德国 Phnix-Europe GmbH 于 2024 年 5 月 23 日设立，注册资本为 100,000 欧元，公司认缴 60,000 欧元，WTG Quantor GmbH 认缴 40,000 欧元；回复日公司尚未实缴且该公司未开展经营。中介机构称境外主体未与合并范围外关联方发生关联交易，未构成同业竞争。
- 纬华节能：2020 年 2 月 27 日，芬尼股份受让宗毅 27.50%（82.50 万元出资额）及李文彬 5.00%（14.99 万元出资额），价款分别为 611.32 万元、111.08 万元；坤元评报〔2020〕49 号以 2019 年 11 月 30 日评估的 1,905.38 万元全部权益价值为依据，定价 7.41 元/每元出资额。公司向纬华节能采购水箱内胆及配件，2024 年采购 352.56 万元、2023 年采购和委托加工合计 694.12 万元。
- 核查意见：主办券商、律师认为收购定价公允、程序完备，境外投资合规，参股股东无未披露关联，纬华节能交易具有主营业务基础。
执业提示：境外投资要按“境内 ODI 程序—境外设立及变更—当地律师意见—实际经营及关联交易”四层归档；境外公司尚未实缴或未经营的，也应披露其股权、资金安排和后续经营风险。
问题七（二）：招投标程序和商业贿赂防控（回复第 210–214 页；txt 行 8891–9165）
问询要点：请公司说明报告期招投标主要订单、金额及占销售收入比例、标的来源、招投标模式、流程、实施及合法规范情况；是否有应按规定招标而未招标的订单、相应风险和整改、是否构成重大违法；防范商业贿赂制度建立和执行情况。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司披露报告期前五大招投标订单及项目资料，称公司及控股子公司不存在应履行而未履行招投标程序，也不存在因违反招投标规定受行政处罚。公司制定《商用招投标项目管理制度》《关于开展廉洁、纪律工作的通知》，并与客户、供应商签署《廉洁协议》《廉洁合作协议》；控股股东、实控人、董监高无因商业贿赂受罚或被起诉情形。
- 核查程序：主办券商、律师抽查招标文件、投标文件、中标通知书、项目合同，审阅制度和廉洁协议，取得公司及子公司无违法违规信用报告、相关人员无犯罪记录和承诺，检索市场监管处罚文书、裁判文书、执行、信用中国及公司登记信息。
- 核查意见：中介机构认为不存在应招未招及相应行政处罚，商业贿赂防控制度已建立并有效执行。
执业提示：招投标问题要把“法律上必须招标”与“客户采购制度要求招标”分开核查；对每个中标项目应分别留存招标条件、完整流程、合同和收款，避免用公司制度替代项目级证据。
问题七（三）：前次挂牌、IPO 申报、异议股东和摘牌期股权管理（回复第 215–261 页；txt 行 9166–11118）
问询要点：问询原文要求：(1) 对比前次挂牌、挂牌期间、科创板及主板 IPO 申请和反馈回复与本次信息披露，说明差异原因；(2) 说明前次终止挂牌后的异议股东保护及纠纷；(3) 说明摘牌期间是否托管登记及是否有股权纠纷；(4) 披露前次 IPO 现场检查、自律措施、处罚、整改和本次影响；(5) 说明中介更换和撤回原因；(6) 说明重要信息是否充分披露；(7) 说明重大媒体质疑、解决措施和可执行性。请主办券商、律师、会计师核查。
回复与核查要点：
- 前次挂牌及股东权利：公司前次挂牌期间为 2016 年 4 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日。终止挂牌时，张利、宗毅承诺按不低于异议股东取得成本的价格回购；2018 年第三次临时股东大会反对票和弃权票均为 0 股，10 个工作日内未收未出席股东回购申请。全国股转公司出具股转系统函〔2018〕2296 号同意终止挂牌；摘牌后未托管于中国结算或区域股权市场，而依《公司法》和章程以股东名册自行管理，未发生纠纷。
- IPO历史：前次 IPO 不存在现场检查、自律监管或行政处罚。2020 年科创板申报后保荐机构由国元证券变更为中信证券，君合律师和天健会计师未变；科创板撤回考虑板块定位、关联采购占比、净利润和股权调整，2022 年主板撤回系战略和市场环境考量。回复称重要信息已充分披露，媒体质疑已逐项回应。
- 核查意见：中介机构核验历史公告、股东大会、股权名册、公开检索和前次 IPO 文件，认为不存在侵害异议股东、摘牌期股权纠纷或前次申报处罚影响。
执业提示：重新挂牌项目必须把前次终止挂牌的回购承诺、异议股东申请窗口、表决结果、托管安排及摘牌期每次股权变动串成完整时间线；前次 IPO 撤回理由应与本次披露的风险因素相互校验。
问题七（六）第④至⑦项：教育业务隔离、监督机构和挂牌后制度（回复第 262–272 页；txt 行 11119–11505）
问询要点：请公司：(4) 说明是否通过控股股东、实际控制人控制的其他企业将资金或资产变相投入幼儿教育咨询；(5) 说明内部监督机构是否符合挂牌规则、是否需调整及安排；(6) 说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需修订、程序及合法性；(7) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南附件和官网模板。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 业务隔离和监督机构：控股股东、实控人控制的广州弗瑞教育发展咨询有限公司从事幼儿教育咨询、运营爱问幼儿园；公司回复称芬尼股份与该公司及幼儿园不存在销售、采购或资金往来，未变相投入资金资产。公司现设监事会；2025 年 3 月 17 日第四届董事会第三次会议、2025 年 4 月 3 日临时股东会审议通过挂牌后《公司章程（草案）》及审计委员会制度，安排挂牌后取消监事会、由董事会审计委员会承接职权。
- 制度适配：前述会议还审议通过挂牌后《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。回复称章程、制度符合《公司法》及挂牌规则，将自挂牌后生效；2-2《推荐挂牌并持续督导协议书》及 2-7 关注要点落实文件符合官网模板。
- 核查意见：主办券商、律师查阅会议文件、现行及挂牌后章程和制度，对照 2025 年 4 月 25 日股转公告〔2025〕186 号发布规则，认为不存在教育业务资金资产投入，治理调整和制度生效安排合法合规。
执业提示：存在实控人控制的非主营业务企业时，应同时核验交易、资金、人员、资产和担保隔离；从监事会转审计委员会的治理切换应写明决议、章程生效条件和挂牌后实施时点。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题二、问题三 | 业绩、客户、收入及应收账款核查属于纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题一第（2）至（3）项 | 经销商、线上销售、收入确认及会计核查为主，律师仅对境外销售发表意见。 |
| 首轮 | 问题四第（1）至（9）项 | 存货、供应商、采购真实性与跌价准备为主办券商、会计师专项事项。 |
| 首轮 | 问题七（四）、七（五） | 固定资产、推广费、行业及会计类事项不属于独立法律问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：批次仅取得首轮回复，问询要点以回复中黑体引用为准；前次挂牌及 IPO 的部分公告、媒体质疑逐项回应材料未单独取得。
- ②签章页/文号信息：回复 TXT 有签章页文本，但问询函发文文号、境外律师意见书全文及其签章页未在批次中取得；境外投资程序需以原件再核。
- ③txt 文本质量：回复中的供应商、历史沿革、子公司和境外投资表格横向折行较多，金额、持股比例及协议名称已按可识别文字提取；批次
scan_files为空。
