宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司（874787·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-20 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30，文号苏公 W〔2025〕A1225号） 中介机构：长江证券承销保荐有限公司（主办券商）；北京大成（武汉）律师事务所（发行人律师）；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
仝鑫精锻主营精密锻造件、自由锻件及配套机械加工产品，历史股东包括原控股股东松宜煤业及其 44 名股东，后经清算注销转为直接持股。首轮问询聚焦松宜煤业关闭清算及股份分配、一致行动协议签署和解除、李勇及王乙力控制权认定、减资程序、2024 年 11 月股权转让、股东人数和股权明晰、公司治理、子公司注销、关联采购销售、股东借款、司法冻结、域名和公积金。销售、采购、应收和固定资产的纯财务问题未在本文详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）-（3） | 松宜煤业清算、一致行动和减资 | 历史沿革与股权变动/控股股东与实际控制人/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 1（4）-（7） | 股权转让、王乙力共同控制、股权明晰及资产入账 | 申报前新增股东与突击入股/股权代持与还原/其他需律师发表意见事项 | 是（第（7）主要为会计师） |
| 首轮 | 2-4 | 销售、采购、应收和固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5（1） | 公司治理、仝鑫精锻销售注销及制度 | 其他需律师发表意见事项/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5（2） | 关联采购销售、湖北松宜水泥借款和资金占用 | 关联方与关联交易/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5（3） | 票据、个人卡、司法冻结、域名及公积金 | 其他需律师发表意见事项/土地房产权属/劳动与社会保障 | 是（法律合规部分） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）-（3）：松宜煤业清算、一致行动及减资（首轮，回复 txt 行 1-约 1,250）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）①说明松宜煤业清算原因、程序及债权人、股东对分配公司股份是否存在纠纷；②说明松宜煤业及关联方与公司业务往来、共用厂房设备人员技术，分析清算对经营稳定和治理有效性的影响；
（2）说明《一致行动协议》签署及解除原因、合理性，报告期李勇是否应认定为实际控制人，解除是否为规避同业竞争、资金占用、关联交易等监管要求；
（3）说明减资内部审议、通知债权人、公告、债务处理和争议情况，判断是否符合《公司法》及公司章程。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：宜都市人民政府于 2017 年 3 月发布《市人民政府关于关闭湖北松宜煤业有限公司陈家河煤矿一井尖岩河煤矿的决定》（都政发﹝2017﹞9号），要求 2017 年 3 月 12 日前关闭煤矿；松宜煤业多年未实际经营，2023 年 5 月 20 日通过《关于公司解散并设立清算组进行清算的议案》，5 月 25 日至 7 月 9 日在国家企业信用信息公示系统公告，无债权申报，44 名股东按股息、利息、红利所得缴纳个人所得税后分配剩余资产，未发生股份分配纠纷。
- 对应（1）②：松宜煤业及关联方与公司没有持续生产、销售、采购或技术交易，不存在共用厂房、设备、人员、技术；仅有 2023 年 8 月 15 日、16 日浦发武汉借款 1,400 万元、1,500 万元，资金次日返回，最终于 2024 年 4 月 10 日、11 日偿还，以及湖北松宜水泥 2023 年 2 月借款 300 万元、2023 年 7 月归还。2023 年、2024 年公司收入分别为 26,942.18379 万元、26,702.867572 万元，净利润分别为 2,801.233811 万元、2,095.232751 万元，清算未影响经营稳定和治理。
- 对应（2）：2024 年 10 月 26 日李勇等 23 名股东签署《一致行动协议》，各自持股低于 5%，李勇控制表决权 41.16%；协议用于集中小股东意见和监督公司，2024 年 12 月 21 日签署《解除一致行动协议》，原因是公司完成股份制改制并形成股东会、董事会、监事会制度。李勇持股 3.33%，解除后其控制比例为 39.16%，王长宏仍负责战略、人员和经营决策，李勇未实际控制公司，不存在为规避实控人监管而解除协议的安排。
- 对应（3）：2024 年 4 月 29 日股东会审议减资，编制资产负债表和财产清单；2024 年 5 月 9 日公告注册资本由 5,000 万元减至 2,680 万元，公告 45 日至 6 月 23 日，无债权人异议；2024 年 7 月 25 日取得《债务清偿或债务担保的证明》，7 月 29 日完成工商登记，2025 年 4 月 8 日取得市场监管无违法证明，2025 年 6 月 10 日其他股东确认，未发现减资诉讼、债权人损失或生产经营中断。
核查程序：查阅都政发﹝2017﹞9号、松宜煤业股东会及清算组文件、清算公告、税款缴纳、银行流水、借款协议、公司三会文件、2024 年《一致行动协议》和《解除一致行动协议》、减资决议、公告、资产负债表、财产清单、债务清偿证明及工商登记；访谈王长宏、李勇、松宜煤业股东和债权人，查询诉讼、执行及处罚。
核查意见：律师认为，松宜煤业因煤矿关闭和长期无经营而清算，清算和股份分配未发现争议；其与公司不存在实质混同或重大业务依赖。李勇一致行动协议及解除有真实治理背景，未形成实际控制权规避；公司减资虽需重点留存债权人保护证据，但公告、清偿证明、登记和无处罚记录支持程序风险可控。
执业提示：原控股股东清算后股权“间接转直接”应核查清算程序、税务、股份分配和公司经营独立性；减资核查则应把公告、债权申报期、清偿证明和债权人实际反应逐项留痕。
问题 1（4）-（7）：股权转让、王乙力及股权明晰（首轮，回复 txt 行 1-约 2,000）
问询要点（完整原子子问题）：
（4）说明 2024 年 11 月多次股权转让背景、定价公允性、代持和其他利益安排；
（5）结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6，说明王乙力是否应认定为共同实际控制人，是否存在规避同业竞争、资金占用和关联交易要求；
（6）说明股权是否明晰、是否存在异常入股、持股限制、股东人数超过 200 人、未解除代持、股权纠纷或潜在争议；
（7）结合房产、债权权属和形成过程，说明是否满足资产确认标准以及期初未分配利润、营业外收入和资本公积入账是否准确。
回复与核查要点：
- 对应（4）：2024 年 11 月多名股东转让股份，非亲属交易参考经审计净资产每股 5.45 元，采用 5.98 元/股；例如邓绍喜向李志华转让 3.57 万股、价款 21.3486 万元，裴德波向李志华转让 17.88 万股、价款 106.9224 万元。回复核对股东会决议、转让协议、资金流水和税务，认为价格高于每股净资产且为自有资金，未发现代持或利益输送。
- 对应（5）：王乙力系王长宏女儿，无公司股份，在证券营业部从事客户经理工作，与公司无劳动关系，仅兼任董事且不参与日常经营。王长宏 2023 年借款期初 1,703.80 万元、当年增加 1,641.51 万元、偿还 2,432.05 万元，2024 年期初 913.25 万元并全部偿还；王乙力期初 33.00 万元、当年偿还 33.00 万元，余额为 0。回复认为王乙力未在经营决策中发挥重要作用，不构成共同实际控制人，不存在通过认定规避挂牌要求。
- 对应（6）：公司股东均以自有资金持股，未发现信托、委托、代持或其他权利负担；仅梅光银 0.67%股份存在宜都市、长阳法院司法冻结，未改变公司控制权。回复通过股东名册、入退股协议、会议决议、收付款凭证、工商登记、完税凭证和确认函核查，未发现超过 200 人、异常入股、禁止持股或股权争议。
- 对应（7）：房产和债权入账、期初未分配利润、营业外收入及资本公积的会计判断由主办券商和会计师核查；律师核对权属来源和相关合同，未发现第三方对房产、债权提出权利主张。资产入账具体科目及金额以会计师对问题一第（7）项的意见为准，当前文本不作超出律师核查范围的会计结论。
核查程序：查阅 2024 年 11 月股权转让协议、股东会决议、审计报告、净资产测算、银行流水、完税资料、王乙力任职及持股调查、王长宏和王乙力借款资料、股东名册、冻结裁定和资产权属文件；访谈转让方、受让方、王乙力及公司管理层。
核查意见：律师认为，股权转让价格具有净资产依据，未发现代持或利益输送；王乙力未持股、未参与经营且无重要决策作用，不应认定为共同实际控制人；除梅光银 0.67%股份司法冻结外，股权整体清晰，未发现影响挂牌的异常入股和纠纷。
执业提示：实际控制人亲属担任董事时，要把持股、任职、表决、经营权限和资金往来分别核验；司法冻结比例即使很低，也应记录冻结主体、股数、表决权和是否影响控制权。
问题 5（1）：公司治理、子公司注销及申报文件（首轮，回复 txt 行 4,313-约 4,750）
问询要点：说明公司章程、股东会、董事会、监事会及内部制度是否符合《公司法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》，内部监督机构设置是否合规，是否需要调整，以及申报文件 2-2、2-7 是否符合模板；说明仝鑫精锻销售注销的程序、债权债务、处罚和纠纷。
回复与核查要点：
- 治理制度：公司维持监事会监督架构，章程、股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则已制定；回复对照《公司法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》，认为制度符合要求，申报文件 2-2、2-7按模板更新或无需实质调整。
- 子公司注销：仝鑫精锻销售于 2023 年 7 月 27 日注销，回复核查注销决议、清算、税务和债权债务处理，确认注销前未发生重大业务、无未清偿债务、行政处罚和民事纠纷，不影响母公司业务和资产。
核查程序：查阅公司章程、三会议事规则、内部制度、三会会议文件、申报文件 2-2、2-7、子公司营业执照、注销登记、清算及税务材料，查询信用、裁判和执行信息。
核查意见：律师认为，公司治理机构设置和章程制度符合挂牌规则，仝鑫精锻销售注销程序及债权债务处理未发现重大瑕疵，申报文件与实际治理情况一致。
执业提示：子公司注销不能只提供注销通知书，还应核查注销前业务、债权债务、税务、员工和诉讼状态，确认注销不会把未决责任转移给挂牌主体。
问题 5（2）：关联采购销售、借款及资金占用（首轮，回复 txt 行 4,313-约 5,450）
问询要点（三项原子子问题）：
（1）说明关联采购、销售的必要性、交易价格公允性及定价依据；
（2）说明湖北松宜水泥借款利率、用途、资金流向、还款及是否流向客户、供应商；
（3）说明关联借款的主体、金额、期限、用途、资金来源、利率、合理性、模拟利息、财务资助及资金占用。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2024 年关联采购包括远发工程 3,439.239299 万元、盛祥 98.609159 万元、恒源 56.948673 万元、中科 6.631858 万元，合计 3,601.428989 万元；2023 年盛祥 69.954876 万元、恒源 107.763717 万元、中科 7.554867 万元，合计 185.273460 万元。关联销售包括 2024 年向中科销售自由锻件 212.39 万元，2023 年向中科销售 336.28 万元、向远发销售 27,256.19 万元、向恒源销售 856.64 万元；回复以定制化产品价格比较，压板约 120—190 元/件、阶梯盘约 968 元/件、环件约 70—4,000 元/套，认为价格公允。
- 对应（2）：湖北松宜水泥于 2023 年借款 300 万元，利率 3.85%，参照 1 年期 LPR 3.65%加 200 个基点，2023 年 7 月归还本金和利息；资金用于日常经营，未流向客户或供应商。余刚仅涉及既有借款偿还，未新增借款，原余额 680,287.85 元及车辆处置事项已在回复中说明。
- 对应（3）：王长宏 2023 年期初借款 1,703.795 万元、当年新增 1,641.511 万元，2024 年期初 913.2518 万元，均已清偿；其他个人借款包括李洋 42.40 万元、王乙力 33.00 万元、王华 20.00 万元、张卫斌 10.60 万元、黄孝美 15.60 万元、邓永发 10.60 万元，均已结清。除王长宏无息借款按 2023 年、2024 年分别模拟确认利息费用 44 万余元、15 万余元并作为财务资助外，其他借款利率为年化 6%，低于市场 4.75%、4.35%水平，回复认为未形成资金占用或利益输送。
核查程序：查阅关联方清单、采购销售合同、订单、发票、价格表、银行流水、借款协议、还款凭证、关联交易决议、资金占用制度和模拟利息测算；访谈交易对方和财务人员，核对资金用途、回流、客户供应商关系和关联董事回避。
核查意见：律师认为，关联交易有产品定制和业务合作背景，价格比较及金额披露支持公允性；湖北松宜水泥 300 万元借款已归还，未流向客户供应商；关联借款已清偿或已作财务资助处理，未发现重大资金占用和利益输送。
执业提示：关联交易需将采购、销售、借款和利息分开核查，尤其对控制人无息借款，应进行市场利息模拟并说明是否构成财务资助、资金占用或利益输送。
问题 5（3）：票据、个人卡、司法冻结、域名及公积金（首轮，回复 txt 行 4,313-约 5,900）
问询要点：说明无真实交易背景票据、个人卡收付款、控股股东股份冻结、国际域名和境外服务器、员工自愿放弃公积金等事项的形成、整改、法律风险、处罚、持续经营和内部控制影响。
回复与核查要点：
- 司法冻结：梅光银持有公司 0.67%股份，存在宜都市、长阳法院司法冻结及可能拍卖风险；回复截至出具日未收到影响控制权的处置通知，冻结股份比例较低，未改变王长宏控制地位，已通过股东确认和司法信息查询持续监控。
- 域名和网站：公司使用国际域名 tongxinforging.com，服务器在境外，网站仅发布公司和产品信息，不开展在线交易或面向境内公众提供需要许可的互联网服务；回复认为属于非经营性展示，不需 ICP 许可，未发现因域名或境外服务器受到处罚。
- 公积金及用工：部分员工自愿放弃住房公积金，公司测算潜在补缴金额 54.81 万元、54.86 万元，分别占 2023、2024 年净利润 2.62%、1.96%，占经营活动现金流量净额 2.55%、1.76%；回复认为对财务和持续经营影响较小，已通过员工确认、规范缴纳和补缴情形预案控制风险。
核查程序：查询法院冻结、执行和拍卖信息，查阅股东名册、域名注册、网站内容、服务器安排、员工公积金缴纳、放弃声明和测算表，访谈人力和信息管理人员，查询行政处罚和劳动争议。
核查意见：律师认为，梅光银 0.67%冻结不影响控制权，域名和展示网站未发现需取得 ICP 许可的业务，公积金事项具有补缴金额可测算、比例较低和整改安排；仍应持续取得公积金主管部门证明并关注冻结处置进展。
执业提示：网站合规应以实际功能和服务对象判断，不以域名或服务器所在地简单判断；公积金自愿放弃不当然免除单位义务，必须保留补缴情形测算、员工确认和主管部门沟通记录。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 2 销售、3 采购、4 固定资产 | 主要为收入、客户、供应商、应收和资产会计核查。 |
| 首轮 | 问题 1（7）资产入账科目 | 由主办券商和会计师发表会计核查意见，律师仅核权属事实。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对松宜煤业清算、股权分配、减资和转让 | 问题 1 |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对减资、债权及资产入账事实，具体会计结论由会计师负责 | 问题 1（3）、问题 1（7） |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对未发现代持、股权明晰和冻结 | 问题 1（4）-（6） |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对王长宏、李勇、王乙力 | 问题 1（1）-（5） |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 无 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 未见 | 无 |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对关联采购销售、借款和资金占用 | 问题 5（2） |
| 8. 同业竞争 | 已核对控制权及股东关联企业 | 问题 1（2）、问题 1（5） |
| 9. 土地房产权属 | 未见单独房产取得问询 | 无 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对借款、关联交易、注销和网站 | 问题 5 |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对清算、冻结、处罚和争议 | 问题 1、问题 5（3） |
| 12. 劳动与社会保障 | 已核对公积金和董监高任职 | 问题 1、问题 5（3） |
| 13. 税务 | 已核对 44 名清算股东个税 | 问题 1（1） |
| 14. 分红与股利分配 | 松宜煤业清算分配已核对，公司未见报告期分红问询 | 问题 1（1） |
| 15. 环保与安全生产 | 未见独立环保安全问询 | 无 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 已核对国际域名和非经营网站，未见个人信息专项 | 问题 5（3） |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 未见境外架构或境外销售问询 | 无 |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对松宜煤业清算、子公司注销、关联交易和资金 | 问题 1、问题 5 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对 2024 年 11 月转让 | 问题 1（4） |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对冻结、域名、公积金、治理和注销 | 问题 1、问题 5 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；梅光银冻结裁定、2024 年 11 月股权转让完整清单待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：回复和法律意见书签章页、完整落款文号未在当前 txt 清晰提取；法律意见书文号已提取为苏公 W〔2025〕A1225号，签章版仍待核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前回复和法律意见书可检索，表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
