浙江贝尔轨道装备股份有限公司（874789·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《浙江贝尔轨道装备股份有限公司审核问询回复》（2025-07-16 披露，回复全国股转公司 2025-06-09 下发的《审核问询函》）；
- 《上海市锦天城律师事务所关于浙江贝尔轨道装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-05-30 出具）。 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
贝尔轨道主要从事辙叉、道岔及轨道配件等轨道装备业务。本次新三板挂牌审核共一轮，问询以历史沿革为首要法律主线，穿透至1994年实物出资未评估、国有/集体成分、华阳通信注销后股权转让、分立、诉讼和代持核查；同时重点关注实际控制人及关联方资金占用、分红、招投标与资质、国资投资人特殊权利、控股股东控制的涉房企业、治理及共有专利/合作研发。其余题目主要为经营业绩、客户供应商、资产和财务核算事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：实物出资、国有/集体成分、历史股权、借款、分立、诉讼及代持核查 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2 | 经营业绩、寄售、产品价格与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 主要客户与供应商、客户供应商重合 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收款项、票据及坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货库龄、跌价及监盘 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 固定资产、在建工程及设备采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 个人卡、现金坐支、关联方资金占用及报销奖金 | 关联方与关联交易/税务 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 8(1) | 大额分红 | 分红与股利分配 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 8(2) | 招投标与经营资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 浙江经投、威远鲲鹏的特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 8(4) | 参股公司富阳诚信融资担保业务退出 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8(5) | 控股股东控制的涉房企业 | 同业竞争/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8(6) | 家族控制下的公司治理与审计委员会调整 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8(7) | 共有专利、合作研发及研发成果归属 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8(8) | 章程修订、限售、核心技术人员、区域股权市场及其他披露 | 其他需律师发表意见事项（混合题） | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革（首轮，回复第 2–36 页；txt 行 62–1535）
问询要点：问询完整要求：(1)逐项说明非货币出资资产的内容、金额和比例、真实性、权属、与经营的关联、过户、使用、定价、公允性及未评估的法律后果、补正、出资不实和当时《公司法》比例问题；(2)说明浙江经投、威远鲲鹏涉及国有股权变动的批复、评估备案、审批权限、遗漏风险、国资流失及处罚风险；(3)说明华阳通信、富阳贝尔的性质及共同设立背景，是否涉及集体/国企改制或资产注入、审批、职工安置、资产处置和权属明晰；(4)说明邮电华东、城东实业退出及华阳通信注销后向实控人转让股权的协议、决策、价款、工商变更、真实性和无效/撤销风险；(5)说明200万元筹建资金转借款的真实性、用途、履行及是否代持；(6)说明历次分立的程序、资产/人员/债务和持续经营影响；(7)说明关铁相关诉讼及整改影响，并要求中介就国有股权形成、资金流水和代持核查发表意见。
回复与核查要点：1994年12月贝尔有限设立时注册资本3,100.00万元，创始股东以厂房、仓库、设备等实物作价1,250.00万元（40.32%）、货币1,850.00万元出资；实物当年未评估，设备已报废、厂房已拆迁，故无法复核公允性。2024年4月20日，方建平、方津、方潇按持股比例以现金全额补足，天健出具《验资报告》（天健验〔2024〕323号），实控人另承诺承担历史瑕疵损失。国资方面，浙江经投于2025年1月以5,000.00万元认缴425.00万元注册资本，参考天源评报字〔2024〕第0912号并取得《接受非国有资产评估项目备案表》及《企业产权登记表》；威远鲲鹏于2025年3月以1,000.00万元认缴85.00万元，主管部门《2025年第二次全体会议纪要》同意投资。回复认定华阳通信出资资产为私营资产，未注入城东实业土地；邮电华东200.00万元筹建款已转为借款并于1998年1月15日结清；两次分立均履行股东会、债权人公告及工商手续；关铁相关判决均已履行。
核查程序：查验工商档案、验资/评估/协议/付款和完税凭证、国资文件、分立文件、判决书及相关主体出资前后3个月流水，访谈实控人、历史当事人并取得确认和承诺。
核查意见：主办券商、律师认为实物出资瑕疵已有效补正，国有股权变动合规且无国资流失，历史股权/借款/分立真实有效，股权清晰、不存在未披露代持或重大纠纷，符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求。
执业提示：早期实物出资无法复评时，不能以“年限久远”替代补救；应以全额现金补足、验资、实控人兜底承诺和历史权属证据形成闭环。国资、集体资产与家族内部股权安排必须分别核验，不能相互推定。
问题 7：财务规范性中的关联方占用与税务整改（首轮，回复第 125–130 页；txt 行 5570–5828）
问询要点：问询原文要求：(1)列明个人卡数量、注销、规范时点、措施、承诺和期后情况；(2)披露各期现金坐支金额、占比、整改和内控；(3)列明资金占用方、金额、利率、利息、整改和期后是否再发生；(4)列明员工报销取得奖金的金额、占比、会计调整、增值税/个税/企业所得税缴纳、潜在税务风险和整改有效性。
回复与核查要点：个人卡事项涉及方津2张银行卡、方潇1个微信账户；2023年方津代收废料款260.00万元并已返还公司和按同期贷款利率支付利息，个人卡代发工资2023年19.55万元、2024年0.20万元，代收行为自2023年7月、代发行为自2024年6月后停止。2023年现金坐支仅0.50万元，为员工临时备用金，占营业成本不足0.01%，2024年未发生。2023年关联方占用期初及新增合计中，方建平、方津、贝尔鑫诚和智能智造的期初/拆出合计为3,672.53万元，除智能智造945.20万元系短期周转未计息外，其他按4.15%计息，利息100.81万元均收回，2023年末全数清偿。员工2023年以报销形式取得奖金324.10万元，占营业成本2.00%，已重分类为销售费用267.49万元、管理费用35.61万元、研发费用21.00万元，并补缴个人所得税64.82万元。
核查程序：主办券商、会计师查阅公司、实控人、关键人员及关联企业流水、往来明细、税款凭证和制度，访谈财务负责人和实控人。
核查意见：相关不规范事项已调整入账和整改，控股股东、实控人已出具避免资金占用和个人卡承诺，2024年以后未再发生，不存在潜在重大税务风险。
执业提示：个人卡、关联方拆借和“报销奖”不能只做会计还原；应同步固化利息计算、税款完税、停止时点、内控制度与责任主体赔偿承诺。
问题 8(1)：大额分红（首轮，回复第 131–133 页；txt 行 5829–5968）
问询要点：问询要求：(1)说明2023年12月15日分红3,400.00万元、2024年4月20日分红5,900.00万元的原因、商业合理性、资金流向和用途，是否流向客户/供应商、形成体外循环、损害公司利益或影响经营；(2)说明利润分配决议是否实施、是否满足分配条件，若未实施完毕则说明会计处理、障碍和未来影响。
回复与核查要点：两次现金分红实际发放2,720.00万元、4,720.00万元，差额为代扣个税。公司称分红旨在合理回报股东并满足夯实历史出资3,100.00万元、偿还公司资金拆借2,083.65万元、实缴注册资本540.00万元、支付股权转让款716.00万元及个人理财/消费1,000.35万元等需求。方建平、方津、方潇的分红款大部分回流公司用于补足出资或实缴资本，余款用于偿还拆借、支付2014年方潇向方建平转让735.00万股部分对价、理财和个人消费；回复称未流向客户或供应商。2023年12月15日股东会作出3,400.00万元决议时，母公司截至2023年11月30日未分配利润为276,616,527.90元，2023年12月26日实施完成；2024年4月20日作出5,900.00万元决议时，截至2023年12月31日未分配利润为264,426,157.78元，4月26日完成。
核查程序：查验分红决议、公司及股东流水、财务报表并访谈股东。
核查意见：主办券商、会计师认为分红有商业合理性，无体外循环，未损害公司利益，决议均满足条件并已实施完毕。
执业提示：分红与补足出资、偿还关联拆借并行时，应逐笔穿透至股东账户及回流用途；仅证明“现金充足”不足以排除体外循环。
问题 8(2)：招投标与经营资质（首轮，回复第 134–144 页；txt 行 5969–6469）
问询要点：问询完整要求：(1)披露报告期招投标订单金额、占比，核实所有招投标项目合同合规性、未招标项目的原因、是否存在商业贿赂/围标/串标、处罚和重大违法风险，并结合中标率等作风险提示；(2)说明铁路运输基础设备生产企业许可证、排污登记回执未完整覆盖报告期的原因，是否已取得全部资质、有无超范围或使用过期资质经营。
回复与核查要点：2023年、2024年通过招投标取得订单分别为23,732.28万元、21,912.20万元，占主营业务收入83.75%、69.53%；商务谈判订单分别为4,606.36万元、9,601.77万元。回复说明少数未招标项目系客户依外部法规及内部采购制度自主决定，公司作为供应方并非必须公开招标的义务人。中介查验《合同管理制度》《费用审批管理办法》、招投标文件和《廉政协议书》或类似文件，走访客户并核查公司、关联法人、实控人、董监高和关键岗位人员流水，未发现商业贿赂、围标或串标。排污登记回执覆盖报告期；铁路运输基础设备生产企业许可证原有效期为2019年12月30日至2024年12月29日，公司于2024年12月16日申请续期并于2025年1月7日取得新证，间隔内处于停产盘点、放假和设备维修，未投标或开展需证业务。
核查程序：获取并查阅招投标文件、销售合同、收入明细、行业公开披露、招投标法律法规、公司制度及《廉政协议书》或类似文件；查验企业专项信用报告、招投标信用报告、公开网络信息和公司及关联方等人员流水，走访主要客户并访谈财务、销售负责人；同时查阅经营资质、许可证、行业政策、信用报告及裁判文书、信用中国和政府网站。
核查意见：主办券商、律师认为项目合同合法合规，公司已取得经营所需资质，短暂换证空档未构成超资质或过期资质经营，不存在重大违法违规。
执业提示：资质续期空档应当同时证明“申请在先”和“空档无生产/投标/履约”；招投标核查还应区分采购方是否负有法定招标义务。
问题 8(3)：特殊投资条款（首轮，回复第 145–148 页；txt 行 6470–6634）
问询要点：问询要求：(1)说明浙江经投、威远鲲鹏历史特殊投资条款的解除是否真实有效、是否附条件恢复，是否仍有《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求清理的条款；(2)说明董事委派/任免/提名约定及黄映月是否由浙江经投委派、是否履行内部程序；(3)说明条款履行和解除有无纠纷、损害公司或其他股东利益、经营不利影响及已触发未履行条款。
回复与核查要点：浙江经投于2025年1月13日签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》，涉及现金补偿、优先认购/共同出售、并购、平等待遇、反稀释、转让限制、回购、清算、知情和利润分配等；2025年5月12日签署《解除协议》，约定全部无条件、不可撤销终止且自始无效。威远鲲鹏于2025年3月28日签署《股东协议》（共同出售、反稀释、知情、回购），同于2025年5月12日以《股东协议之解除协议》无条件、不可撤销终止。浙江经投原有推荐1名董事候选人的约定，黄映月经2025年2月7日《推荐函》及公司2025年第二次临时股东会于2月28日选举为董事。
核查程序：查阅全部协议、解除协议、推荐函、股东会文件，访谈投资方项目负责人和实控人。
核查意见：主办券商、律师认为特殊权利均未履行、解除真实有效、无恢复条件或争议，黄映月选任已履行法定内部程序，不存在已触发未履行条款。
执业提示：清理协议应明确“无条件、不可撤销、全部终止、自始无效”，并单独处理已委派董事的存续任职与投资人特殊权利之间的边界。
问题 8(4)：参股融资担保公司（首轮，回复第 149–150 页；txt 行 6635–6727）
问询要点：问询要求：(1)说明公司持股1.50%的富阳诚信注销融资担保业务经营许可证后是否仍从事担保，若是说明处置和不新增投入承诺；(2)说明其最近24个月日常业务合法合规及是否重大违法违规。
回复与核查要点：富阳诚信为2000年3月29日设立的担保公司，注册及实缴资本20.80万元。因减资，浙江省地方金融监督管理局于2021年11月依据《融资担保公司监督管理条例》第十一条注销其融资担保业务经营许可证（许可证编号：浙0001039）；此后退出担保行业，不再从事相关业务。回复列示其2024年末总资产2,161.82万元、净资产1,961.53万元、营业收入为零、净利润-6.46万元；2023年营业外收入413.39万元、净利润284.62万元，收入主要是追偿以前担保代偿形成。公司已出具未来不新增资金投入承诺。
核查程序：核验工商资料、许可证注销批复、财务资料、企业专项信用报告，并检索裁判文书、信用中国和主管部门网站。
核查意见：主办券商、律师认为富阳诚信最近24个月未实际开展业务，经营合法合规，无重大违法违规；公司持有其少数股权不构成持续金融业务风险。
执业提示：对参股类金融主体不能仅引用营业执照经营范围，应核验牌照注销批复、实际业务流水/财务和历史存量业务的追偿性质。
问题 8(5)：控股股东控制的涉房企业（首轮，回复第 151–155 页；txt 行 6728–6964）
问询要点：问询原文要求：(1)说明智能智造、智能科技报告期主营业务、财务、诉讼仲裁、与公司的资金往来，是否实际从事房地产开发、持有商业金融用地、合作开发或存在未清偿大额负债；(2)说明控股股东是否就不将相关企业、资产或业务注入公司作出并披露承诺。
回复与核查要点：智能智造系2020年11月分立新设，承接兴业大道5号房屋5,826.75平方米及土地89,929.22平方米，后开发园区、出售或出租厂房；智能科技负责园区物业管理。2024年智能智造/智能科技营业收入分别4,091.60万元、53.24万元，净利润104.29万元、19.91万元；两者均与发行人主营无关、无诉讼仲裁，智能智造与公司历史拆借已于2023年末清理。智能智造曾持房地产开发企业资质及商品房预售许可证，但其资质2025年5月25日届满且无新开发项目不续期；目前保留的工业用地为浙（2021）龙游不动产权第0014608号项下78,265.76平方米，不存在商业金融土地或第三方合作开发，也无未清偿大额债务。方建平、方津、方潇于2025年6月25日作出长期有效承诺，不将智能智造、智能科技等涉房企业、资产或业务注入公司，也不利用公司支持房地产开发。
核查程序：查阅智能智造、智能科技工商资料、财务报表、企业专项信用报告、与公司的银行流水和往来账务、园区政策/咨询意见表、房地产开发证书及土地使用权证；访谈实控人并检索裁判文书、信用中国、所在地政府和法院网站，核验企业信用报告及控股股东、实控人的不注入承诺和披露。
核查意见：主办券商、律师认可其业务独立、历史资金拆借已清理及承诺已披露。
执业提示：实控人体系涉房企业应同时核查实业项目背景、土地用途、资质状态、债务和资金拆借；“不注入”承诺宜覆盖资产、业务及利用上市主体提供帮助三层。
问题 8(6)：公司治理（首轮，回复第 156–162 页；txt 行 6965–7257）
问询要点：问询要求：(1)结合方建平、方津、方潇的家族关系和任职，说明董监高资格、三会运行、五独立措施、监事会履职、章程及内控制度是否符合公众公司要求；(2)披露内部监督机构设置、合规性、调整计划、时间表和进展。
回复与核查要点：方建平为董事长，亦为董事兼总经理方津和董事方潇之父；方潇与方津为姐弟，其他股东、董监高之间不存在亲属关系。回复逐项比对《公司法》《挂牌公司治理规则》的禁止任职条款，并以调查表、个人征信、无犯罪记录和失信查询支持任职资格；三会文件及《公司章程》《股东会/董事会/监事会议事规则》等被用于说明资产、人员、机构、财务、业务独立。治理瑕疵方面，公司当时仅设监事会却在章程保留审计委员会表述，且临时提案门槛写为3%而非适用规则的1%。公司计划在2025年内、最迟2026年1月1日前取消监事会、设立审计委员会并同步修章程及制度，相关事项仍需与国有股东沟通。
核查程序：查验调查表、征信/无犯罪证明、章程及三会文件并进行规则比对。
核查意见：律师及主办券商认为现有三会总体运行规范，但章程已识别的监督机构和提案权条款须按计划完成调整；调整完成后由审计委员会行使监事会职权。
执业提示：新《公司法》过渡期内，不宜将“计划调整”写成既成事实；应分别披露现存条款不符点、决策前提、完成期限及挂牌前的最终责任主体。
问题 8(7)：共有专利及合作研发（首轮，回复第 163–174 页；txt 行 7258–8278）
问询要点：问询完整要求：(1)逐项梳理共有专利名称、取得背景、共有权人及关联关系、应用及收入、权利利用/归属约定、纠纷和经营影响；(2)说明合作研发各方权利义务、工作、成果、业务应用、实际费用与承担、向合作方付款、成果归属争议、研发依赖及独立研发能力。
回复与核查要点：回复列举与铁科院铁道建筑研究所共同实施的“锻制合金钢心轨组合辙叉和焊接式翼轨加强型合金钢组合辙叉项目”，双方2019年9月签署《技术服务合同》，形成“一种焊接式翼轨加强型组合辙叉加强保护结构”等共有专利；另列示与钢研院、中联先进钢铁材料技术有限责任公司等形成的共有成果。共有权人主要为国铁集团下属科研机构或材料研究机构，与公司不存在关联关系。回复以合同约定、项目资料和专利登记说明各方权利义务、成果使用及收入贡献；合作项目不改变公司自主研发组织，亦无专利权属争议或潜在纠纷。
核查程序：主办券商、律师取得专利证书、专利登记簿副本、合作/委托研发合同、项目结题和收入资料，访谈研发负责人、合作方并检索裁判文书和知识产权公开信息。
核查意见：共有专利及合作研发安排合法有效、权属清晰，不存在对生产经营的重大不利影响或对合作方的研发依赖，公司具备独立研发能力。
执业提示：共有专利核查不能止于“无纠纷”声明，应以研发合同中的归属、单独实施/许可、收益分配、后续改进和共同申请安排逐项与专利登记状态核对。
问题 8(8)子问题 4–8：章程治理、限售、核心技术人员、软件披露及区域股权市场（首轮，回复第 181–212 页；txt 行 8279–9840）
问询要点：该混合问题中由主办券商、律师核查的原子子问题为：(4)说明《公司章程》及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要并按规定完成修订，修订程序、内容及合法合规性，并在回复时上传修订后的文件；同时说明申报文件2-2、2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板，需更新的应上传；(5)核实实际控制人所持股份的限售安排是否准确披露，若否修改；(6)说明核心技术人员费维周、马欢的兼职，以及入职前是否存在竞业禁止协议、专利或技术纠纷；(7)核实《公开转让说明书》中软件产品与账面无形资产取得方式的披露一致性；(8)说明是否已在浙江省股权交易中心办理停牌。
回复与核查要点：就子问题(4)，回复承认当时仅设监事会、未设董事会专门委员会，但有效《公司章程》仍保留审计委员会表述，且第六十一条把临时提案股东门槛写为3%，与适用规则的1%不一致；公司拟近期修订提案权条款，并计划挂牌成功后、2026年1月1日前取消监事会、设置审计委员会、同步修订章程和制度，申报文件2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》及2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》经逐项核对无需更新。就子问题(5)，公司已修改限售披露：方津35,000,000股（62.39%）、方建平10,000,000股（17.83%）、方潇5,000,000股（8.91%）本次可公开转让数分别为8,750,000股、2,500,000股、1,250,000股。就子问题(6)，费维周、马欢除作为员工持股平台鑫程投资有限合伙人外无其他兼职；费维周未签竞业或保密协议，马欢曾签竞业协议但已到期、未领取竞业补偿且协议遗失，二人入职前后未被原单位主张权利，未涉专利、技术纠纷。就子问题(7)，账面无形资产中的ERP、OA系统系外购且有账面价值；“软件产品”系原始取得的软件著作权，无账面价值，差异属于披露口径不同。就子问题(8)，公司2023年6月5日仅在浙江省股权交易中心挂牌展示，2023年12月27日收到《接受“贝尔轨道”在浙江“专精特新”板入板培育的通知》（浙股交股字〔2023〕279号），2024年4月29日获新三板绿色通道服务代码808151；2025年3月27日证明显示期间未交易、未募集资金，作为展示企业无需停牌，并承诺在收到同意挂牌函至挂牌前完成摘牌。
核查程序：主办券商、律师查验章程、制度、申报模板及文件2-2/2-7，复核限售表，取得核心技术人员调查表、说明和个人银行流水并访谈、检索争议信息，核对软件披露及区域股权市场通知、确认函和证明。
核查意见：现行章程的监督机构和提案权条款确有待修订事项，其他上述披露经修改或说明后具有一致性和合理性；限售安排已更正，核心人员不存在未解决竞业或知识产权争议，区域股权市场展示不要求停牌。
执业提示：对“混合题”不能因同时含财务子项而略去律师负责的法律子项；尤其应把现行治理瑕疵、拟完成时点与已完成动作分开陈述。对于遗失的竞业协议，不能仅凭本人说明下结论，应以补偿支付流水、原单位主张记录和争议检索共同支持风险判断。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 经营业绩、寄售模式、产品价格及毛利率，属纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 3–6 | 主要客户供应商、应收款项、存货、固定资产和在建工程，属经营与会计核查事项。 |
| 首轮 | 8(8)子问题1–3 | 财务指标、借款、期间费用、研发投入及销售费用等，属纯业务/财务类；子问题4–8已在第三节详述。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得全国股转公司2025年6月9日《审核问询函》，本文件问询要点以2025-07-16回复中黑体引用原文为准。
- ②签章页/文号信息：回复文本未完整呈现交易所问询函文号及各中介核查意见原件签章页，历史批复、确认函和承诺函以回复记载为限，需调取底稿核对。
- ③txt文本质量问题：本批次无scan_files；回复为版式转换文本，表格存在折行、个别页眉页脚混入，以上金额和文件名称已按相邻正文复核，仍宜以PDF原件复核表格明细。
