江苏鸿升生物科技集团股份有限公司（874793·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月11日；问询轮次：第一轮、第二轮、第三轮（历史通道）
依据文件：
20240730_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt（披露日2024年7月30日）；20240905_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于第二轮审核问询函的回复.txt（披露日2024年9月5日）；20250424_江苏鸿升生物科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（披露日2025年4月24日）；20240625_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2024年6月25日）。中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；会计师中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事生物农业相关产品及配套生产经营业务。第一轮问询除收入、采购、存货和固定资产等财务问题外，重点关注温室项目先建后批、江苏鸿福环保处罚、社保公积金欠缴情形、马建雄实际控制与亲属关系、董事高管兼职治理、历史代持、关联借款及银行转贷。第二轮和第三轮主要围绕持续经营、财务指标和挂牌层级补充，未见新增实质法律主题。法律审核的关键是环保和用工历史风险是否已整改、控制权及股权是否清晰，以及关联资金和银行贷款流转是否构成利益输送或监管障碍。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1—问题4 | 收入、采购、存货、固定资产和费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5（1） | 温室项目先建后批及江苏鸿福环保处罚 | 环保安全/诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题5（2）—（3） | 社保公积金欠缴、补缴和挂牌影响 | 社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（1） | 实际控制人亲属、关联决策及担保/占用 | 实控人认定/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（2） | 董监高兼职、任职资格和勤勉尽责 | 独立性/其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（3） | 公司治理、独立性和内部控制 | 独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（4） | 陈惠钦、马建锋、马建桦是否共同控制 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（1）—（3） | 历史代持、股权清晰和股东人数 | 代持/历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（1） | 关联方借款及资金占用 | 关联交易/其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（2） | 银行贷款转贷及整改 | 重大合同资质/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题9—问题11 | 创新层、挂牌条件及经营财务事项 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题5：环保审批、环保处罚及社保公积金〔法律类别：环保安全、诉讼处罚、社保公积金〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明温室项目先建后批的事实、环评和验收、环境影响及整改；说明江苏鸿福环保处罚的违法事实、处罚金额、依据、缴纳、整改、是否重大及制度建设。
- （2）说明社保、公积金缴纳人数、未缴原因、主管部门意见、行政处罚、劳动争议、补缴责任及对挂牌的影响。
- （3）测算各期社保、公积金补缴金额、利润影响、占净利润比例、实际控制人承诺和持续整改安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：温室项目于2015年8月17日取得
睢环审[2015]78号环评批复，2016年12月22日通过验收；回复承认存在先建设后取得审批的时序问题，但称未造成环境损害、违法情节轻微并已纠正，引用苏环委办〔2015〕26号、徐环委办〔2015〕9号说明不属于重大违法。（来源：20240730_...审核问询回复.txt，第2,937—3,180行） - 对应（1）：江苏鸿福于2021年受到
徐睢环罚决字[2021]177号行政处罚，依据《水污染防治法》第83条罚款35万元，已于2022年3月7日缴纳；睢宁县生态环境部门于2023年2月27日出具证明，确认已整改、不构成严重污染或重大违法，公司建立环保培训和检查制度。（来源：20240730_...审核问询回复.txt，第2,937—3,350行） - 对应（2）：截至2023年12月31日员工436人，已缴社保122人、未缴314人；已缴住房公积金21人、未缴415人。公司说明部分员工为农村户籍、已参加农村保险或存在历史用工原因，2024年1月起以凭证方式补助农村医保和养老，主管部门证明称无处罚和重大争议，实际控制人承诺承担补缴情形。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第3,350—3,620行） - 对应（3）：2022年平均社保缴费446.25元/月、未缴294人，补缴测算1,574,370元；2023年平均471.87元/月、未缴299人，补缴测算1,693,069.56元。住房公积金平均360元/月，2022年未缴306人、补缴1,321,929元，2023年未缴341人、补缴1,473,120元；两期合计影响净利润比例为12.99%、8.57%，调整后净利润19,399,122.83元、33,783,637.68元，仍满足创新层净利润1,000万元标准。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第3,620—3,900行）
核查程序
律师核对环评批复、验收、处罚决定、缴款凭证、整改记录、生态环境部门证明和环保制度；按员工名单、工资表、社保公积金缴费记录计算欠缴和滞纳金，访谈员工及人社、公积金部门，检查实际控制人承诺。将补缴测算与审计利润、创新层标准和报告期后整改数据勾稽。
核查意见
温室项目存在先建后批，江苏鸿福存在35万元环保处罚，二者均已披露并取得整改/不重大结论，但“无环境损害”与“未按时审批”应同时披露。社保未缴314人、公积金未缴415人，补缴金额和利润影响明显，农村保险或员工意愿不当然免除法定义务；现有结论依赖主管部门证明和控制人承诺，挂牌后仍有追缴风险。
执业提示
环保行政处罚应保留决定书号、金额、缴款日和整改证明，不能只写“历史处罚已解决”。社保公积金应按员工、期间、主体和险种核算，补偿农村保险不得替代法定缴费；控制人承诺应覆盖补缴本金、滞纳金、罚款、仲裁和损失。
（来源：20240730_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第2,937—3,900行。）
问题6：实际控制人、亲属关系及董监高治理〔法律类别：实控人认定、一致行动、独立性、关联交易〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明实际控制人亲属关系、在公司及客户供应商任职、关联交易、担保和资金占用，决策回避及公司法、章程执行。
- （2）说明董事、监事、高管之间关系、兼职、任职资格、专业能力、勤勉尽责及是否存在违法违规。
- （3）说明有限责任公司阶段和股份公司阶段的股东会、董事会、监事会、内部控制和公司独立性。
- （4）说明陈惠钦、马建锋、马建桦是否与马建雄共同控制或构成一致行动，控制权是否稳定，是否存在通过亲属关系规避实际控制人认定。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司共有8名股东，马建雄与陈惠钦为夫妻，与马建锋、马建桦为兄弟，马建英为其姐妹；相关人员在公司担任董事、高管或其他职务，回复称未在客户、供应商处任职，不存在未披露关联关系和重大担保。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第3,418—3,700行） - 对应（1）：有限责任公司阶段存在股东会、1名董事和1名监事，关联担保由马建雄、陈惠钦无偿提供；公司曾向马建桦提供240万元借款，已于2023年3月归还，历史部分会议资料遗失但回复称未造成损害，现阶段按章程履行回避和审批。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第3,418—3,900行） - 对应（2）：马建雄兼任总经理，肖某兼任财务负责人和董事会秘书，孟某任采购总监，监事兼任生产/技术职务；回复称相关人员不存在犯罪、处罚或任职资格瑕疵，肖某具有注册会计师资格，未发现兼职影响履职。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第3,900—4,150行） - 对应（3）：股份公司建立5人董事会、3人监事会，其中1名为职工监事，制定股东会、董事会、监事会和关联交易制度；回复称公司资产、人员、财务、机构和业务独立，内部控制能够覆盖关联决策和资金审批。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,150—4,350行） - 对应（4）：马建雄直接持有1,460.70万股、占46.87%，控制权稳定；陈惠钦、马建锋、马建桦等亲属未单独或合计参与公司经营决策和控制，未签署一致行动协议，回复据此认定其不是共同实际控制人，并由各方出具承诺。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,350—4,600行）
核查程序
核对股东及董监高身份证明、亲属关系、任职和兼职、客户供应商名册、关联交易、担保、借款、章程及三会文件；审阅有限责任公司阶段遗失资料的替代证据、股份公司会议和回避表决，查询违法犯罪和失信信息，穿透马建雄直接持股1,460.70万股与其他亲属的表决、资金和管理关系。
核查意见
马建雄直接持股46.87%并主导经营，亲属关系清晰，其他亲属无共同控制的表决和管理事实；但夫妻、兄弟和姐妹关系使关联决策和利益输送仍需持续关注。有限责任公司阶段历史会议资料遗失是证据缺口，公司曾向马建桦借款240万元已归还，不能以归还替代对当时审批和资金用途的核查。现行股份公司治理结构较完整。
执业提示
实际控制人认定应关注“实际影响力”而不仅是直接持股比例。亲属在客户/供应商处无任职的结论应年度更新；关联借款、担保及兼职应落实回避、会议记录和资金闭环，历史遗失文件应以工商档案、审计底稿和访谈补强。
（来源：20240730_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第3,418—4,600行。）
问题7：历史代持、股权清晰及股东人数〔法律类别：代持、历史沿革、实控人认定〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明是否存在股权代持、代持解除、实际权益人确认及纠纷。
- （2）说明股权权属、异常入股、出资、股份限制、代持和控股股东/实控人持股情况。
- （3）说明股东人数是否超过200人，股东资格和申报披露是否完整。
回复与核查要点
- 对应（1）：主办券商、律师核对历次股权协议、股东会决议、付款及税务凭证、银行流水、访谈和股东声明，回复结论为8名股东均为真实持有，不存在代持、信托持股或未解除安排，未发现股权纠纷。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,086—4,320行） - 对应（2）：马建雄直接持有1,460.70万股、占46.87%，其余股东按工商登记和资金流水核实，未发现异常入股、冻结、质押、查封或其他转让限制；回复称所有历史出资、转让和税务资料与名册一致。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,086—4,450行） - 对应（3）：公司股东合计8名，未超过200人；主办券商和律师核验自然人身份、股东资格及申报文件，结论为符合挂牌条件，未载明存在员工持股平台或公众股东穿透难题。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,086—4,450行）
核查程序
按股东逐人核对身份证明、出资及转让协议、决议、银行流水、完税凭证、股东名册和工商登记，查询质押、冻结、诉讼、执行和失信；取得全部股东无代持确认，对控股股东、董监高和历史股东进行资金穿透。
核查意见
现有回复支持8名股东、马建雄1,460.70万股/46.87%和无代持结论，股权人数不超过200人的问题明确。鉴于公司早期可能存在资料遗失和关联借款，股权清晰结论仍应依赖原始流水、历史决议和股东本人确认的组合证据。
执业提示
申报后如发生股权转让或员工激励，应重新核验股东人数、持股平台穿透和限售/质押；对“无代持”表述应明确核查截止日。
（来源：20240730_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第4,086—4,450行。）
问题8：关联方借款、资金占用及银行转贷〔法律类别：关联交易、重大合同资质、其他律师事项〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明关联方借款年末余额、必要性、利息、会计处理、利润影响、期后占用和整改。
- （2）说明银行贷款转贷金额、合同、资金流向、用途、关联关系、合规性、处罚、银行损失和整改控制。
回复与核查要点
- 对应（1）：关联方借款2022年末余额2,370万元、2023年末余额2,870万元；2022年期初3,240.15万元、增加200万元、减少1,070.15万元，2023年期初2,370万元、增加950万元、减少450万元。出借/借款方包括史亮、陈惠钦、马建雄、黄声启等，未约定利息，按LPR3.45%测算利息影响2022年1,000,595.83元、2023年762,344.58元，分别占净利润4.49%、2.06%。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,341—4,700行） - 对应（1）：公司曾向马建桦提供240万元借款，已于2023年3月归还；回复称报告期后不存在新增关联方占用，已建立《资金管理制度》，关联借款均用于公司经营且无利益输送。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,341—4,700行） - 对应（2）：2022年5月30日签署《流动资金循环借款合同》，编号
睢农商银循借字[2022]第05300108002号，金额1,000万元，资金先付韩增录后经耿广成、林良帮、仲小飞回到公司，金额分别430万元、480万元、90万元；2022年6月21日合同编号睢农商银循借字[2022]第06210108001号、金额500万元，由杜凌宇经林良帮回到公司；2022年6月13日《单位借款合同（非循环贷款）》编号2022F0901016140190、金额440万元，由仲小飞回到公司。（来源：20240730_...审核问询回复.txt，第4,700—5,100行） - 对应（2）：转贷合计1,940万元，回复称资金全部用于公司生产经营，无关联方获利、无银行损失、无行政处罚或诉讼，借款已归还并建立《资金管理制度》控制账户和用途，后续不存在转贷。（来源：
20240730_...审核问询回复.txt，第4,700—5,200行）
核查程序
核对关联借款合同、银行流水、利息/资金占用测算、还款凭证、资金管理制度及关联交易决议；对三份贷款合同逐笔追踪放款—中间账户—回款—实际支出，取得银行访谈或证明，查询处罚和诉讼，并检查期后新增占用。
核查意见
关联借款余额2,370万元、2,870万元和转贷1,940万元金额较大，虽已归还/整改且未见处罚，仍应完整披露资金用途、利息影响和关联方身份。银行贷款转贷违反贷款资金管理的合规风险不能仅因银行未受损而消失，现有结论以已归还、无处罚和制度整改为限。
执业提示
应建立关联资金逐笔台账，区分公司借入、公司借出、关联担保和银行转贷；所有还款应留存银行回单、会计凭证和审批记录。后续融资合同应审查资金不得转借、不得回流的条款，防止制度整改后重复发生。
（来源：20240730_江苏鸿升生物科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第4,341—5,200行。）
四、未纳入详述事项
- 问题1至问题4、问题9至问题11主要涉及收入、采购、存货、固定资产、费用、创新层财务指标和挂牌条件测算，属于纯业务/财务类，已在总览表列示。
- 问题8中的利息计算、问题5中的利润调整仅保留与关联资金和社保法律风险相关的金额，其余会计核算未展开。
20类法律问题核对：①历史沿革：股权清晰已详述；②出资缺陷：股东流水已核对，未见独立出资瑕疵；③代持：详述；④实控人认定：详述；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股：未见；⑦关联交易：亲属、借款和转贷详述；⑧同业竞争：未见独立问询；⑨土地房产：未见独立重大问询；⑩重大合同资质：银行贷款、环保项目已核对；⑪诉讼处罚：环保处罚、转贷和治理查询已核对；⑫社保公积金：详述；⑬税务：社保补缴、关联资金税务影响已核对；⑭分红：未见；⑮环保安全：详述；⑯数据合规：未见；⑰境外架构：未见；⑱独立性：治理和关联关系详述；⑲新增股东：8名股东及历史入股已核对；⑳其他律师事项：转贷、兼职和历史资料缺失已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供三轮回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充三轮原始问询函，以核对问题5—问题8全部子问和附件要求。
- 签章页/文号：社保公积金主管部门证明、控制人承诺、环境验收、银行及转贷合同的完整签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但表格中补缴人数、金额与利润期次对应关系应以正式披露版复核。
