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杭州蕙勒智能科技股份有限公司（874797·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-05-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2025-03-20《20250320_杭州蕙勒智能科技股份有限公司审核问询回复.txt》；2025-04-23《20250423_杭州蕙勒智能科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt》；2025-01-24《20250124_杭州蕙勒智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt》。 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事数控机床、自动化生产线及相关智能制造装备的研发、生产和销售，报告期营业收入为 46,124.52 万元、53,489.12 万元和 34,260.39 万元（2024 年 1-7 月），经销收入占比分别为 34.07%、53.78%和 61.90%。首轮问询共 8 个问题，重点为经营业绩、采购付款、偿债能力、应收款项、历史沿革、特殊投资条款及注销子公司、关联方、实际控制人房地产投资等事项；其中第 1、2、3、4、8 问主要为业务财务核查。第二轮问询共 4 个问题，重点复核业绩真实性、公司股东及股东背景、特殊投资条款和提醒事项。本文仅覆盖新三板公开转让并挂牌审核期间的问询，不延伸至挂牌后事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（5）	境外销售及外汇、税务合规	10重大合同与业务合规；13税务；17境外架构/外汇登记	是（法律子问）
首轮	5	历史沿革、代持、员工持股及股份支付	1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原；6股权激励与员工持股；19新增股东	是
首轮	6	西子电梯等投资者特殊投资条款	5对赌与特殊权利条款	是
首轮	7（1）—（3）	注销子公司、王俊转让蕙联数智、实际控制人一致行动	1历史沿革与股权变动；4控股股东与实际控制人；7关联方与关联交易；18上市主体独立性	是
首轮	7（7）	关联租赁、分红、非招投标及环评豁免	7关联交易；10重大合同与业务合规；14分红与股利分配；15环保与安全生产	是（法律子问）
首轮	其他	关联方资金拆借及备用金	7关联方与关联交易；18上市主体独立性	否（主办券商、会计师）
首轮	其他	纯业绩、采购、偿债、应收、存货、固定资产及财务规范	纯业务/财务类	否
第二轮	1	业绩真实性	纯业务/财务类	否
第二轮	2	新增股东背景、关系及入股价格	1历史沿革与股权变动；7关联方与关联交易；19新增股东与突击入股	是
第二轮	3	特殊投资条款补充核查	5对赌与特殊权利条款	是
第二轮	4	提醒事项	纯信息披露/业务财务类	否

三、重点法律问题详述

问题 1（5）：境外销售及外汇、税务合规（首轮，回复第 3—38 页；txt 行 68—123、约 2,240—2,324）

问询要点：

（1）按照《全国股转系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售事项；（2）说明主要境外销售客户的基本情况、报告期内交易金额是否存在大幅变动及原因；（3）请主办券商、会计师核查境外销售收入真实性、准确性、完整性及收入确认，并说明核查金额、比例；（4）请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• （1）公司说明境外销售采用 FOB、EXW 等贸易方式，出口货款通过具备外汇业务资格的银行账户以美元、人民币结算，跨境收付及结汇依照国家外汇管理规则办理；公司未在境外设立生产经营主体，报告期不存在外汇违法违规记录。该结论以回复所载银行结算、出口资料和合规证明为基础，具体外汇登记证编号未在本段载明。
• （2）主要境外客户及各期交易金额由公司在首轮回复的业绩问询部分补充披露，回复记载 2022 年、2023 年及 2024 年 1-7 月公司营业收入分别为 46,124.52 万元、53,489.12 万元和 34,260.39 万元，境外销售占比、客户变化与订单情况结合表格说明；单个客户异常变动的具体名称和金额应以该回复相应客户表为准，不能用“客户较多”替代。
• （3）主办券商及会计师对境外销售执行合同、订单、发货、报关、收款、银行流水及期后回款核对，并按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售真实性、收入确认时点和完整性发表意见；回复未在本法律核查段集中列示累计函证金额，正式底稿复核时应将回复中收入核查比例与会计师另行回复勾稽。
• （4）律师通过查阅销售合同、出口单证、银行收汇材料及公司外汇、税务合规证明，认为公司境外销售使用 FOB、EXW 方式，外汇收支通过银行账户办理，未发现外汇及税务违法违规事项；律师专项意见的 txt 原文段落未单列境外律师意见，故境外客户所在法域的经营许可不在本节扩大推定。

核查程序：查阅 2025-03-20 首轮回复第 3—38 页及相关外销合同、报关和收款材料；核对 2022 年、2023 年、2024 年 1-7 月的收入口径；检查银行外汇结算记录和税务资料；结合中国裁判文书网、执行信息公开网及公司提交的合规文件核验是否存在外汇、税务纠纷。由于批次材料未附独立的外汇专项底稿，客户、金额及函证比例应以原始底稿进一步复核。

核查意见：回复层面的结论为境外销售业务具有真实交易背景，外汇收支及税务处理未发现违法违规，律师对外销事项发表了核查意见；但境外客户逐户交易金额、外汇登记凭证和境外法域监管材料并未全部在本节集中展示，作为可审计引用仍应回到 txt 对应页码核对。

执业提示：境外销售应把交易真实性、出口/收汇单证、税务处理和当地许可分开核验；不能仅因境外收入占比或银行收款正常，即推导不存在境外法域产品准入、制裁或代理合规风险。

问题 5：历史沿革、代持、员工持股及股份支付（首轮，回复第 90—114 页；txt 行约 4,088—5,280）

问询要点：

（1）说明历次代持的形成和解除是否均签订股权代持协议、协议内容、代持形成及还原时转让款支付及合理性；说明代持是否在申报前解除还原、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否取得全部代持人与被代持人确认；说明股权是否明晰、是否存在异常入股、是否规避持股限制、股东人数是否超过 200 人。（2）说明 2018 年至 2021 年增资和股权转让的原因、每股价格、定价依据及公允性，说明短期内价格差异、价款支付、资金来源和税款缴纳。（3）说明员工持股平台缔盟合伙的实施情况、纠纷、是否实施完毕、是否有预留份额；结合平台人员构成和频繁份额转让说明激励对象标准、程序、员工身份、出资来源、代持及其他利益安排。（4）说明股份支付费用确认、公允价值依据、会计处理、费用归集以及经常性/非经常性损益列示。

回复与核查要点：

• （1）公司披露三类代持及解除：吴胜保曾通过吴树生取得 0.5%（对应注册资本 2.98 万元），王卿曾通过陈春兰取得 0.5%（对应 2.98 万元），二者均于 2021 年 11 月分别转给王志新、胡珍秀；员工平台缔盟中易春红曾委托卢艳辉代持 24.6849 万元份额，2024 年 4 月通过份额转让恢复并于 2024-04-27 签订《关于杭州缔盟企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让暨份额代持解除协议》，转让价款为 0 元。公司称上述人员均确认无争议，现有股权真实清晰，穿透股东 19 人，未超过 200 人。
• （2）2018—2021 年股权变动表列示了 2018-02 曹畑向易春红转让 15%、对价 75 万元、估值 2,000 万元；2018-03 易春红向王海英转让 16%、对价 80 万元、估值 4,500 万元；2018-09 易春红向陈菊芬转让 2%、对价 10 万元、估值 4,000 万元；2019-09 安徽鸿浩增资 28.90 万元、投资 1,000 万元，陈春兰代王卿出资 2.89 万元、吴树生代吴胜保出资 2.89 万元；2020-10 老板集团增资 102.01 万元、投资 4,500 万元；2021-07 西子电梯增资 35.80 万元、投资 2,500 万元；2021-11 胡珍秀、王志新各受让 2.89 万元注册资本、对价各 200 万元。公司回复称款项已支付、资金来源为自有或自筹，股权转让涉税事项已处理；其中缔盟份额低价转让的会计影响以股份支付处理。
• （3）缔盟现有 34 名合伙人，认缴出资合计 414.9242 万元、占 100%。代表性份额为易春红 40.19546 万元（9.6874%）、王胜德 115.72550 万元（27.8908%）、常江 77.95310 万元（18.7873%）、卢艳辉 51.96864 万元（12.5249%）、应珍 20.405 万元（4.9178%）。公司以劳动关系、岗位、工作经历、贡献和发展潜力作为选定标准，由管理层协商、员工自愿参与并签订合伙协议；回复称全部为员工或历史员工，未设置预留份额，未发现代持和争议。
• （4）公司确认股份支付费用 2022 年 516.42 万元、2023 年 285.45 万元、2024 年 1-7 月 140.37 万元；其中经常性部分分别为 216.56 万元、131.51 万元和 140.37 万元，非经常性部分分别为 299.86 万元、153.94 万元和 0 元。公允价值主要参考外部投资者 34.60 元、103.51 元的入股价格，并按服务期确认；公司援引《企业会计准则第 11 号——股份支付》处理。回复另一处对缔盟历史价格出现 6.72 元/注册资本与 13.45 元/注册资本的不同表述，价格口径应以最终申报文件和原始协议复核。

核查程序：查阅工商档案、历次增资及转让协议、验资资料、付款凭证、纳税凭证、缔盟合伙协议、份额转让协议和 2024-04-27 解除协议；取得控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股平台合伙人及持股 5%以上自然人出资前后三个月（部分 2025 年 3 月受让离职人员份额的人员为转让前后三个月）的银行流水；访谈代持人与被代持人；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网；复核 34 名合伙人身份、出资及份额变化。

核查意见：主办券商及律师认为，代持已在申报前解除，相关确认完整，股东穿透人数为 19 人，不超过 200 人；2018—2021 年股权变动的资金支付和税务处理未发现影响股权明晰的事项；员工激励已实施完毕且无预留份额、无争议。股份支付属于主办券商、会计师重点核查事项，价格表中存在的历史口径差异应保留为待核验事项。

执业提示：历史代持解除不能只看工商登记，应把代持协议、还原路径、款项、税款、确认函和穿透人数逐一闭合；员工持股平台的“员工身份”还应按授予日和份额转让日分别核验，离职、退休人员的退出价格及是否存在继续代持需单列。

问题 6：西子电梯等投资者特殊投资条款（首轮，回复第 115—127 页；txt 行约 5,285—5,814）

问询要点：

（1）梳理公司股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款，列明签署时间、主体、义务/责任承担主体、内容，并核对是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止情形。（2）结合已终止条款说明终止过程是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响。（3）第二轮进一步要求说明西子电梯条款的效力状态、签署/出具文件、权利主体、义务主体、披露一致性，挂牌前是否可能恢复以及恢复后是否需清理；并说明回购金额和控制权影响。

回复与核查要点：

• （1）首轮回复称，2019 年《增资协议》及其补充文件曾涉及股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、股权回购权；2025-01-13 刘威、慈云产投与张元立、阮绪红、元立创投等签署《<东莞市元立电子科技有限公司增资协议>之补充协议》并出具承诺函，解除第五条特殊股东权利及第 6.2 条；何世翠同日通过补充协议及承诺函放弃回购权。首轮结论为各股东不存在现行有效或附恢复条件的条款，且不存在公司作为义务主体、限制融资、强制分红、董事一票否决或市值挂钩等禁止情形。
• （2）公司称 2025 年 1 月补充协议及承诺函均为真实意思表示，终止过程没有争议、抽屉协议或口头约定，没有导致实际控制权变化、影响持续经营或损害其他股东利益；主办券商、律师查阅协议、补充协议、股东确认函和公开执行/裁判信息，发表同一结论。
• （3）第二轮对西子电梯条款作了进一步区分：信息披露、委派监事、优先认购、优先清算和业绩补偿已彻底终止；2024 年 9 月西子电梯、易春红、公司签署《补充协议》《补充协议（二）》，回购权为已终止但可恢复，2025 年 4 月西子电梯出具《确认函》。恢复条件包括公司未在 2025-12-31 前申报 IPO、股东会/公司明示放弃 IPO、年度经审计净利润为负、易春红不再是实际控制人；恢复后的回购义务主体为易春红，不以公司为义务主体。该安排与《公开转让说明书》及两轮回复已同步披露。
• （4）第二轮回复列示，如回购触发，老板集团等权利人对应回购金额合计 18,819.66 万元，其中老板集团 6,122.77 万元、安徽鸿浩 865.01 万元、恒金城信 2,095.36 万元、胡珍秀 261.90 万元、傅天云 2,732.37 万元、陈幸 1,352.04 万元、王海英 451.25 万元、余杭经开 2,184.55 万元、西子电梯 2,754.41 万元；公司控股股东、实际控制人合计持股 52.4956%，按 2024 年 11 月投后估值 8.2 亿元测算持股价值约 4.30 亿元，2024-07-31 累计未分配利润 3,811.45 万元，回复据此认为具有回购能力。

核查程序：查阅 2019 年 6 月《增资协议》及补充协议、2020 年 9 月股东协议、2021 年 4 月股东协议、2021 年 12 月股东协议及补充协议、2022 年 1 月转让协议、2024 年 10 月余杭经开补充文件，以及 2024 年和 2025 年终止、确认文件；访谈股东，取得确认函和问卷，查询裁判文书、执行信息，按 2025-12-31 时点复核 18,819.66 万元回购测算和 52.4956%控制权比例。

核查意见：截至回复日，除西子电梯回购权存在明确恢复条件外，其他权利已终止；回复称恢复后的义务主体为管理层股东，未将公司列为回购义务人，且不含融资价格限制、强制分红、董事否决权和市值触发机制。关于西子电梯恢复后是否与挂牌审核要求完全一致，应结合挂牌时点、IPO 申报状态及最终补充协议再次确认。

执业提示：特殊条款核查应分别判断“已终止”“现行有效”和“终止后可恢复”，不能以签过终止协议概括处理；回购能力测算还应区分股东持股价值、可变现资产、未来分红和个人融资能力，不能把公司资产直接等同于义务主体的偿付资金。

问题 7（1）—（3）：注销子公司、王俊转让蕙联数智及一致行动关系（首轮，回复第 128—155 页；txt 行约 5,815—6,258）

问询要点：

（1）说明注销新博尚、穆朗精机的原因、业务和财务处置、人员安置、债务纠纷和违法违规情况。（2）说明公司与王俊转让蕙联数智 10%股权的原因、关联关系、代持/利益安排、交易价格、是否评估审计、审议程序及利益输送风险。（3）说明易春红、王胜德、易冬贵《一致行动人协议》的期限、稳定性、三人职务、形成时间和对控制权的影响。

回复与核查要点：

• （1）新博尚成立于 2014-01-06，注册资本 2,000 万元，蕙勒智能持股 100%，因机床生产销售业务停止、仅曾从事部分原材料采购，于 2023-01-04注销；穆朗精机成立于 2019-12-26，注册资本 300 万元，蕙勒智能持股 100%，因江苏区域拓展不及预期、销售人员变动，自 2022 年无实际经营，于 2023-07-03注销。两家注销前均通过《简易注销全体投资人承诺书》确认清偿债务、职工工资、社会保险、税款、滞纳金、罚款及其他事项，无员工需要安置；苏州市企业专用信用报告、清税资料及公开查询未显示处罚或潜在债务纠纷。
• （2）蕙联数智于 2021-07-08设立，注册资本 500 万元，王俊持股 10%（认缴 50 万元），蕙勒智能持股 90%；王俊于 2023-12-14被聘为公司副总经理，为避免关联方共同投资，公司与其于 2023-12-20签署《股权转让协议》，按 11 万元收购 10%股权。交易未另行评估或审计，价格参考王俊实际出资并由双方协商；公司称已履行总经理审批、董事会/股东会补充确认程序，未发现代持或利益输送。
• （3）易春红、王胜德、易冬贵于 2024-12-23签署《一致行动人协议》，协议长期有效、未约定单方解除。王胜德为易春红配偶，2017-10入职，任副董事长、副总经理，间接持股 2.17%及 0.88%；易冬贵为易春红兄弟，2015-01入职，任董事、副总经理，负责基础设施、安全、环保及采购，直接持股 1.2624%；三人自 2020-09形成控制安排。回复称三人通过协议和家庭关系保持一致行动，控制关系稳定。

核查程序：取得注销申请、清税证明、《简易注销全体投资人承诺书》、企业信用报告和工商档案；查阅 2023-12-20《股权转让协议》、公司三会文件及王俊调查表；查阅 2024-12-23《一致行动人协议》、工商登记、股东会/董事会文件和人员任职资料，并查询裁判、执行和信用网站。

核查意见：主办券商及律师认为两家子公司注销具有经营和管理效率原因，注销前资产债务已清理，无员工安置和重大违法记录；王俊转让蕙联数智用于消除公司高级管理人员与关联方共同投资，交易金额 11 万元、程序和价格未发现重大异常；一致行动安排具有协议和任职事实基础，未发现控制权不稳定事项。

执业提示：注销子公司应核对清税、债权债务、人员、资产和未决诉讼，而不是仅以工商注销结果判断风险；实际控制人认定要把亲属关系、协议控制、任职分工、表决记录和持股比例同时核验。

问题 7（7）：关联租赁、分红、非招投标及环评豁免（首轮，回复第 170—181 页；txt 行约 7,890—8,170）

问询要点：

（1）说明关联租赁定价和公允性；（2）说明分红金额、时间、资金流向及是否存在利益输送；（3）说明非招投标销售比例、招投标法律风险及商业贿赂/诉讼处罚情况；（4）说明建设项目是否需要环评、是否存在未批先建或免于环评的依据、主管部门意见和环保处罚情况。

回复与核查要点：

• （1）公司租赁老板集团厂房价格为 1.00 元/日/平方米，周边公示价格约 0.93—1.07 元；向易春红租用办公场所价格为 3.50 元/平方米，公示价格约 1.80—2.20 元，但总面积 295 平方米中仅 50 平方米计租，包含装修、家具和会议室使用，合同于 2022 年 5 月提前终止且未收取违约金；公司另租 39.2 平方米食堂、月租 800 元，回复以铁拓机械 25 平方米、月租 300 元作参照，认为金额较小且价格公允。
• （2）公司仅实施一次 2022 年度现金分红，2023-06-29作出决议，2023-06-30及 2023-07-07支付合计 990 万元。易春红取得 380.28 万元，其中 314 万元用于购车及部分转账、消费；王胜德 6.35 万元用于投资，易冬贵 0.60 万元、王俊雅 0.48 万元、尹俊东 0.10 万元、邵露 0.29 万元、方海 0.96 万元。公司称不存在客户、供应商回流或账外循环。
• （3）非招投标收入为 2024 年 1-6 月 34,147.12 万元、占 99.67%，2023 年 52,947.71 万元、占 98.99%，2022 年 46,075.85 万元、占 99.89%；招投标收入分别为 113.27 万元、541.31 万元和 48.67 万元。公司称客户不是政府机关、业务不属于强制招标范围，未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂、诉讼或处罚；并已执行《费用管理制度与规范》《日常资金运营管理制度》《反商业贿赂制度》。
• （4）公司高端数控装备扩产智能装配中心项目的环评豁免意见由杭州市生态环境局临平分局于 2024-06-07出具，文件涉及“临平政工出〔2023〕37号”项目；公司及易达精密仅从事分割、焊接、装配，无电镀和溶剂喷漆，不属于需要编制环评报告书/表的生产活动。回复称公司未发生环保处罚，并依据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行说明。

核查程序：查阅租赁合同、公示租金、分红决议、银行流水、客户合同、招投标台账、制度文件、项目工艺说明及 2024-06-07环评豁免意见；核对 990 万元分红的支付对象及用途、非招投标收入比例和环评项目文号；查询信用中国、裁判文书网和执行信息公开网。

核查意见：主办券商及律师认为关联租赁金额和定价具有合理解释，分红已按股东决议支付且未发现流向客户、供应商，业务获取及商业贿赂风险未发现重大违法记录；环评豁免具有主管部门意见支持。关联租赁中易春红办公价格高于公示价格、提前终止不收违约金等事实仍应在关联交易审计底稿中保留。

执业提示：关联租赁要分别比较单价、面积、装修和实际使用条件；分红资金流向只能证明用途，不能当然证明没有利益输送，还需与客户、供应商及关联方流水交叉核对。

四、未纳入详述事项

1. 首轮第 1（1）—（4）、（6）—（9）问，首轮第 2—4 问，首轮第 7（4）—（6）及第 8 问，第二轮第 1、4 问，主要涉及收入、成本、毛利率、订单、应收账款、存货、固定资产、偿债、融资租赁、研发费用及提醒事项等纯业务财务或信息披露核查，仅在总览表列示。
2. 首轮“其他财务事项”中的关联方拆出资金及备用金：陈媛媛借款 6.00 万元，期间为 2024-05-17至 2024-08-30；吕培荣借款 40.00 万元，期间为 2023-10-26至 2023-12-02；按 3.45%一年期 LPR 测算应计利息分别为 0.06 万元和 0.14 万元，公司将其认定为偶发资金占用并于 2025 年 1 月补充确认。阮绪红、童存瑞备用金主要用于差旅、招待、培训和办公，2024 年 1-7 月期末余额分别为 11.60 万元和 1.00 万元，主办券商、会计师认为不构成资金占用。
3. 20 类法律问题逐项复核：

类别	问询是否涉及	本文处理
1 历史沿革与股权变动	是	问题 5、问题 7（1）（2）详述
2 出资瑕疵	未见专项问询	未见
3 股权代持与还原	是	问题 5详述
4 控股股东与实际控制人	是	问题 7（3）详述
5 对赌与特殊权利条款	是	问题 6详述
6 股权激励与员工持股	是	问题 5详述
7 关联方与关联交易	是	问题 7（1）（2）（7）及其他财务事项
8 同业竞争	未见专项问询	未见
9 土地房产权属	是	房地产投资及关联租赁见问题 7（7）
10 重大合同与业务合规	是	境外销售、招投标、环评见问题 1（5）、7（7）
11 诉讼仲裁与行政处罚	是	注销子公司、招投标、环评核查中均未见处罚/纠纷
12 劳动与社会保障	是	注销子公司清偿工资、社保；员工持股员工身份核验
13 税务	是	境外收汇税务、股权转让纳税、关联方拆借利息
14 分红与股利分配	是	2022 年 990 万元分红详述
15 环保与安全生产	是	环评豁免、生产工艺及信用证明详述
16 数据合规与个人信息	未见专项问询	未见
17 境外架构/红筹回归/外汇登记	是	境外销售及外汇结算详述
18 上市主体独立性	是	关联资金、租赁、子公司控制及一致行动核验
19 申报前新增股东与突击入股	是	第二轮问题 2详述；缔盟份额亦已核验
20 其他需律师发表意见事项	是	招投标、房地产承诺、环评、注销程序

五、待核验/待补事项

1. 无扫描版文件；本批次列示 txt 均已提取文本。
2. 蕙勒智能回复中缔盟历史份额价格在不同段落出现 6.72 元/注册资本与 13.45 元/注册资本两个口径；应回到原始《合伙份额转让协议》、会计师股份支付计算表及最终公开转让说明书核定唯一口径。
3. 境外销售逐户客户交易金额、外汇登记材料及律师专项核查的完整函证/替代测试比例未在本回溯文件中逐表展开，应以回复相应页码和独立中介底稿补齐；第二轮所列回购安排的实际履行状态亦应以 2025-12-31 后最新文件复核。