江苏冠联新材料科技股份有限公司（874799·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-24；问询轮次：1轮；依据文件：《江苏冠联新材料科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-14）、《江苏冠联新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-27）；中介机构：保荐/主办券商为广发证券股份有限公司；发行人律师为北京市天元律师事务所；会计师为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号：京天股字（2025）第441号。
一、公司与审核概况
公司主营橡胶制品、硅基新材料的研发、生产与销售，直接及通过子公司开展业务。公开回复为全国股转系统挂牌审核问询的一轮回复，审核重点集中在尚存特殊投资条款、生产经营涉及的“两高”政策及环保节能、安全生产、无证房产与劳务派遣、外资历史与代持清理、实际控制人及子公司控制关系、公司治理等法律合规事项；纯收入、成本、应收款和存货等问题仅作业务财务核查，不在本回溯中展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 特殊投资条款及回购风险 | 特殊权利/对赌 | 是，回复载明律师核查意见 |
| 第1轮 | 问题2 | “两高”、环保、节能及能源审查 | 环保安全、重大合同资质 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 安全生产、房产证照、劳务派遣及诉讼 | 环保安全、土地房产、劳动社保、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 外资历史、代持及股权变动 | 历史沿革、境外/外汇、代持、员工持股 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 收入、客户、成本及资产减值 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题6 | 应收、存货、现金流等 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题7 | 关联方、资金及收入真实性 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题8 | 存货、现金流及财务规范 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题9 | 实际控制人、子公司、治理及持续合规 | 实际控制人、关联/同业竞争、独立性、公司治理 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1：特殊投资条款、恢复条件及回购履约能力
问询要点。 原问题1要求完整核查：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，说明现存特殊条款及是否存在未披露条款；（2）结合《特殊条款终止协议》、补充协议和承诺函，说明终止或变更是否真实有效、恢复效力的具体条件；（3）说明条款效力及可执行性、是否存在争议、是否影响股权清晰和稳定；（4）说明是否可能触发股份回购、义务承担主体、公司资产及独立支付能力、回购对公司财务和持续经营的影响。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司确认截至回复出具日仅存在以实际控制人为义务承担主体的条款，公司不是义务或责任承担主体；现行股东涉及华睿睿航、苏州国发、千帆沃亚、千帆亿合、娄城创投、智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴、陆毅林，权利类型为股份回购权、随售权或优先出售权；已披露且不存在其他未披露特殊投资条款。核查依据包括相关协议、支付凭证、股东调查问卷及承诺函（txt第73-194行）。
- 对应（2）：华睿睿航签署《特殊条款终止协议》，约定公司向全国股转系统提交挂牌申请后公司义务终止，期间不得行使回购权，公司仅为签署及见证方；苏州国发签署《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议二》，仅在未于2026-12-31前完成IPO等约定情形时保留对实际控制人的请求，其他投资人签署《承诺函》清理需清理条款。2021年因资本市场计划取消曾恢复部分条款，南海同赢于2024年12月签署《特殊条款自始解除协议》，追溯解除自2019-04-18起的回购安排（txt第196-289行）。
- 对应（3）：回复以各方具有民事行为能力、协议经签字盖章且不违反法律、行政法规强制性规定为基础，认定协议真实有效；现存条款以实际控制人为责任主体，未将公司设为回购义务人，并引用《民法典》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条、《股票交易规则》第十三条、《挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条论证可执行性。公司及股东未发生因特殊条款产生的诉讼或争议，未影响股权稳定（txt第285-323行）。
- 对应（4）：回复列示“2026-12-31前未完成合格IPO”、审计年度营业收入或扣非净利润低于上年度60%、重大不利事件、资产或财务被不当使用、严重违法犯罪、历史股权争议、同业竞争、持续经营能力丧失、放弃上市、并购退出收益低于8%、违约及其他触发事项。2023、2024年营业收入为94,370.75万元、106,945.24万元，净利润为3,130.98万元、3,984.07万元；如仅触发未上市情形，投资本金合计12,664.62万元、估算回购价款15,824.42万元，实际控制人资产、分红和外部融资能力可覆盖，且公司确认不承担回购义务、不使用公司资产或现金（txt第323-588行）。
核查程序。 主办券商及律师查阅工商档案、股东会决议、融资及补充协议、付款文件、终止/恢复协议、股东调查表和承诺函；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及证券期货失信记录；查阅三会文件、财务报告、实际控制人无犯罪记录、征信、银行流水、不动产、投资、证券和分红凭证，并访谈实际控制人及投资人，复核回购测算（txt第600-708行）。
核查意见及执业提示。 回复结论为现行条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，恢复后义务主体仍为实际控制人，公司不承担回购责任，条款触发风险较低。执业上应持续核对后续补充协议是否新增公司义务、2026-12-31触发日是否仍在挂牌后披露周期、回购资金是否真正来自义务人自有资产；本回复的资产覆盖判断建立在调查表、流水和资产证明的时点数据之上，不能替代触发时的偿债能力复核。
（二）问题2：产业政策、“两高”属性、环保及节能审查
问询要点。 原问题2的生产经营子问为：（1）是否符合国家产业政策和产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能；（2）产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品，若属于，说明收入占比、主要性和压降计划；（3）是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；（4）项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、整改或受罚。环保子问为：（1）污染物总量削减替代、设施、能力、技术、运行和监测；（2）是否在排污许可证或固定污染源登记前投入使用，污染、治理及处罚；（3）环保投入和费用是否匹配；（4）最近24个月环保处罚、事故、群体事件和负面报道。节能子问为：是否属于重点能源用能单位、是否涉及能源消费双控、节能审查意见及主要能源消耗。
回复与核查要点。
- 对应生产（1）：回复依据《苏政规〔2024〕9号》《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发改委令第7号）、《质量强国建设纲要》（2023年第5号）、工信部联原〔2022〕34号、工信部联原〔2024〕136号等文件，认定橡胶及有机硅产品属于鼓励或允许方向，C29、C26不属于限制、淘汰及落后产能；具体政策文件及公司C29行业归类均载于txt第725-930行。
- 对应生产（2）：回复称公司产品不列入《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品；橡胶业务占收入87.62%、81.05%，云南众合有机硅业务虽处于被重点关注行业，但产品不属于名录产品，已取得环评、验收和排污许可，未提出压降计划（txt第930-1040行）。
- 对应生产（3）：各生产主体以电力为主，无重点区域耗煤项目。冠联新材、太仓嘉南虽涉及太政发〔2017〕87号高污染燃料禁燃区，但未使用相关燃料；四川冠杰、武汉冠联、广东冠聚、云南众合不在禁燃区或不存在相应燃料使用，未因煤炭替代受到处罚（txt第1040-1120行）。
- 对应生产（4）：回复以当地燃料禁燃区资料、能源台账和现场核查为依据，结论是不存在燃用《高污染燃料目录》规定类别燃料的情形，未发生整改、行政处罚或重大违法事项（txt第1120-1160行）。
- 对应环保（1）：回复逐项目核对环评、环保验收、排污许可或登记、污染治理设施，并以污染物检测和运行记录确认设施正常运行；包括废气、废水、一般固废和噪声治理，未发现总量削减替代未落实事项（txt第1160-1390行）。
- 对应环保（2）：公司及子公司已按生产进度办理排污许可或固定污染源登记，未发现超范围排放。报告期及回复出具日未发生因排污许可被处罚的重大违法情形（txt第1390-1430行）。
- 对应环保（3）：环保设施投入及环保费用支出合计2024年119.21万元、2023年402.32万元、2022年454.75万元，占收入0.57%、0.61%、0.82%；回复认为投入与生产规模、污染物处理要求匹配（txt第1388-1422行）。
- 对应环保（4）：公司最近24个月不存在环保领域行政处罚、严重环境污染、重大群体性环保事件或负面媒体报道，既有设施经检查正常，整改后符合环保要求（txt第1422-1510行）。
- 对应节能：公司不是重点用能单位；2024、2023年综合能耗为10,305.05吨标准煤、8,272.24吨标准煤，能源强度分别为0.10、0.09，与当地GDP能源强度0.53、0.55比较不存在明显异常。已建项目按适用时点办理节能审查，涉及太经信能审〔2014〕2号、嘉发改审批〔2024〕294号、江发改资环函〔2022〕88号、曲发改地区〔2021〕92号，太仓嘉南的审查文件处于建设前办理过程（txt第1510-1821行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查包括产业政策和名录比对、禁燃区检索、环评批复及验收、排污许可、污染物检测、环保成本、处罚和舆情检索、重点能源单位名录及能源审查文件核验，并取得太仓工信部门证明（txt第815-908行）。律师结论为生产政策合规、产品不属于高污染高风险产品、项目不燃用禁燃料，环保设施运行正常且没有环保事故；对太仓嘉南尚在办理的节能/建设文件，应在取得批复后留存闭环证据。
（三）问题3：安全生产、无证房产、劳务派遣及诉讼
问询要点。 原问题3分别要求：（1）说明安全生产事故、纠纷、处罚及整改；安全生产许可证、消防和安全设施验收；安全生产费用是否按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提；（2）说明无产权证房产的原因、清单、用途、违法及权属风险、处罚拆除风险、对经营的影响和补救；（3）说明劳务派遣岗位、必要性、人数比例、是否符合《劳务派遣暂行规定》；（4）说明诉讼原因、与同行业比较、内部控制和风险预防。
回复与核查要点。
- 对应（1）：只有云南众合涉及安全生产许可，取得《安全生产许可证》（云WH安许证字〔2024〕0010），有效期2024-03-07至2027-03-06；年产85,000吨有机硅新材料项目一期取得《云南众合硅基新材料有限公司年产85000吨有机硅新材料项目（一期）安全验收评价报告》（2023年6月）。报告期无安全事故、纠纷及处罚；安全生产费用2024年计提201.34万元、使用92.00万元，2023年计提57.35万元、使用38.72万元，项目包括防护、维护检测、消防环保、培训，回复以财资〔2022〕136号口径认为足额（txt第1822-1940行）。
- 对应（2）：无证自有房产共5处：简易办公用房177㎡、仓库1,381.56㎡、太仓污水/消防池250.66㎡、武汉冠联D栋3,952.72㎡、云南众合有机硅厂房9,209.92㎡；原因分别为规划手续缺失、占地超出、整体竣工验收未完成或土地抵押后证照办理延迟。无证房产账面价值3,225.58万元，占总资产1.87%；武汉房屋已取得2024-07-05环保验收意见和2024-07-22消防验收，云南众合于2023-12完成竣工备案，土地抵押解除后补证。未收到处罚、拆除通知或权属争议，实际控制人出具补偿承诺（txt第1940-2180行）。
- 对应（3）：2023年末劳务派遣3人，其中1名杂工、2名辅助研发；2024年末11人，其中10名搬运/投料、1名辅助销售。两名研发派遣员工于2024年转为劳动合同员工，武汉一名销售人员因在长沙缴社保使用派遣并已说明；岗位属于临时性、辅助性或替代性，人数有限，子公司取得人社合规证明，未构成重大违法（txt第2180-2290行）。
- 对应（4）：报告期9件未执行或未结案诉讼及1件合并反诉主要为销售合同应收款，累计金额428.04万元，公司多为原告；以双箭股份（002381.SZ）、海达股份（300320.SZ）公开案件作比较，未见异常集中。内部制度包括《采购管理程序》《供应商管理程序》《客户信用管理制度》《销售部作业管理规定》《销售合同评审管理规定》《销售票据管理规定》，通过信用调查、合同评审、法律审核和坏账管理降低风险（txt第2290-2360行）。
核查意见及执业提示。 核查了许可证、安评报告、厂房现场、建设及消防文件、租赁合同、员工花名册、派遣名单、派遣机构资质、诉讼合同和裁判文书，并检索信用、处罚及舆情。律师结论为无重大安全事故及处罚、无证房产不构成重大违法、派遣已规范、诉讼不影响挂牌。执业上，无证房产应按“补证进度—实际使用—拆除或停产替代方案—实际控制人赔偿能力”持续更新，不能仅以账面比例1.87%排除经营风险。
（四）问题4：外资历史、股权代持、员工持股及股权明晰
问询要点。 原问题4要求：（1）说明外资设立、变更、审批、登记、外汇、税务及优惠返还；（2）全面核查代持关系及还原，特别是宋宁、张亮与客户供应商的关系、入股背景、价格、交易数量价格条款和利益输送；（3）列示全部资本及股权变动的原因、价格、付款、资金来源、税费、代持和利益安排，说明平台合伙人、员工激励、完成情况及《非上市公众公司监管指引第4号》合规性；并说明股东人数是否超过200人、是否存在规避持股限制。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司2007年4月至2011年6月存在外资股东，台湾个人陈进、文莱威尔斯国际先后参与，2011年6月转为内资；取得太外资〔2007〕76号、太外资〔2007〕84号、商外资苏府资字〔2007〕67754号、太外企〔2007〕714号、太外企〔2008〕468号、太外企〔2009〕439号、太商外资〔2011〕209号等审批/变更文件，办理外汇登记编号32058507006501/2、32058507006503/4/5、32058507006506/7、3205852010000001、3205852008000737007/8，并留存苏信会验外报字[2007]0249等验资报告及2011年《境外汇款申请书》（txt第2362-2760行）。公司按当时《台湾同胞投资保护法》《外资企业法》及配套规定办理，未享受“两免三减半”等税收优惠，无补缴情形或外资处罚。
- 对应（2）：回复列示陈进—威尔斯国际500万美元、徐乃木—陈世虎71万元、林德—邱为民105万元、黄宇—魏雪平242.22万元、林德—林忠250万元以及周炜代持张亮70万元、宋宁20万元、章斌10万元、杨国希10万元的形成和还原；2018年12月部分人员放弃持股并转为借款，款项于2024年清偿。宋宁为哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司中国业务负责人，张亮与无锡万润有供应关系；张亮相关石蜡油2018年3-8月54.72吨、9.26元/公斤，芳烃油145.90吨、5.25元/公斤，2024年公司采购石蜡油1,321.86万元、1,618.47吨、8.17元/公斤，价格与可比供应商接近；宋宁相关混炼胶2018年3-8月361.12吨、40.56元/公斤，2018年9月至2019年2月289.47吨、42.35元/公斤，未发现异常资金或利益安排（txt第2760-3300行）。
- 对应（3）：历史变动包括2007年设立500万美元、2009年增至710万美元、2011年外资退出、2011年增资6,035.70万元、2013年增至10,100万元、2015年250万元转让及2016-2018年多次还原/转让，2024年12月王满根受让150万股、对价2.60元/股并以分红抵销；建福投资、宁波冠和于2018年10月、2019年4月以3元/股取得平台股权，股份支付2023年231.79万元、2024年20.64万元，平台服务期5年，执行《企业会计准则第11号——股份支付》。报告称代持均已还原，股东人数穿透未超过挂牌限制（txt第3300-4045行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查了历史工商档案、审批及外汇登记、验资报告、股权转让协议、代持还原协议、银行流水、完税凭证、平台合伙协议、员工名册及访谈。对于历史资料年代久远、部分人员流水或访谈可得性不足的事项，应在正式法律意见中明确证据边界；本回复以现有书面确认认定代持已清理、股权明晰，无未披露纠纷。
（五）问题9：实际控制人、一致行动、子公司及独立治理
问询要点。 原问题9的实际控制人子问要求说明周炜持股及其与周新榕的一致行动关系，是否应认定为共同实际控制人，并核查是否通过认定安排规避股份锁定、资金占用、关联交易及同业竞争；子公司子问要求说明武汉冠联、江苏众合、云南众合及太仓嘉南的经营、资质、历史沿革、少数股东、控制关系、合作分工、依赖性及49%股权转让；治理子问要求说明独立董事、监事会、章程、三会议事规则、关联事项回避和挂牌模板合规。
回复与核查要点。
- 实际控制人对应：高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕五名控制人合计控制75.04%，《一致行动人协议》签于2018-09-03；周炜直接持股3.67%，2022年10月任研发工程师，非董事、高管、不参与核心决策，虽与父亲存在法定亲属关系但未与五名控制人形成新的控制安排；其已签署《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免占用公司资金、资产的承诺》，股份锁定分挂牌日、满一年、满两年三批。核查结论是不认定周炜为共同实际控制人，不构成规避监管（txt第7825-8040行）。
- 子公司经营对应：2024年武汉冠联收入18,311.94万元、资产26,731.42万元、净利润942.35万元；江苏众合收入16,496.37万元、净亏损1,518.95万元，主要持有云南众合；云南众合收入16,536.03万元、净亏损1,171.77万元。子公司由公司通过股权、董事会、制度和利润分配实施控制，少数股东包括尤尼赛、上海众合景新材料科技有限公司、张亮等，均无代持或利益输送。太仓嘉南49%股权转让价810万元，评估基准日2024-09-30的100%股权价值1,622.54万元、49%价值795.0446万元，交易价格具有公允基础（txt第8040-9400行）。
- 治理对应：公司已按2025-06-10股东会审议修订章程，设置审计、战略、提名、薪酬委员会并保留监事会；计划在2026-01-01前根据新《公司法》及股转安排决定监督机构模式，补充挂牌后章程和内部制度。回复以股东会、董事会、监事会文件及关联回避记录确认制度有效，具体章程、三会议事规则、信息披露和关联交易制度见txt第9400-10100行。
核查意见及执业提示。 核查了股权结构、协议、股东会和三会文件、子公司工商及许可证、少数股东资料、评估报告、股权转让协议、关联交易台账、承诺函和公开失信/诉讼信息。律师意见支持控制关系及股权转让合法性。应关注子公司亏损、少数股东变化和太仓嘉南估值差额的后续披露，并在挂牌后监督新公司法下监事会与审计委员会的选择及章程生效时间。
四、未纳入详述事项
- 问题5至问题8中关于收入规模、客户集中度、产品价格、毛利率、应收账款、存货周转、资金变动、现金流和财务指标的内容，属于纯业务/财务核查，已在问题总览列示，未作法律问题详述。
- 问题4中宋宁、张亮及平台人员的交易价格和销售金额虽同时服务于关联关系及收入真实性判断，已在股权代持和利益输送部分保留法律相关数据，纯销售金额勾稽不另行展开。
- 回复中未见上市后重大资产重组问询；如后续存在上市后事项，不属于本次挂牌审核期间回溯范围。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题4详述；②出资瑕疵—未见独立问询；③代持—问题4详述；④实际控制人—问题9详述；⑤特殊权利/对赌—问题1详述；⑥员工持股/股权激励—问题4详述；⑦关联交易—问题9有治理及承诺核查；⑧同业竞争—问题9有实际控制人承诺核查；⑨土地房产—问题3详述；⑩重大合同与资质—问题2、3详述；⑪诉讼处罚—问题3详述；⑫劳动社保—问题3详述；⑬税务—问题4外资税务部分已核对；⑭分红—问题1回购测算已核对；⑮环保安全—问题2、3详述；⑯数据合规—问询文本未见独立数据主题；⑰境外架构/外汇—问题4详述；⑱独立性—问题9治理及关联混同核查；⑲新增股东/挂牌前入股—问题4历史转让已核对；⑳其他律师事项—问题9章程及挂牌文件核查。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- 签章页、文号及各审批文件原件的签章完整性，需结合正式证据册进一步核对；回复文本载明法律意见文号为京天股字（2025）第441号。
- txt文本存在分页符、表格换行及部分数字列错位，行号以当前转文本版本为准；本批次未列扫描版文件。
