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杭州玄机科技股份有限公司（874800·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-07-30｜审核问询共 2 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：20250528_杭州玄机科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-05-28，首轮）；20250630_杭州玄机科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2025-06-30，第二轮）；20241227_杭州玄机科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2024-12-27）。 首轮问询函于 2025-01-13 下发，第二轮问询函于 2025-06-13 下发。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：北京市君合律师事务所；会计师：回复首页未明确列示，第二轮回复正文提及立信会计师事务所（特殊普通合伙）及浙江南方会计师事务所有限公司出具历史审计报告。

一、公司与审核概况

玄机科技主营数字内容创作及授权、数字内容制作服务和动漫衍生品销售，核心产品包括《秦时明月》《武庚纪》《斗罗大陆》《吞噬星空》《师兄啊师兄》等三维动画，客户主要为腾讯、优酷、宽娱等网络视频平台。首轮问询共七个问题，法律审查重点集中在数字内容行业资质及作品备案、基础IP采购和对外授权、外协制作保密、温世义历史代持及外资持股限制、实际控制权形成、员工持股平台、龙乘科技股权转让、特殊股东权利解除及境外投资；第二轮继续追问50%无偿转让的真实性、两次减资的回购触发及债权人保护，并核查腾讯关联销售定价。收入、客户集中度、存货、交易性金融资产等问题在总览中保留，但纯会计、财务或经营性比较部分不另作法律问题详述；凡涉及股权权属、特殊权利、关联交易、资质、知识产权和境外合规的内容单独展开。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业务模式、资质、作品备案、IP采购与授权、委托制作、衍生品、外协及保密	重大合同与业务合规；数据合规与个人信息；其他需律师发表意见事项	是
首轮	2（1）	温世义历次代持、增资、转让及资金流转	历史沿革与股权变动；股权代持与还原	是
首轮	2（2）	晴明科技关联关系、借款及人员流动	关联方与关联交易；上市主体独立性	是
首轮	2（3）	外资持股限制、广播电视及电影业务合规、挂牌规则第16条	境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）；诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	2（4）	2014年50%股权无偿转让、实际控制人认定及上海玄漫	控股股东与实际控制人；股权代持与还原；历史沿革与股权变动	是
首轮	2（5）	龙乘科技受让及对外转让、溢价款支付条件	历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款	是
首轮	2（6）	玄天投资、玄乐投资员工持股及股份支付	股权激励与员工持股；股权代持与还原	是
首轮	3	特殊股东权利终止、两次减资、回购及债权人保护	对赌与特殊权利条款；历史沿革与股权变动	是
首轮	4	收入、项目验收、收入确认及经营业绩	纯业务/财务类	否（未要求律师单独发表法律意见）
首轮	5	腾讯客户集中度、关联销售价格及利益输送测算	关联方与关联交易；纯业务/财务类	是（关联销售部分）
首轮	6	存货、外协供应商及成本归集	纯业务/财务类；重大合同与业务合规	否（纯财务部分）
首轮	7	境外共同投资、香港非匠、GritWorld及ODI手续	境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）	是
第二轮	1（1）	温世义向沈乐平50%无偿转让及控制权逐步让渡	历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东与实际控制人	是
第二轮	1（2）	2024年4月、6月同比例及定向减资	对赌与特殊权利条款；历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项	是
第二轮	2（1）	腾讯关联销售价格与非关联及市场价格	关联方与关联交易	未要求律师单独意见
第二轮	2（2）	数字内容制作服务毛利率高于可比公司	纯业务/财务类	否
第二轮	2（3）	制作人员数量及薪酬波动	纯业务/财务类	否
第二轮	3	交易性金融资产及结构性存款	纯业务/财务类	否

本批次逐项对照20类法律问题分类清单：1.历史沿革与股权变动（涉及）；2.出资瑕疵（未专门问询）；3.股权代持与还原（涉及）；4.控股股东与实际控制人（涉及）；5.对赌与特殊权利条款（涉及）；6.股权激励与员工持股（涉及）；7.关联方与关联交易（涉及）；8.同业竞争（历史问询中作为规避事项及竞业承诺背景涉及）；9.土地房产权属（未涉及）；10.重大合同与业务合规（涉及）；11.诉讼仲裁与行政处罚（涉及处罚风险核查，未发现重大处罚）；12.劳动与社会保障（晴明科技人员转移及竞业安排涉及，未形成独立问询）；13.税务（未专门问询）；14.分红与股利分配（未专门问询）；15.环保与安全生产（未涉及）；16.数据合规与个人信息（未专门问询，内容安全及知识产权涉及）；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）（涉及）；18.上市主体独立性（涉及）；19.申报前新增股东与突击入股（历史融资股东及员工平台涉及）；20.其他需律师发表意见事项（作品审查、保密、股份支付法律边界涉及）。

三、重点法律问题详述

首轮问题1：数字内容业务资质、IP权属、外协及保密

问询要点（完整原子问题）

首轮问题1先要求补充披露公司与网络视频播放平台的合作模式、长期合作协议及合作内容、合作期限、产品独播或联播模式、定价机制及保底或分成安排。其后要求说明：（1）结合相关法律法规、规范性文件和行业监管政策，核查准入资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审查、对外授权及播放的合法合规性，是否取得全部资质、是否建立内容导向管理制度，以及报告期内及期后监管政策变动是否可能对项目开发、作品审查和适销性产生重大不利影响；（2）说明数字内容创作及授权模式、采购内容、创作环节、销售方式，列明报告期内及期后IP名称、取得方式、取得价格、定价合理性、开发计划与进展，说明权属纠纷、减值迹象及影响，并列明被许可方、专有或非专有形式、许可内容、范围、期限、定价机制及合理性；（3）说明数字内容制作服务的订单获取途径、制作内容、成果交付标准、服务定价依据及合理性，列明项目进展以及变更、延期、中止、终止、履约和款项回收风险；（4）说明衍生品主要内容及与其他主营业务的关联协同性，是否均基于自有知识产权、侵权风险及未来规划；（5）说明外协采购的具体环节和内容、质量控制措施及有效性、是否需客户同意并已取得同意、是否存在纠纷；（6）说明原创及承接制作的保密措施和有效性、知识产权管理机制及完备性，以及报告期内及期后竞业禁止、知识产权、商业秘密纠纷及对规范经营、持续经营的影响。回复并要求主办券商、律师对上述事项发表明确意见，会计师核查（2）、（3）。

回复与核查要点（逐项对应）

• 补充披露项：公司与网络平台的合作包括受托制作、动画播放授权和衍生品交易；《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》《吞噬星空》《师兄啊师兄》《牧神记》均为年番合作，单个系列合作期限通常在一年以上，但未签署脱离具体项目的长期框架协议；自有IP首次授权通常为独占排他授权，非自有IP由客户安排播放；《武庚纪》《师兄啊师兄》存在会员充值、点播收入分成，整体金额占比较低（txt行108—242；回复第4—7页）。
• （1）资质及内容合规：公司依照《广播电视管理条例》《广播电视节目制作经营管理规定》《中华人民共和国著作权法》开展业务，取得《广播电视节目制作经营许可证》（证书编号（浙）字第00260号，浙江省文化广电和旅游厅2025-04-01发证，有效至2027-03-31）及《出版物经营许可证》（新出发浙批字第300370号，浙江省新闻出版局2025-03-14发证，有效至2030-12-31）；另有质量管理体系证书ZSRZ240081Q2R0M，2024-03-12取得、有效三年。电视动画取得《国产电视动画片发行许可证》，网络动画按2019年备案通知及2022年发行许可通知办理备案、许可，内容执行“一会三审”和制作阶段“五重审核”，公司称报告期内未因内容导向受处罚（txt行253—375；回复第7—14页）。
• （2）IP采购、开发及授权：基础IP均为通过商业谈判取得的小说或漫画，未采用受让取得或许可使用方式。具体价格为：《秦时明月》2014年1月至2024年7月授权价1,000万元，2020年7月改为永久许可并支付2,050万元；《封神纪》100万元；《黑龙传》166.4万元港币；《鬼刀》80万元；《绝境》70万元；《机器之道》170万元；《缥缈》600万元；《都市传说调查组》50万元、期限6年；《送外卖的路上顺道捉个妖》40万元、期限6年；《魔尊要洗白》40万元、期限4年；《短道速滑》80万元、期限10年。公司列明《秦时明月》第六季下部、第七季、《武庚纪》第五季等开发计划，并称不存在权属纠纷及减值迹象。对外授权方面，上海骏梦、互爱互动取得《秦时明月》游戏改编非独家授权，深圳迅龙、荣耀星空等取得《武庚纪》相关非独家授权，北京战友取得《武庚纪》真人影视独家授权，网易、腾讯科技、珠海金山、广州四三九九等分别取得2024年11月至2025年11月期间素材或游戏授权，未披露报告期后新发生的重大争议（txt行568—699；回复第15—18页）。
• （3）委托制作项目及履约：报告期内《斗罗大陆》第六季、《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》第一季、《斗罗大陆之双神之战》、《吞噬星空》第二至第四季、《师兄啊师兄》第一、二季、《牧神记》第一季及《吞噬星空》剧场版等已交付，《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》第二季、《吞噬星空》第五季、《师兄啊师兄》第三季及《斗罗大陆》剧场版持续制作，《师兄啊师兄》第四季尚未开始交付。唯一列明的延期是《师兄啊师兄》第一季，原因是公司为保证首季质量并受公共卫生事件影响，与优酷协商延期，已按约完成制作并收回款项，不构成重大不利影响（txt行727—767；回复第19—20页）。
• （4）衍生品：业务内容为动漫角色手办、文创等，既包括“秦时明月”“天行九歌”“武庚纪”等自有IP衍生品，也包括基于“斗罗大陆”“天宝伏妖录”等第三方IP的产品；第三方产品以签订衍生品授权合同、明确权利归属和责任义务为前提。衍生品收入为2023年567.06万元、占2.16%，2024年885.96万元、占2.79%，公司称不存在侵权行为及侵权风险，未来仍以数字内容制作及授权为重点（txt行769—853；回复第21—22页）。
• （5）外协：外协为动画素材、角色及其他模型、原画、配音等相对非核心辅助制作，2023年采购1,055.55万元、占外协采购63.01%，2024年1,700.66万元、占78.87%；前五/主要供应商包括上海幻听网络科技有限公司及上海么秋、青岛幻听关联公司，2024年金额960.38万元、占44.54%，青岛中之云279.98万元、深圳北斗122.29万元、上海陵余208.21万元、武汉蜘网85.56万元、上海领声44.24万元。公司通过供应商库、资料收集、试用考核、内部评审和询价筛选，以《内控管理制度》执行初审、终审、整改复验；非核心外协通常无需客户同意，需同意的已书面沟通，未发现外协纠纷（txt行855—976；回复第22—25页）。
• （6）保密及知识产权：公司与相关人员签署《保密协议书》，约定任职及离职后不得复制、保留保密资料，员工不得将未经审批的外部载体带入办公区域；素材统一存储于隔离服务器并按权限控制，外协合同约定不得使用工作成果、参考资料或委托成果，外协人员在公司场所脱网制作。公司设IP决策委员会审核IP购买、合作与授权，法务部门办理著作权、商标和专利登记；公司称报告期内未发生内容泄密、竞业禁止、商业秘密或知识产权争议（txt行978—1055；回复第25—27页）。

核查程序及核查意见

主办券商、律师查阅许可证、作品备案和发行许可、版权采购合同、IP授权合同、委托制作合同、外协合同、《内控管理制度》《保密协议书》及报告期项目资料，核对外协采购金额、项目交付和回款，并访谈管理层、导演、法务及制作人员（txt行1060—1210）。回复结论为：公司已取得开展业务所需资质，作品备案及审查符合所述监管要求；基础IP和授权安排不存在已知权属纠纷；延期项目已完成履约且款项收回；外协为辅助性环节、质量控制有效；保密与IP管理机制能够防范主要风险。上述结论边界限于回复列示的证照、合同、项目和访谈材料，作品逐项备案号、第三方授权合同原件仍应结合正式申请文件核验。

执业提示

本问题的实务风险不在于是否列有许可证，而在于每一部动画的基础IP链条、改编权及播放/衍生品授权范围能否逐项闭合；尤其《秦时明月》曾经历2014年无偿或低价授权、2020年永久许可并支付2,050万元的历史变化，建议将权利来源、付款凭证、授权地域、期限和独家程度作为挂牌后持续合规台账。外协金额2024年占外协采购78.87%，应保留客户是否同意、成果归属和脱网制作证据，防止客户以核心制作外包或权利瑕疵主张违约。

首轮问题2：温世义代持、外资限制、控制权形成及员工持股

问询要点（完整原子问题）

（1）梳理公司设立以来温世义通过其他方持股的设立、增资、退出背景，历次持股比例、投资价格、定价依据及合理性，说明委托持股原因是否为规避外资或其他限制，温世义及代持方履历、关联关系、多次调整代持主体原因，并结合代持协议、资金来源、资金往来凭证和确认意见核验代持形成及解除的真实性；（2）说明晴明科技与公司、温世义的关联关系，晴明科技借款用于增资的原因、款项流转及归还、是否利益输送，晴明科技股东和主营业务，以及公司人员与晴明科技同时任职或离职后入职的背景；（3）说明温世义违反《外商投资产业指导目录》《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》等的具体情况、处罚风险、重大违法属性及是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第16条；（4）说明2014年6月温世义向沈乐平无偿转让50%的原因，结合沈乐平名义/实际持股、任职和经营作用、异常资金往来、是否替他人代持、实际控制人认定及是否规避关联交易、同业竞争、合规或外资限制，说明上海玄漫沿革、主营和对外投资及间接持股原因；（5）说明龙乘科技从张凡、曹薇等主体受让股权的背景、价格和溢价支付条件，以及2015年2月起向光线影业、骅其科技等转让是否高于受让价、是否规避溢价义务、是否有争议；（6）说明玄天投资、玄乐投资激励对象、激励价格、服务期限、资金来源、是否公司或实控人资助、是否代持或有其他利益安排。主办券商、律师还需说明股东、董监高、员工持股平台合伙人出资前后流水核查及代持核查充分性，会计师、主办券商需核查股份支付公允价值及计算分摊。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2005年10月设立时丁明、高海欣、曹薇以1.00元/注册资本代温世义持有100%；2006年4月丁明因身体原因退出代持；2008年4月因沈乐平负责《秦时明月》制作、拟任法定代表人，曹薇为核心财务人员而调整代持人；2008年6月、2009年10月以1.00元/注册资本平价增资，实际权益仍归温世义。2014年1月张凡、杨帆向沈乐平转让代持权益，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清向温世义控制的龙乘科技转让，原值1.00元/注册资本、溢价款以IPO等条件为支付前提；2014年8月按14.88元对应投后3.5亿元，2015年2月按21.25元对应5亿元，2016年11月按38.25元对应10亿元，2017年1月按42.07元对应12.5亿元，2017年4月按40.39元对应12亿元并继续退出，2017年11月按40.39/42.07/43.76/45.44/46.31元对应12/12.5/13/13.5/13.76亿元转让，温世义最终退出（txt行1302—1456；回复第33—35页）。
• （2）2005年公司增资款300万元通过陈乾元支付至代持人；2009年增资500万元最终由温世义承担，经晴明科技及相关主体流转。2009年9月记录显示240万元支付上海荣币通、160万元支付张凡，另有130万元、110万元本票；2013年11月19日沈乐平收温世义650万元并向陈乾元支付500万元、150万元，次日陈乾元返还晴明科技500万元。晴明科技2007年设立，股东为SHYH57.43%、STARTWO HOLDINGS LIMITED17.03%、SKYFOUR12.77%、SEATHREE12.77%；温世义2000—2021年任明日工作室总经理、2000—2015年任明日科技董事长，并通过STARTWO持有晴明科技17.03%。2013年约96名项目人员根据个人意愿由晴明科技转入玄机上海，均签署《保密及竞业禁止义务豁免函》及劳动合同；公司还于2014年3月与相关主体签署《秦时明月》商标权、著作权许可协议并支付合计2,000万元（txt行1480—1775；回复第37—47页）。
• （3）2005年10月至2017年11月，公司从事广播电视节目制作发行、电影制作等业务期间，温世义通过代持和龙乘科技间接持股，回复认定不同程度触及当时有效的《外商投资产业指导目录》《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视节目制作经营管理规定》《互联网文化管理暂行规定》关于外资禁止或限制的规定。2014年沈乐平取得50%并由龙乘科技继续间接持股，2017年11月龙乘科技完全退出后相关情形终止；公司称未受重大行政处罚，浙江省信用信息查询未显示2025年违法记录，并按《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第16条及处罚追责期限核查，认为不构成挂牌实质障碍（txt行1780—2015；回复第49—55页）。
• （4）2014年6月，温世义将沈乐平代持的1,000万元注册资本、占当时50%的股权以0元转让给沈乐平，并由《历史股权确认协议》确认解除代持。沈乐平2006年1月至今任总制片、总导演，2008年4月至2014年8月任执行董事、总经理，2014年8月至今任董事长、总经理；转让时《秦时明月》已在中国拥有数百万观众并获得国家广电总局优秀国产电视动画片等奖项。沈乐平之后通过上海玄漫转让取得3,600万元，温世义通过龙乘科技对外转让取得41,075万元，回复称不存在隐性对价、利益输送或继续代持；上海玄漫2016年4月设立，主要持有玄机科技及员工平台权益，沈乐平为唯一股东、董事长及总经理，直接持有玄机科技34.25%，与玄天投资2.09%、玄乐投资2.56%合计控制约38.90%，转为间接持有系长期经营和持股安排，并非另有利益安排（txt行2015—2440；回复第55—62页）。
• （5）2014年1月龙乘科技以1元/注册资本取得张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清所代表的50%权益，并以5元/注册资本约定溢价条件，背景为温世义清理自然人代持并以龙乘科技作为投资主体。2015年2月向光线影业转让取得2,500万元，价格21.25元/注册资本；2017年4月向骅其投资转让取得6,000万元，价格40.39元/注册资本；2017年11月向云锋新呈、恒赛青熙、汉发投资、兴旺畅达、林芝利新、骅轩投资转让合计32,575万元，价格按40.39至46.31元/注册资本、对应融资估值12至13.76亿元。各方于2017年9月确认原值部分已支付、IPO条件未成就，溢价款不再支付，回复称不存在规避义务的争议（txt行2440—2820；回复第62—65页）。
• （6）2017年11月交易中，上海玄漫向云锋新呈转让1%为1,200万元，龙乘科技向恒赛青熙转让1%为1,200万元、向云锋新呈转让4.5%为5,425万元、向汉发投资转让3%为3,900万元、向兴旺畅达转让7%为9,630万元；公司据此以2017年11月市场交易中间值13.5亿元、45.44元/注册资本确定玄乐投资员工授予价，以23元/注册资本即公允价值约50%确定玄天投资三名高管授予价，玄天对应55.7042万股、股份支付1,218.81万元。2020年4月《员工股权激励协议之补充协议》将行权价调整为1元、服务期设为2020年4月至2026年3月，玄天确认调整差额1,256.69万元、玄乐确认3,025.62万元，合计4,282.30万元；玄漫不涉及服务期限的412.58万元一次性确认，其他3,869.72万元按六年分摊。公司及中介核查协议、合伙协议、员工名册、出资前后3个月流水，称激励对象为员工、自有资金、无代持或利益输送（txt行2843—2973；回复第65—68页）。

核查程序及核查意见

主办券商、律师查阅工商档案、章程、股东会/董事会/监事会文件、验资资料、股权转让及代持文件、完税凭证、银行流水、本票、收条及公证访谈；核查温世义、陈乾元、沈乐平、代持人员、上海玄漫、员工平台合伙人及董监高的出资前后流水，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道检索。回复确认代持形成、演变和解除真实，2014年50%转让无隐性对价，2017年温世义最终退出，现有股权不存在未披露、未解除代持；同时对员工股份支付按《企业会计准则第11号——股份支付》核查公允价值和分摊。核查结论仍以已取得的流水、确认及公证材料为边界，早期跨境资金和历史主体资料需保留原件备查（txt行2816—2973；回复第65—68页）。

执业提示

该历史沿革兼有“外资限制期间实际控制—多层代持—无偿解除—外部融资—间接控制”的复合风险。应将温世义、晴明科技、龙乘科技、上海玄漫及各员工平台的资金流、IP授权费和股权价款分开勾稽，不能以工商登记替代实际出资或实际控制核验。对2014年0元转让，应重点留存《历史股权确认协议》、公证访谈和无隐性对价确认；对股份支付，应区分员工平台持股法律关系与会计估值，不将会计确认直接推导为股权权属结论。

首轮问题3：特殊投资条款终止、两次减资及回购安排

问询要点（完整原子问题）

（1）结合特殊投资条款终止情况，说明终止真实有效性、是否有纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否影响经营，以及公司与股东之间是否存在现行有效或附恢复条件的特殊投资条款；（2）说明2024年4月、6月两次减资的减资股东、协议或其他安排、减资原因及合理性，判断是否由特殊投资条款触发并说明触发、履行、完毕和争议情况；（3）结合减资股东前期投资价格、特殊投资条款、业绩或估值变化，说明减资价格依据、公允性、是否利益输送或损害公司及其他股东；（4）说明减资内部审议、通知债权人、公告程序，判断是否符合《公司法》和公司章程，以及是否存在公司、股东或利益相关方争议。主办券商、律师需发表意见，会计师核查（3）。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2021年10月《杭州玄机科技股份有限公司股东间协议》约定增资优先认购、优先受让、共同出售、信息、赎回、反稀释、强制出售、优先清算和最优惠待遇等权利。2024年3月5日公司、沈乐平及全体股东签署《第一次减资股东间协议》，2024年5月1日签署《第二次减资股东间协议》，两份协议分别替代此前全部股东间安排；2021年11月相关方另签《股权转让协议之补充协议》，将2016年10月、2017年1月原协议特殊权利追溯至签署日终止并约定任何情况下不得恢复。公司称截至回复日不存在现行有效或附恢复条件的特殊权利，相关方无违约、纠纷或赔偿请求（txt行3011—3089；回复第69—72页）。
• （2）第一次减资于2024年4月完成，2024年3月4日董事会审议、3月5日临时股东大会审议，公司注册资本由36,000万元减至6,000万元，减少30,000万元全部计入资本公积，不向股东返还款项；2024年3月6日至4月19日在国家企业信用信息公示系统公告，2024年4月29日完成变更登记。第二次减资于2024年6月完成，2024年4月30日董事会审议、5月1日临时股东大会审议，以不超过2.5亿元向部分投资人回购股份，注册资本由6,000万元减至5,157.9296万元；5月2日至6月15日公告，6月19日变更登记。回复说明减资背景是部分投资人赎回条件成就，先同比例缩股再定向回购以避免未分配利润冲减为负，全部履行完毕、无异议或争议（txt行3104—3217；回复第72—76页）。
• （3）以兴旺畅达《股份回购协议》为例，公司回购21,745,334股、对应注册资本2,174.5334万元，其中20,160,000股为同比例缩股无支付，1,585,334股为定向回购，定向回购款5,259.0991万元。12名投资人合计回购价格按前期投资成本加6.45%单利计算，回购总额不超过2.5亿元；各投资人的回购款及股份数量分别列明为骅文946.98万元/373,716股、创想文化1,120.94万元/523,727股、易同870.56万元/299,609股、慧影1,141.29万元/398,693股、微影2,853.22万元/995,552股、恒赛428.33万元/148,625股、骅其3,358.41万元/1,132,382股、掌趣1,341.53万元/452,953股、云锋3,630.45万元/1,245,620股、骅轩1,912.31万元/585,064股、汉发2,136.90万元/679,429股、兴旺5,259.10万元/1,585,334股。回复称该定价系协议约定的资金时间价值安排，各方同意，不存在利益输送或损害其他股东情形（txt行3200—3310；回复第76—78页）。
• （4）两次减资均履行董事会、监事会、股东大会及工商变更程序，分别编制资产负债表和财产清单，在国家企业信用信息公示系统公告，并由全体股东签署《债务清偿或债务担保情况的说明》。回复援引适用的2018年《公司法》第103条第2款关于特别决议的三分之二表决规则、第177条关于减资后10日内通知债权人及30日内公告、债权人要求清偿或担保的规则，并称两次股东大会均经出席股东所持表决权三分之二以上通过，未发生债权人或利益相关方争议（txt行3330—3390；回复第78—79页）。

核查程序及核查意见

主办券商、律师核对《股东间协议》《股权转让协议之补充协议》《缩股协议》《股份回购协议》、两次股东大会及董事会文件、监事会资料、资产负债表、财产清单、债权人公告、工商变更和回购付款资料；会计师复核前期投资价格、6.45%单利回购计算和会计处理。回复认为特殊权利终止真实、有效且不可恢复，两次减资的背景和价格具有合理性，内部审议及债权人保护程序符合当时《公司法》和章程，不存在股东或债权人损害。重点留意首轮回复中“注册资本由36,000万元减少至5,157.9296万元”的连续变化，避免把第一次6,000万元与第二次5,157.9296万元混写。

执业提示

减资同时承载了历史回购、特殊权利清理和股东退出。审查时应以协议签署日、交割日、工商登记日分别判断权利是否生效或终止，并核对“公司支付回购款”与“公司是否成为特殊权利义务承担主体”的区别；本案回复明确将2.5亿元支付安排落在第二次减资，但仍需在正式文件中核验各《股份回购协议》签署页、付款流水及税务处理。

首轮问题7：境外共同投资、香港非匠及GritWorld投资合规

问询要点（完整原子问题）

（1）说明公司与北京巨眼共同投资弗兰肯动画的背景、合作方式、投资金额和定价；（2）说明公司通过香港非匠开展境外投资的原因、必要性、业务协同、投资金额、财务技术管理安排、收益或分红、外汇及ODI手续、投资方向，并说明境外主体所在地法律意见和经营合规性。主办券商、律师需核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2018年4月公司与北京巨眼签署《投资协议》，共同投资弗兰肯动画项目；公司出资450万元、持股60%，北京巨眼出资300万元、持股40%，价格按1元/注册资本确定。项目拟开发“伊伊”“安安”，但2019年项目结束，报告期内无实际经营，回复未列示继续产生收入或对公司经营的影响（txt行6613—6700；回复第159—164页）。
• （2）GritWorld投资通过2017年4月27日《增资协议》实施，公司以450,000欧元认购1,917股种子优先股；香港非匠仅作为持股及投资平台，无实际经营业务，投资目的为软件、虚拟引擎及数字内容技术协同。2016年5月6日取得上海市商务委境外投资证书N3100201600415，2016年5月11日取得上海市发改委沪发改外资〔2016〕89号备案；2018年6月12日商务部门证书N3100201800365记载中方投资由273万元人民币增至579.60万元、外汇投资由42万美元增至92万美元，回复称因增幅达到20%以上未办理发改补充变更，2025年3月向上海信用部门咨询后确认无法补办，未受处罚。母公司2023年研发投入3,504.55万元、2024年3,935.76万元，拥有8项专利及32项软件著作权；公司及沈乐平已出具承诺。君合于2025年3月出具《香港法律意见书》，核验香港非匠于2016年4月22日设立及登记号66054095等事项（txt行6613—6960；回复第159—167页）。

核查程序及核查意见

主办券商、律师查阅《投资协议》《增资协议》、ODI证书、发改备案、境外公司注册资料、香港法律意见书、银行付款及外汇材料，核对项目实际运营和报告期财务影响；回复认为弗兰肯项目已结束，GritWorld投资不存在实际经营或分红障碍，香港非匠不存在重大违法，境外投资手续虽有未办理发改补充变更事项，但经咨询无法补办且未受处罚，未构成挂牌实质障碍。未补办事项仍属于持续核验重点，不应仅以“无处罚”替代对历史程序瑕疵、境外资产控制和后续处置合规的判断。

执业提示

境外投资应分层核对商务、发改、外汇及境外公司法要求。本案回复明确披露了2018年投资额由42万美元变更至92万美元而未办理发改补充变更，建议在底稿中保存主管部门咨询记录、承诺函、香港法律意见书和资金流，持续关注香港非匠是否新增经营、分红或再投资行为。

第二轮问题1：50%无偿转让、控制权让渡及两次减资的再核验

问询要点（完整原子问题）

第二轮问题1（1）要求说明温世义向沈乐平一次性无偿转让50%股权并逐步让渡控制权的背景，结合转让时点外资持股限制、双方经营管理作用、投资收益说明原因、真实性及商业合理性，并核验是否存在投资收益、经营管理、业务开展等隐性对价、股权代持或未披露特殊利益安排。（2）要求结合减资时财务情况、特殊投资条款触发和股东回购退出意愿，说明全体股东减资和定向减资的背景、原因及合理性，两次减资价格、定价依据、公允性，股东会对减资主体、数量、价格的审议、异议股东及利益损害，结合《公司法》《公司章程》判断程序合规及债权人利益保护；律师还需说明代持核查程序的充分有效性。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）沈乐平自2006年1月至今任总制片、总导演，2008年4月至2014年8月任执行董事、总经理，2014年8月至今任董事长、总经理；《秦时明月》在2014年转让前已拥有数百万观众并获得国家广电总局优秀国产电视动画片等奖项。2014年1月27日《杭州玄机科技信息技术有限公司增资协议》要求沈乐平作为控股股东签订劳动、保密、不竞争和知识产权协议，并在公司上市满一年之前专职服务公司。温世义则自2000年至2021年任明日工作室总经理、2000年至2015年任明日科技董事长，并在转让前通过资金和《秦时明月》IP资源支持公司；双方在2014年6月共同签署《历史股权确认协议》，将1,000万元注册资本、50%股权以0元转让，且2022年公证《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》确认无隐性对价、无继续代持。温世义通过龙乘科技取得对外转让款41,075万元，沈乐平通过上海玄漫取得3,600万元，回复据此认定交易真实、商业合理（第二轮txt行53—361；回复第3—11页）。
• （2）2024年4月第一次减资的原因是部分投资人赎回权触发且直接定向减资可能使未分配利润冲减为负，故先将注册资本由36,000万元同比例减至6,000万元、减少30,000万元转入资本公积，不向股东付款；2024年6月第二次减资则以不超过2.5亿元回购部分股东股份，注册资本由6,000万元减至51,579,296元。两次减资分别经2024年3月4日董事会、3月5日股东大会及2024年4月30日董事会、5月1日股东大会审议，完成公告、资产负债表和财产清单、债务清偿或担保说明及4月29日、6月19日登记。公司2024年6月末货币资金2.60亿元，流动比率3.72、速动比率3.38，报告期营业收入26,234.22万元和31,746.75万元，回复认为支付2.50亿元后仍具偿债能力，股东无异议、债权人无损害（第二轮txt行362—507；回复第11—14页）。

核查程序及核查意见

主办券商、律师再次调取历史工商档案、代持协议、全套三会文件、支付和完税凭证、温世义公证访谈、相关人员访谈、出资前后3个月流水、上海玄漫2016年至报告期末流水、《股东间协议》《股份回购协议》《缩股协议》及公告登记材料。回复认为无偿转让真实、无隐性对价、无未解除代持；两次减资程序合法合规且未损害股东、债权人利益。第二轮材料仍以既有历史凭证和各方确认作为重要依据，建议将不同时点的温世义实际控制、龙乘科技间接持股和沈乐平直接控制状态分段标注。

执业提示

第二轮没有改变首轮历史结论，而是把“无偿转让是否有条件”与“减资是否为回购条款变相履行”并列审查。底稿应将2014年1月融资先决条件、2014年6月股权确认、2017年11月温世义退出和2024年减资回购按时间线交叉核对，避免以2024年股东协议终止倒推2014年交易不存在特殊安排。

第二轮问题2：腾讯关联销售定价与利益输送风险

问询要点（完整原子问题）

（1）结合公司与非关联方交易价格、第三方市场价格和毛利率，说明腾讯集团关联销售定价公允性；如不公允，测算对经营业绩的影响并判断是否利益输送；（2）结合同行业可比公司经营情况、产品结构、成本构成、市场景气度和公司市场地位，说明数字内容制作服务毛利率高于同行业的原因及合理性；（3）列表分析生产人员数量和报告期薪酬波动，判断员工薪酬与可比公司是否存在重大差异及合理性。主办券商、会计师需核查。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）报告期腾讯集团合计销售占营业收入比例为76.65%和56.05%；腾讯受托制作单价与同期宽娱数码、优酷信息及关联公司的剧集类动画单价区间重合。公司说明腾讯合同包括《吞噬星空》第二季至第五季、《斗罗大陆》第六季及《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》系列，非关联客户包括《牧神记》和《师兄啊师兄》系列，定制服务不存在统一公开价格；IP授权方面，腾讯《秦时明月》游戏改编授权同时约定授权金和按游戏净收入分成，与上海骏梦、互爱互动的模式一致。上海腾讯企鹅访谈确认采购价经商业谈判并与市场行情一致，公司据此认为不存在利益输送（第二轮txt行576—714；回复第17—19页）。
• （2）公司2023年、2024年数字内容制作服务收入分别22,843.23万元、27,954.30万元，毛利分别9,401.72万元、12,626.84万元，毛利率41.16%、45.17%；可比公司原力数字动画3D受托制作收入23,248.56万元、22,445.86万元，毛利率约28.47%、30.84%。回复将差异归因于公司为视频平台提供全流程定制制作、客户为终端平台，而可比公司客户可能为中间制作商，且公司品牌、产品口碑和客户投资能力不同，属于业务模式和产品结构差异（第二轮txt行716—760；回复第20—22页）。
• （3）生产人员薪酬及人数属于经营与会计核查，回复要求结合员工数量、工资、奖金、津贴、社保公积金逐期分析，并由主办券商、会计师核查；第二轮未将该项转化为股权、劳动争议或其他独立法律事实。应以回复相应薪酬表和审计底稿为准，不将毛利率或薪酬差异直接认定为关联交易违法（第二轮txt行587—598及后续薪酬表；回复第17页及后续页）。

核查程序及核查意见

主办券商、会计师比较腾讯、宽娱、优酷交易合同和单价区间，访谈腾讯企鹅，复核关联交易金额、销售占比及毛利率，回复认为关联销售价格公允、与非关联客户不存在显著差异且不存在利益输送。律师未被要求就第二轮问题2单独出具意见；若正式挂牌文件将定价公允结论作为关联交易合法性依据，应核对关联方识别、董事会/股东会审议和披露是否与实际申报版本一致。

执业提示

腾讯销售占比在一个报告期达到76.65%，即使价格区间重合，也应持续留存非关联客户合同、定制需求、动画时长、验收标准和结算方式，形成可复核的可比交易链条。对分成授权，应把授权金、净收入口径、结算周期和审计权分别列明，防止单价比较不能覆盖权利范围差异。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题4“收入及经营业绩”、问题5中客户集中度的纯收入确认和回款测算、问题6中存货、成本及供应商财务指标，属于纯业务/财务类，已在总览表保留，未作为独立法律问题展开。
2. 第二轮问题3为交易性金融资产及结构性存款，回复列示2024年末余额17,038.31万元、购买金额17,000万元、投资收益208.26万元，属于资金运用及会计列报核查，未发现本身形成独立法律问询。
3. 申请人律师法律意见书目录另列公司的税务、环保、社会保障、诉讼仲裁等章节，但本批次问询回复未形成相应专项法律问题，不能据法律意见书目录推导为本批次已被问询的事实。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文/轮次：首轮回复正文已载首轮问题1—7，第二轮回复已载问题1—3；仍应以全国股转系统正式披露页面核对两轮问询函原件、回复披露日及是否存在补充回复。
2. 签章/页码/文号：需核验两轮回复签字盖章页、正式PDF页码与txt行号的对应关系，逐项补齐各动画作品备案号、发行许可证号、IP授权合同签署页、代持资金原始凭证、减资公告及各《股份回购协议》；本稿页码按txt分页符标示，不能替代正式PDF页码。
3. 扫描/文本质量：本批次该公司回复及律师意见书均有可提取txt；未发现scan_files扫描附件。若正式案卷另有未转文本的历史授权合同、香港公司登记或境外监管文件，应标注“扫描版无法提取文本”并补充人工核验。