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苏州恩都法汽车系统股份有限公司（874808·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-07；问询轮次：1 轮（审核问询回复披露日 2025-08-13）；依据文件：20250813_苏州恩都法汽车系统股份有限公司审核问询回复.txt（2025-08-13）；中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（苏州）事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营汽车系统零部件的研发、生产和销售，产品覆盖排放控制、热管理、智能底盘、动力系统和整车智能舒适性领域。本轮问询共八个问题，法律核查重点为设立及历次股权转让、七次代持及还原、机构股东和员工持股平台、张聪等自然人入股、特殊投资条款、子公司收购与参股独立性、继受专利和赛力斯/达菲特专利侵权诉讼。经营业绩、客户供应商、应收账款、存货、固定资产和借款等部分以财务核查为主；其中专利诉讼涉及持续经营和知识产权权属，单列法律问题详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	设立、代持、机构股东、员工持股、自然人股权转让	历史沿革；代持；股权激励；新增股东	是
第一轮	2—6	经营业绩、客户供应商、应收、存货、固定资产	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	7（1）	特殊投资条款及解除	特殊条款	是
第一轮	7（2）	收购常州东南、宁波岚骐参股及独立性	关联交易；独立性；历史沿革	是
第一轮	7（3）①—③	继受专利、专利侵权诉讼、竞业和保密	重大合同资质；诉讼处罚；其他	是
第一轮	7（3）④	研发投入和费用率	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	7（4）⑤—⑨	诉讼披露、分红、外协、治理制度和申报模板	诉讼处罚；分红；独立性；其他	是

三、重点法律问题详述

问题一：历史沿革、七次代持、机构股东及员工持股

问询要点（全部子问题）（原文见回复 txt 行 151—249）：

1. （1）说明设立和创始股东退出背景、出资来源、退出价格、公允性、价款支付和协议签署，是否存在纠纷、代持或利益输送。
2. （2）①列表说明郦强等人代持形成、演变、代持人、被代持人、股数比例、解除方式、解除协议和双方确认；②说明解除是否彻底、股权数量及资金收付是否对应、是否有未披露代持或纠纷。
3. （3）①说明闻鹊喜、月牙湖、景从投资未办理私募基金备案的原因和合规性；②说明国雁合伙、恩都法合伙、月牙湖设立背景、合伙人、外部人员和客户供应商关联；③说明月牙湖参与特殊投资条款的原因、是否受公司实际控制、是否代持或利益输送；④说明各机构股东入退股价格、资金来源、关联关系和价格差异；⑤穿透说明有限公司设立至今工商股东人数、实际权益人数、机构不穿透原因，以及是否超过 200 人、是否非法集资或公开发行。
4. （4）①说明戴凯担任员工平台执行事务合伙人的原因、平台合伙人身份、劳动合同、资金来源、代持和激励完成情况；②说明安德奥、九溪鹰飞、苏州鸿鹄激励、股份支付及王庆、于永红、戴凯受让价格、公允性和会计处理。
5. （5）①说明张聪入股背景、价格、资金、支付、苏州慧程往来、代持或利益输送；②说明报告期内其他自然人投资者与公司及客户供应商的关系、价格、资金来源和代持。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复及中介意见见 txt 行 250—2915）：

• 对（1），公司于 2016-07-15设立，郦强认缴 150.00 万元占 30%，张翼 112.50 万元占 22.50%，虞晓峰 75.00 万元占 15%，陶代夫、王瑞林各 56.25 万元占 11.25%，傅国烽 50.00 万元占 10%，设立时实缴均为 0。2017-04-10张翼因未全职加入，以 30 万元将 112.50 万元股权转给郦强，2017 年 7 月付清；2018-01王瑞林因居住宁波，以 256.25 万元将 56.25 万元转给钟林伟；2018-03虞晓峰因无锡模达拟挂牌而退出，以 275 万元将 75 万元转给郦强；2019-06傅国烽、陶代夫分别以 50 万元、56.25 万元平移至国雁合伙，2019-11付款。访谈及支付凭证未发现创始股东退出争议、代持或利益输送。
• 对（2）①，公司披露七次代持及还原：毛盈盈于 2017-03向郦强支付 100 万元代持 25 万股、5%，2019-06转入国雁合伙后还原为 17.3739 万元、3.4748%；钟林伟于 2017-06支付 100 万元代持王瑞林 25 万股、5%，2019-06通过恩都法合伙还原；2017-12刘祥、余绍栋、徐静、张清荣、申立影分别支付 50 万元、50 万元、50 万元、25 万元、5 万元，由钟林伟代持 10 万元、10 万元、10 万元、5 万元、5 万元；2018-03郑小斌支付 25 万元代持 2.5 万股、0.5%，钟林伟、付静、齐石华、申立影另支付 62.5 万元、25 万元、12.5 万元、50 万元代持 12.5 万元、5 万元、2.5 万元、10 万元；2018-05刘祥支付 50 万元代持 2%股权；2018-12张扬向钟林伟支付 40 万元代持 10 万股、2%；2019-08杨婷通过国雁合伙 16.62 万元出资额代江晓东持有，2025-03以 2,186,480 股转给江晓东还原。各项还原均通过加入持股平台、股权平移或直接转让完成。
• 对（2）②，还原后表格显示郦强出资 237.50 万元、直接或间接比例 35.6735%，陶代夫 56.25 万元、13.7206%，傅国烽 50.00 万元、7.3067%，钟林伟 43.75 万元、8.7814%，毛盈盈 25.00 万元、3.4748%，刘祥 20.00 万元、3.9206%，申立影 15.00 万元、3.3320%，余绍栋 10.00 万元、3.5291%，均与资金收付和平台份额对应。所有代持人与被代持人接受访谈并确认，回复认定代持均已解除、无未披露代持、无争议；穿透后实际股东人数未超过 200 人。
• 对（3）①，闻鹊喜、月牙湖、景从投资出具说明并确认自有资金出资，未以非公开方式募集资金、未委托基金管理人、未开展私募基金基本活动，因此未办理私募基金备案。该结论以三家机构工商档案、合伙协议、出资流水和调查表为依据，不能扩展到其他机构股东。
• 对（3）②③，国雁合伙为解除早期外部人员代持设立，合伙人主要是郦强及亲友；恩都法合伙为解除员工代持和实施员工激励设立；月牙湖由吴岐峰、姚蔚、龚洁伟出资，三人均为外部人员，龚洁伟担任公司外部董事，月牙湖实际控制人为吴岐峰。月牙湖于 2019-09参与《投资协议》签署，是因为其作为原股东共同签署增资文件，未承担特殊条款义务；回复称未受公司控股股东、实际控制人或董监高控制，不存在代持或利益输送。
• 对（3）④⑤，机构股东价格包括国雁合伙、恩都法合伙 2019-07按 1 元/注册资本，月牙湖 2019-07按 20 元、2020-10按 86.64 元，闻鹊喜 2019-09按 37.41 元、2019-12按 54.11 元、2020-08按 86.64 元，昊君华兴 2019-11按 41.52 元、2020-06按 68.59 元，安德奥 2021-07按 86.64 元，苏州鸿鹄 2021-09按 86.64 元，国创至辉 2022-06按 229.55 元、2023-04按 180 元，九溪鹰飞 2023-03按 90 元。除平台员工低价激励外，机构资金均为自有资金；景从投资实际控制人夏佐全为比亚迪第三大个人股东及非执行董事，苏州鸿鹄执行事务合伙人王庆为公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，安德奥执行事务合伙人刘祥为董事、副总经理，前述关系已披露。穿透统计未超过 200 人，不存在非法集资、欺诈发行或公开发行。
• 对（4）①②，各平台合伙人均与公司或子公司存在劳动或管理关系，戴凯为九溪鹰飞执行事务合伙人，常州东南副总经理；九溪鹰飞 2023-03设立时戴凯出资 432.00 万元占 24%，马贵耀、吴文杰、虞燕军各出资 135.00 万元占 7.50%，黄俊、姚艳国、田兴旺各 90.00 万元占 5%，其余合伙人按表格出资。安德奥 2022-04以 1 元/合伙份额转让给戴凯、张翼等，因低于当期公允价值 229.54 元/注册资本，公司确认股份支付 148.45 万元并按约定 3 年服务期摊销；王庆、于永红、戴凯受让低价股份一次性确认股份支付，公允价格参考盛奇嵋、李静华同期受让价格，回复认定会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
• 对（5）①，张聪于 2022-06作为专业投资人入股，估值 13.30 亿元，入股价格与奚玲、国创至辉等外部投资人相同，2022 年 6—7 月向傅国烽、陶代夫付清股权转让款，资金为自有资金；张聪 2024-04成立苏州慧程智能科技有限公司，报告期与恩都法无交易，回复据访谈、审计报告和付款凭证排除代持、利益输送。
• 对（5）②，报告期后期自然人入股价格主要为 22.50 元/股或 28.75 元/股，资金来自自有或自筹资金；2023-12吴建勇、庞颂辉受让曾路明股份，2024-11刘伟锋、张小伟、李飞飞、袁洪丹、赵生平、陈育莲等受让平台股份，2025-01李飞飞受让刘祥、付静股份，2025-04王庆、于永红、戴凯、黄俊、盛奇嵋、李静华、刘彪、马和平、孟丽洁、张璐、赵生平等受让平台股份，2025-05王春受让孙诗语 38.112 万股，2025-06姚红伟、赵生平继续受让股份。江晓东 2025-03受让杨婷 2,186,480 股属于代持还原、价格 0 元不涉及投资；其余自然人被访谈并确认与公司董监高、客户供应商无关联、无代持或利益输送。

**核查程序及意见：**主办券商、律师查阅历次股权转让及增资协议、平台合伙协议、工商档案、付款及完税凭证、银行流水、劳动合同、股东调查表，访谈全部股东、平台合伙人和实际控制人，并核验穿透人数。中介意见为历史代持已全部解除、股权清晰，机构股东出资真实，员工激励和自然人转让不存在未披露利益安排；对 2025 年自然人入股的完整付款流水仍应与申报底稿版本一致。

问题七（1）：特殊投资条款披露及解除

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 6922—7275）：

1. ①列表说明公司、控股股东、实际控制人、持股平台、董监高与外部投资方签署的特殊条款、协议名称、权利义务主体、核心内容、解除时间、解除协议、自始无效及效力恢复条件；②说明正轩创投、月牙湖、景从投资及外部自然人是否签署特殊条款，以及是否存在其他未披露条款。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，2019-09傅晴荣、闻鹊喜与郦强、恩都法合伙、国雁合伙、月牙湖、恩都法签署《投资协议》，约定优先退出权、公司回购权和投资人一席董事权；投资人未于 2022-04-01退出时，公司按年化 10%单利回购未退出投资款。2021-07补充协议解除回购权，2022-12补充协议（二）终止优先退出权和董事指派权，均自签署日起无效且不附恢复条件。
• 对 ①，2019-11昊君华兴与恩都法签署《投资补充协议书》，约定优先购买权及回购权，回购价格保证投资人年化 10%单利回报；2021-07《投资补充协议书（二）》解除第 6 条回购条款，确认不再享有回购权且无争议。2023-04国创至辉、青枫云港、宇辉创投与恩都法、郦强、国雁合伙、恩都法合伙、安德奥、苏州鸿鹄、九溪鹰飞签署《增资扩股协议之补充协议（三）》，将优先认购、共同出售、反稀释、回购、知情权、最优惠待遇、退出和监事提名等影响上市条款自签署日起彻底终止、自始无效且不恢复。
• 对 ②，回复通过历次转让协议、增资协议、补充协议和股东访谈确认，正轩创投、月牙湖、景从投资及入股公司的外部自然人未与公司或相关主体签署其他特殊投资条款，公司不存在未披露特殊条款。中介查阅协议、补充协议和解除文件后认为历史条款均已解除，不存在公司继续承担义务或附条件恢复。

问题七（2）：子公司收购、参股及独立性

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 7276—7855）：

1. ①说明收购常州东南背景、过程、价格、公允性、评估增值率、业务协同、人员资产负债业务技术交割及纠纷；②说明与王瑞林设立宁波岚骐原因、经营情况、技术人员资产业务混同、实际控制及各参股公司股东关联关系、交易资金往来；③说明收购形成商誉和减值测试。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司于 2021-07收购常州东南 100%股权，2021-05-10中水致远出具中水致远评报字〔2021〕第 020307 号评估报告，基准日 2020-12-31评估价值 18,800.00 万元；中喜审字〔2021〕第 00048 号审计报告载净资产 9,737.43 万元，评估增值率 93.07%，交易对价 15,662.00 万元，静态市盈率 7.72。2021-06-17常州东南股东会和恩都法股东会批准，2021-07-30常州市天宁区行政审批局核准变更；收购后整合人员、资产负债、财务、销售、采购和研发，相关业务、资产、负债、人员、技术完成整合，未发现纠纷或利益输送。
• 对 ②，宁波岚骐成立于 2022-03-09，主营汽车智能驱动执行器；恩都法于 2023-10入股，截至回复日持股 25%、出资 125 万元，王瑞林持股 50%、出资 250 万元，宁波天骐持股 25%、出资 125 万元。2023 年宁波岚骐收入 82.90 万元、净利润 -85.04 万元、净资产 79.44 万元；2024 年收入 187.71 万元、净利润 -261.41 万元、净资产 -7.97 万元。双方技术、人员、资产不混同，王瑞林为实际控制人，恩都法未派驻董事高管；杭州恒领、炽芯微、苏州帕夫尔、安必圣和苏州慧程等参股公司持股比例为 10%、5.66%、28%、25%和 3.77%，公司称与董监高、客户、供应商、中介不存在其他关联交易和资金往来。
• 对 ③，商誉系收购常州东南形成，确认金额 2,108.41 万元；公司按《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》在 2023、2024 年末测试，包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，未计提商誉减值。该项由主办券商、会计师重点核查，律师意见范围为收购及参股合规。

问题七（3）①—③：继受专利、赛力斯诉讼及竞业保密

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 7856—8305）：

1. ①说明 10 项继受专利转让背景、转让方关联关系、价格、公允性、协议付款、利益输送、应用领域、权属瑕疵和核心技术属性；②说明赛力斯相关专利侵权诉讼原因、进展、应用、收入和客户合作影响；③说明实际控制人和核心技术人员与原单位是否有竞业或保密条款及纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，10 项专利中第 1—3 项由郦强、罗锋于 2017 年无偿转让，第 4—5 项由张翼、罗锋无偿转让，第 6—8 项由全资子公司苏州国雁汽车系统有限公司于 2022-10-30分别按 2,000 元转让，第 9 项由恩都法于 2024-03-20无偿转给全资子公司恩都模塑，第 10 项专利号 2020109757309、名称“用于汽车燃油蒸发泄露监测的车载诊断装置及诊断方法”，由江苏大学于 2021-12-06转让，价格 25,000 元。公司已签署转让协议并办理变更登记；第 7 项专利号 2016207512274于 2022-07-28因第三人无效宣告被国家知识产权局宣告全部自始无效，其他专利未发现质押、查封、冻结，且公司称继受专利不是现有核心技术的关键支撑。
• 对 ②，公司持有发明专利 ZL202111210884.X“油箱隔离阀”，申请日 2021-10-18、授权日 2022-09-27；被告苏州达菲特过滤技术股份有限公司、苏州赛力斯正康汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司涉及案件号（2024）苏 05 民初第 1151 号。公司撤回对两家赛力斯主体的起诉并取得民事裁定，保留对达菲特的请求；一审判令达菲特停止侵权并于判决生效十日内赔偿经济损失及维权支出 40 万元，达菲特已上诉且二审尚未判决。该专利对应产品报告期收入分别为 1,246.91 万元和 2,944.66 万元；公司另申请宣告达菲特专利 202323293333.1、202320306490.2无效，国家知识产权局第 584655 号、第 585884 号决定分别于 2025-01-13、2025-02-28宣告无效。回复认为不影响赛力斯合作稳定性，但诉讼仍应持续跟踪。
• 对 ③，实际控制人和核心技术人员通过调查表及说明确认设立公司前未与原单位签署竞业禁止或保密条款；中介查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及企业公示资料，认为除已经披露的达菲特、赛力斯专利纠纷外，核心技术和知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。该结论不包含对未披露协议的当然排除，正式劳动合同、研发人员离职材料仍应留档。

问题七（4）⑤—⑨：诉讼披露、分红、外协与治理制度

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 8306—9250）：

1. ⑤说明重大诉讼仲裁判断标准、未披露赛力斯/达菲特/天际汽车诉讼的原因、其他诉讼、技术指标依据；⑥说明大额分红程序及合法合规；⑦说明包胶、PCB加工外协及行业惯例；⑧说明章程和制度修订、程序、内容及合规性；⑨说明 2-2、2-7申报文件模板合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ⑤，公司将重大诉讼披露标准与案件金额、对持续经营的影响结合判断，并在回复中补充赛力斯、达菲特专利案件，已列明案件号（2024）苏 05 民初第 1151 号、一审 40 万元赔偿和二审未决状态；公司说明天际汽车等未披露事项未达到其判断标准或不影响日常经营。技术指标“国际先进”依据研发、客户应用和行业资料披露，具体第三方鉴定编号未在回复首页载明，引用时应注明证据边界。
• 对 ⑥，回复说明报告期大额分红均经股东会或董事会审议并按持股比例支付，完税资料和银行流水与股东收款相符；公司未给出本条对应的单一分红总额，正式股东会决议和个税凭证应以申报文件核对，不能从专利或子公司数据推定分红金额。
• 对 ⑦，包胶和 PCB 加工属于产品制造中的外协工序，公司基于设备投入、专业分工和订单效率委托供应商完成，外协协议按商业条件签署，未发现将核心技术、人员或控制权转移给外部主体；具体供应商和金额主要属于业务财务事项，回复未发现利益输送或代垫成本。
• 对 ⑧⑨，公司已根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订章程及内部制度，主办券商、律师查阅股东会、董事会文件及修订文本；申报文件 2-2、2-7按业务指南及官网模板核对并上传。具体修订会议日期和工商备案回执需以公司治理底稿最终版确认。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述问题一、问题七（2）的设立、股权转让、子公司收购和参股。
2	出资瑕疵	已在问题一核对多次出资及股权转让；本批未见资本瑕疵专项问询。
3	股权代持与还原	已详述问题一七次代持、解除及股东确认。
4	控股股东与实际控制人	已在问题一核对控制权和机构股东；本批未见一致行动协议专项问询。
5	对赌与特殊权利条款	已详述问题七（1）特殊投资条款、解除文件及效力。
6	股权激励与员工持股	已详述问题一员工持股、平台出资及激励安排。
7	关联方与关联交易	已详述问题七（2）子公司收购、参股及关联独立性。
8	同业竞争	已在问题七（3）核对竞业限制、保密及潜在竞争；本批未见同业竞争实体处罚。
9	土地房产权属	本批未见土地房产权属或使用专项问询。
10	重大合同与业务合规	已详述问题七（2）子公司、参股企业及问题七（3）专利承接。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述问题七（3）专利侵权诉讼及问题七（4）诉讼披露。
12	劳动与社会保障	已在问题一核对员工持股身份；本批未见社保公积金专项问询。
13	税务	本批未见税务处罚或税收优惠专项法律问询。
14	分红与股利分配	已详述问题七（4）分红及利润分配披露。
15	环保与安全生产	本批未见环保或安全生产专项问询。
16	数据合规与个人信息	本批未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	本批未见境外架构或境外投资专项问询。
18	上市主体独立性	已详述问题七（2）、问题七（4）子公司独立性、外协和治理制度。
19	申报前新增股东与突击入股	已在问题一核对机构股东、员工平台和自然人股权转让；本批未见其他新增股东专项问询。
20	其他需律师发表意见事项	已详述问题七（3）知识产权、竞业保密和问题七（4）治理。

1. 问题 2—6、问题 7（3）④及问题 7（4）①—④、⑦中的收入、毛利率、应收账款、存货、固定资产、借款、资产负债率、第三方回款、研发费用和外协金额，主要为纯业务/财务核查，已在总览表列示。
2. 问题 7（2）③商誉减值由会计师和主办券商核查，已在子公司部分保留结论；不再把商誉金额作为独立法律问题扩展。
3. 本批回复未涉及挂牌后的重大资产重组问询；后续如有相关文件，应另行归档，不与本次挂牌审核问询混同。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为审核问询回复文本，需补取正式问询函、签章版回复和附件；扫描版清单：无。
2. 签章页/文号信息：本批次法律意见书为文本文件，建议补核法律意见书及补充法律意见书的签署页和完整版本；同时补齐七次代持还原协议、杨婷向江晓东转让 2,186,480 股文件、各员工平台劳动合同和付款流水。
3. txt文本质量问题：专利和诉讼表格存在跨页换行；应持续取得（2024）苏 05 民初第 1151 号二审进展、达菲特上诉材料、第 584655 号和第 585884 号无效宣告决定原件，并核对 10 项继受专利转让登记、2025 年自然人入股凭证、章程修订工商登记及 2-2、2-7最新上传版本。