珠海视新医用科技股份有限公司（874825·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《珠海视新医用科技股份有限公司审核问询回复》（2025-04-02 披露，回复 2025-02-17 审核问询函；下称“首轮回复”）
- 《珠海视新医用科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-01-24） 中介机构：主办券商为国信证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
视新医用主要从事可重复使用内窥镜、一次性使用内窥镜及动物用内窥镜的研发、生产、销售，并提供临床使用培训、维修和保养等技术服务，属于专用设备制造业。首轮共 8 个问题，法律审核主线是医疗器械生产经营资质、产品不良事件及广告宣传、招投标和商业贿赂、实际控制人谭有余离职竞业及技术来源、租赁生产场所、灭菌外协、排污登记和未批先建/未验先投；同时重点审查天使轮、A轮、B轮特殊投资条款，2016年期权激励、实际控制人配偶何为英未被认定为实控人、全资子公司泰科医疗的业务独立性以及董事丁旭生对外兼职。回复中存在广告审批、历史竞业履行和环保程序瑕疵，但公司以整改、无处罚证明、承诺函和补充披露完成挂牌合法规范经营论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 医疗器械资质、不良事件、广告、集采两票制、商业贿赂 | 重大合同/资质合规；诉讼处罚；其他律师意见事项 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 招投标、串通投标、围标陪标及不正当竞争 | 重大合同/资质合规；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 谭有余与迈德豪竞业限制、职务发明、商业秘密 | 同业竞争；知识产权；劳动合规 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 生产经营场所租赁、产权、备案和搬迁 | 土地/房产；主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 灭菌外协资质和质量控制 | 重大合同/资质合规 | 是 |
| 首轮 | 1(6)(7) | 排污登记、未批先建、未验先投 | 环保/安全；重大违法处罚 | 是 |
| 首轮 | 2 | 天使轮、A轮、B轮特殊投资条款 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 首轮 | 3(1)—(3) | 期权激励、行权出资和股份支付 | 股权激励/员工持股；历史沿革 | 是（股份支付会计部分由主办券商、会计师为主） |
| 首轮 | 3(2) | 横琴聚仁、贺州聚仁、天津泰达、江苏发展等投资入股 | 历史沿革与股权变动；代持与还原；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 4—7 | 业绩、采购、固定资产、销售、研发等 | 纯业务/财务类 | 否或仅会计师专项 |
| 首轮 | 8(1) | 实控人一致行动协议、何为英未被认定为实控人 | 实控人认定/一致行动；独立性 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 泰科医疗重要子公司控制及持续经营 | 子公司合规；独立性 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 董事丁旭生对外兼职及利益冲突 | 同业竞争；独立性；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 其他说明事项 | 财务货币资金等补充核查 | 纯业务/财务类 | 以实际事项为准 |
三、重点法律问题详述
问题1(1)：医疗器械业务资质、不良事件、广告及商业贿赂（首轮，回复第4—16页；txt行56—586）
问询要点：
（1）关于医疗器械业务：①说明未取得许可或备案、资质未完整覆盖报告期的原因及合法性，研发、生产、销售是否及时办理批准、注册或备案，是否存在应取得而未取得医疗器械生产许可证、注册证、互联网药品信息服务资格证书及行政处罚风险；②说明产品不良事件处理、再评价、召回、产品质量纠纷、投诉或行政处罚，以及重大违法、经营影响、整改措施和有效性；③结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》说明产品推广及广告批准；④说明国内销售地区集中带量采购、两票制及中标地区、起始时间、金额、数量、价格、对订单销售的影响和应对；⑤说明采购、销售是否有行贿受贿，董监高及核心员工是否因商业贿赂被处罚或调查，内部制度建立执行情况。
回复与核查要点：
- 对应①：公司主要产品为第二类医疗器械。视新医用持有《医疗器械生产许可证》粤食药监械生产许20142604号和《医疗器械经营备案凭证》粤珠食药监械经营备2017009号；视新内镜持有《医疗器械生产许可证》粤药监械生产许20235179号，发证日为2023-07-12；泰科医疗持有粤珠食药监械经营备20210338号，捷康医用从事维修保养且回复认定无专门资质要求。视新内镜2021年成立至2023年7月仍处于研发阶段，未从事具体生产，故未在成立时取得生产许可；一次性使用喉镜片注册证于2023-07-06取得并与生产许可同期办理。互联网备案方面，视新医用备案编号为（粤）-非经营性-2024-0349，有效至2029-08-08；捷康医用为（粤）-非经营性-2023-0019，有效至2028-01-27。回复称除视新内镜研发期外，资质覆盖完整。
- 对应②：公司通过国家医疗器械不良事件监测信息系统检索，报告期不良事件分别为36起、62起和73起，主要是长期使用导致显示屏黑屏或产品破损；公司逐项调查、分析、处理并提交监管审核，认为不存在危及人体健康和生命安全的不合理风险或严重伤害。公司建立《不良事件通报控制程序》《不良事件监测团队运作规范》《纠正预防措施控制程序》，回复称不存在产品再评价或召回；信用中国、裁判文书和执行信息检索未发现重大产品质量纠纷或行政处罚。
- 对应③：公司主要以展会、学术会议、产品彩页及微信视频号推广。已取得的广告审查批准文件包括电子支气管内窥镜《粤械广审(文)第261206-01335号》（有效至2026-12-06）、电子鼻咽喉内窥镜《粤械广审（文）第270328-02278号》（有效至2027-03-28）、电子支气管内窥镜《粤械广审（文）第270401-02191号》（有效至2027-04-01）、电子输尿管肾盂镜《粤械广审(文)第270901-01945号》（有效至2027-09-01）、视频喉镜/一次性使用喉镜片《粤械广审(文)第280705-04753号》（有效至2028-07-05）以及后续表列批准文件。回复承认报告期曾在未取得审批时发放彩页、发布微信视频，现已取得主要彩页审批，微信视频已下架，电子上消化道内窥镜镜、视频气管插管镜广告审批当时尚在申请，未发现因此行政处罚。
- 对应④：公司内窥镜为医疗设备及少量一次性喉镜片，不涉及现行高值耗材集中带量采购；两票制主要在药品及高值耗材领域，报告期公司产品不涉及。若将来政策扩围，公司拟加大研发、精益生产降本、拓展海外市场、强化售后并优化销售团队。该项回复未列出“中标金额、数量、价格”数据，原因是公司确认未参加集中带量采购，不能将未中标写成中标金额为0之外的事实。
- 对应⑤：公司建立《采购控制程序》《供应商管理规范》《销售合同操作流程》《代理商管理规程》，采用间接销售为主、直接销售为辅；公司及业务人员未向客户行贿或收受供应商贿赂，信用中国和裁判、执行信息检索未发现处罚或立案。公司另制定《费用报销制度》《资金管理制度》《备用金管理制度》《客户接待管理规定》《审批权限表》，并通过合同审批、供应商准入、客户访谈和公安机关无犯罪记录证明强化商业贿赂防控。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅生产许可证、经营备案、产品注册证、互联网备案、质量制度和不良事件报告，检索国家医疗器械不良事件监测系统、信用中国、中国裁判文书网、执行信息公开网，查阅广告批准文号和撤下记录，访谈客户供应商及管理人员，取得公安无犯罪记录证明。中介认为视新医用及子公司资质、质量管理和商业贿赂内控总体符合合法规范经营要求，已披露的广告历史瑕疵已整改，未发现重大违法；该结论以报告期及回复日为边界。
执业提示：医疗器械问询要把“产品分类—主体许可—产品注册—不良事件—广告审批—商业贿赂”逐层对应，广告彩页、微信视频和注册证适用范围不能用一份生产许可证替代。对已承认的历史瑕疵，至少要留存整改动作、批准文号、下架记录和处罚检索证据。
问题1(2)：招投标、商业贿赂及不正当竞争（首轮，回复第17—20页；txt行587—702）
问询要点：①说明报告期通过招投标获取订单的金额和占比、获取渠道、项目合同合法性，是否存在应招未招、不满足竞标资质、合同无效风险、重大违法及风险控制；②说明是否存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、处罚或处罚风险，违法时的整改、合法规范经营和重大违法性质。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应①—金额和渠道：间接销售中由经销商作为投标主体，医院在省级、地市级采购平台或医院网站发布需求，公司提供授权书和产品资料但不直接投标；直接销售中动物用内窥镜主要销往民营动物医院，医用内窥镜和公立医院维修保养存在少量投标。公司直接作为投标主体的收入为2022年42.72万元、占主营业务收入0.39%，2023年138.83万元、占0.84%，2024年1—7月42.55万元、占0.55%。
- 对应①—合同及强制招标：公司通过千里马招标网或客户招标平台获取信息，按客户要求制作投标文件，中标后依法签署业务合同。回复援引《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》，认为公司主营业务不属于工程建设强制招投标范围；产品未列入政府集中采购目录，公立医院直接销售合同金额未超过地方政府采购强制公开招标最低额，最低额按地区为200万元至400万元。信用中国及裁判、执行信息未发现应招未招、资质不符或合同无效处罚。
- 对应②：公司将招投标收入占比列为2022年0.39%、2023年0.84%、2024年1—7月0.55%，说明直接参与项目数量和金额较低，投标过程公开透明、按程序竞争，中标后与采购方签约。公司、实际控制人、董监高不存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂或不正当竞争处罚，亦未发现被处罚风险；公安无犯罪记录和信用证明未载明处罚决定书号，故不能推定存在处罚。
- 核查程序及意见：主办券商、律师取得招投标项目清单、投标文件、合同和收入明细，通过千里马招标网查询投标/中标，查阅《招标投标法》及实施条例和政府采购目录，检索信用中国、裁判及执行网站，访谈销售人员和客户。中介认为公司招投标业务获取合法，不属于应招未招或重大违法，不存在串通投标、商业贿赂和不正当竞争情形，符合“合法规范经营”挂牌条件。
执业提示：要区分“公司直接投标收入”和“经销商以公司产品投标”，并同时验证项目金额是否触及政府采购强制招标标准；本案0.39%、0.84%、0.55%的比例是判断招投标风险影响程度的关键数据。
问题1(3)：迈德豪竞业限制、技术来源及商业秘密（首轮，回复第20—24页；txt行702—886）
问询要点：说明谭有余与珠海迈德豪竞业禁止条款的权利义务、期限、违约责任和履行，有无诉讼仲裁；说明主要技术是否来源于先前职务发明，是否有知识产权或商业秘密纠纷、潜在争议及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 竞业协议内容：谭有余2011年7月至2014年4月任迈德豪厂长。2014-05-14迈德豪与谭有余、何为英签署《协议书》，约定二人退出迈德豪10%股份，按每股2元回购，离职日起3年内不得从事相似产品开发生产，1年内不得挖走人员或接收迈德豪辞职人员；迈德豪分三期支付竞业补偿和奖励合计30万元，分别为签约/股权转让时10万元、2015-12-31前10万元、2016-12-31前10万元；协议未明确违约金或固定违约责任。
- 实际履行及风险：谭有余确认收到股权转让款及部分竞业补偿合计30万元，未收到后续补偿；其于2014年5月创立视新医用，谭文、王飞龙等一年内从迈德豪离职加入公司，且视新医用从事内窥镜业务，回复明确认定谭有余存在违反竞业条款情形。但视新医用不是《协议书》签署方，未承担协议违约责任；谭有余另出具《承诺函》，承诺若因违约、侵权或处罚承担责任，以非公司股权和其他个人财产清偿，不以公司股权清偿，不导致公司控制权变动。裁判、仲裁及执行检索未发现竞业纠纷。
- 技术及专利：公司说明主要技术来自公司研发人员利用公司设备、资源、个人知识和技术积累形成。谭有余、王飞龙前任职同业企业涉及迈德豪，何进雄主要在华为任项目经理；检索到迈德豪名下9项与谭有余、王飞龙相关的实用新型/外观设计专利，申请日为2012-03-08、2012-10-25和2013-07-17，均已期限届满终止，且未应用于公司现有产品。公司核心人员声明现有知识产权不属于原单位本职任务或离职后一年内相关发明，未发生知识产权、商业秘密处罚或诉讼。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅《协议书》、股权回购/转让资料、补偿收款和个人承诺，取得核心人员履历及声明，检索迈德豪和和维克专利、裁判文书、执行信息，访谈谭有余及技术人员。中介认为历史竞业履行瑕疵因公司非合同方且目前无争议，已由个人财产承诺覆盖；现有技术和专利不构成对原单位职务发明或商业秘密侵害，不影响持续经营。谭有余违反竞业条款这一事实不应在底稿中改写为“从未违反”。
执业提示：本案的核心不是简单出具“无争议”结论，而是先确认实际存在竞业履行瑕疵，再区分合同责任主体、诉讼现状、技术来源、专利状态和个人赔偿能力；对已到期专利要同时核对到期日和是否实际用于现有产品。
问题1(4)：生产经营场所租赁、产权备案和搬迁风险（首轮，回复第24—28页；txt行885—1034）
问询要点：说明未备案、未取得产权证房屋的基本情况及应对，近期到期房屋续租；说明生产经营场所是否符合《医疗器械生产质量管理规范》，有无搬迁风险及重大不利影响。
回复与核查要点：
- 房屋及期限：主要生产场所为珠海市香洲区水岸一路199号，租赁面积19,811.13平方米，期限2024-12-13至2030-12-15；视新内镜生产场所为珠海市南屏科技工业园屏西十路6号B栋2—4层，面积4,635.98平方米，期限分别自2024-12-01或2025-01-01至2029-12-31，生产房屋已办理租赁备案并列示不动产权证号。深圳龙华民康社区1970科技园1栋501—502，面积456平方米，期限至2025-03-31，到期不再续租；公司另租深圳龙岗坂田东坡路3号万致天地1栋2单元2801—2803，面积865平方米，期限2025-04-01至2030-03-31，计划合同生效后备案。
- 法律效力和产权：成都办公、深圳办公和员工宿舍部分租赁未备案，深圳龙华原办公房未取得产权证，回复援引《民法典》认为未按规定备案不影响租赁合同效力；该等房屋不从事医疗器械生产。产权方确认主要珠海生产房屋合法、产权清晰，且生产经营合同期限长、享有优先续租权，故搬迁风险较小。实际控制人谭有余承诺，如因未备案、无产权证明、权属纠纷、拆迁或违规建筑导致损失，将赔偿公司全部损失。
- GMP及质量体系：公司生产地址写入医疗器械生产许可证，并取得ISO 13485:2016质量体系认证；广州广电计量检测股份有限公司出具洁净区、洁净检验室《检测报告》，公司形成洁净区空调、压缩空气和纯化水系统再确认方案/报告。回复认为主要生产场所符合《医疗器械生产质量管理规范》第十二条至第十八条关于布局、洁净、仓储和检验设施要求，信用中国无违法违规证明未发现因生产场所受罚。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅租赁合同、租赁备案、产权证、租赁方和产权方确认文件、医疗器械生产许可证、ISO认证、洁净区检测和再确认资料，现场核查并检索处罚。结论为主要生产场所符合规范，备案和产权缺口集中在非生产办公/宿舍，龙华办公到期有替代房屋，不构成重大搬迁或持续经营风险。
执业提示：医疗器械生产场所应把租赁面积、生产地址、生产许可、GMP认证和产权备案一一对应；“合同未备案不影响效力”只能解决合同效力，不能自动解决生产许可地址、消防、环保或产权瑕疵。
问题1(5)(6)(7)：灭菌外协、排污登记及未批先建/未验先投（首轮，回复第28—35页；txt行1035—1315）
问询要点：①说明灭菌外协是否符合医疗器械法规及行业规范、外协厂商资质和质量保障；②说明固定污染源排污登记回执未完整覆盖报告期的原因及合法性，是否无证、超范围排放；③说明未批先建、未验先投项目、整改和处罚、重大违法，以及与公开转让说明书“项目均已履行环评和验收”表述矛盾的原因、是否影响披露真实完整准确。
回复与核查要点：
- 对应①：公司可重复使用内窥镜出厂为非无菌状态，一次性产品需灭菌后包装销售；因一次性产品销售规模较小，考虑灭菌成本、设备投入、人员和环保要求，委托深圳市金派医疗包装灭菌服务有限公司及其全资子公司。深圳金派持有ISO 13485:2016和ISO 11135:2014认证，公司与其签署《环氧乙烷灭菌加工质量协议》，约定职责、资质、灭菌技术标准、记录、监管、分包、变更和违约责任；公司在2022、2023、2024年分别开展现场审核和供应商评价，回复结论为外协合法且质量控制有效。
- 对应②：公司及子公司按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》实行登记管理而非排污许可管理。视新医用固定污染源登记编号914404003039990698001Z，首次登记时间2020年3月，2025-01-14更新后有效至2030-01-13；视新内镜登记编号91440402MA56PG6L1H001Z，泰科医疗为91440402MA56PG9412001W，捷康医用为91440400082581629J001W，有效期至2029-09-04。部分子公司首次生产或地址变化后才取得/更新登记，回复称不存在超范围排放、重大污染或因此受罚。
- 对应③—项目瑕疵和整改：公司承认部分建设项目存在未依法报批环境影响报告表即开工、环保设施未建成或未经验收即投产使用；后续取得珠环建表〔2024〕307号、珠环建表〔2024〕319号、珠环建表〔2024〕315号等环评批复/备案，并形成环境保护验收意见或补充公示。公司说明原公开转让说明书“项目均已依法履行环评批复和验收”表述过于概括，已补充更正，报告期未被处以行政处罚，未构成重大违法，实际控制人谭有余出具赔偿损失承诺。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅外协合同、ISO证书、《环氧乙烷灭菌加工质量协议》、现场审核表、排污登记回执、环评批复、验收材料和主管机关证明，现场查看污染治理设施，检索信用中国、环保处罚和媒体信息。中介认为灭菌外协具备资质，排污登记制度适用，已披露的环评程序瑕疵完成补正且无处罚，不影响合法规范经营；但部分回执“首次登记时间”与生产期间的对应关系应保留原始平台截图。
执业提示：环保项目应同时审查环评、开工、投产、排污登记、设施验收和信息披露措辞；对“未批先建、未验先投”已被承认的事实，不能只用无处罚证明消除，还要保留批复、验收、整改及责任承担承诺。
问题2：天使轮、A轮、B轮特殊投资条款（首轮，回复第38—49页；txt行1375—1861）
问询要点：①完整列表现行有效条款的内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件、内部审议及应清理的挂牌规则禁止情形；②结合资本运作和触发条件说明触发可能性、对控制权、义务主体任职、治理经营影响，测算回购金额并说明履约能力；③说明历史触发、履行、解除有无争议、是否损害公司或股东利益、经营影响及是否存在已触发未履行完毕条款。
回复与核查要点：
- 对应①—现行条款：公司说明所有以公司为义务或责任主体的条款均已解除且不可恢复；B轮《股东协议》中管理层股东（谭有余、何为英、横琴聚仁、何进雄、谭文、王飞龙）现行承担第二条反稀释、第四条股权转让限制、第八条回购权和第十二条不竞争承诺。反稀释条款在新发行价格低于投资人原价时调整每股原价和权益比例，要求收到书面通知后15个工作日促成变更；股权转让限制覆盖直接、间接转让、质押或在持股平台层面变相改变权益。
- 对应①—触发和价格：B轮回购触发包括未于2026-12-31前完成合格上市、医疗器械质量问题造成重大不利影响、经营严重困难、实际控制人变更、诚信或重大违法、刑事立案或影响上市的行政处罚、谭有余/何进雄/谭文/王飞龙任一核心人员离职、非标无保留审计报告及其他股东要求回购；A轮回购期限为2025-09-30，天使轮亦列有信息虚假、账外收入、业务范围变动、预测重大偏差和未上市等触发事项。B轮一般按投资款加10%单利、控制权变更按15%单利与未分配利润取高，A轮按10%或触发欺诈时15%年化、净资产及股东权益增加额取高，收到通知后30日内完成回购，逾期部分按万分之五/日承担违约金。
- 对应①—恢复与审议：B轮《股东协议》原第五条优先购买、第七条清算优先、第九条平等待遇、第十条公司治理、第十一条知情检查涉及管理层义务已终止，但挂牌失败时恢复；当前有效条款以管理层股东为主体。公司说明股东会决议及2024年补充协议履行内部程序，公司不是回购责任承担主体，未保留对公司强制分红、发行限制、无程序派驻董事或一票否决等条款；该恢复风险与公司现行挂牌审核状态需持续跟踪。
- 对应②—触发可能性和金额：公司正在申报新三板并计划后续IPO，按最早2025-09-30、所有投资人同时行权假设测算：B轮2024-05-24支付投资款8,000万元、494天、回购9,082.74万元；A轮2021-06-17支付3,000万元、1,566天、回购4,287.12万元；天使轮2018-07-27支付1,800万元、2,622天、回购3,093.04万元，合计约1.6463亿元；若A轮涉及欺诈等重大诚信问题，回购金额为4,930.68万元。谭有余直接持股28.8057%，通过横琴聚仁控制25.6991%表决权，何为英直接2.5699%，一致行动合计表决权70.6852%，按2024年3月投后估值11.55亿元，谭有余夫妇直接及间接持股57.0747%对应价值约6.59亿元。
- 对应②—控制和履约：谭有余及何为英无逾期信贷记录，谭有余确认拥有自有资金、理财、金融资产、2024年老股转让款和房产，可通过股权转让或引入新投资方筹集资金；管理层股东承诺以不影响生产经营和控制权稳定的方式处理回购。回复认为即使触发1.6463亿元回购义务，也不会导致控制权不稳定、任职资格受损或重大经营影响，实际履约能力结论依赖资产、估值和新投资人安排，不能等同于公司承担回购义务。
- 对应③—历史履行：2024年1月B轮《股东协议》生效后，2017年12月天使轮及2021年6月A轮相关时点约定调整；江苏发展针对“2025-09-30前不可能完成合格上市”的触发事项出具《承诺函》，承诺不据此要求管理层回购。2024年7月各方签署《补充协议》，2024年12月签署《补充协议二》，确认不存在回购、补偿、赔偿或违约主张并相互豁免；公司及历史股东确认无纠纷、无损害和无已触发未履行完毕条款。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅设立以来工商档案、投资协议、股东协议、补充协议、承诺函、内部决议和付款资料，访谈投资方和管理层，取得谭有余、何为英征信，按各轮投资款、到账日、触发日和利率复算1.6463亿元，并检索裁判、执行信息。中介认为公司义务已解除且不可恢复，现行管理层股东条款不构成应清理的公司对赌，历史履行和解除无争议；江苏发展承诺和2025-09-30触发时间仍是风险跟踪点。
执业提示：回购条款核查必须拆分“公司责任”和“管理层责任”，同时保留恢复条件、触发事件、价格公式、支付期限、违约金和履约资产；本案对最早触发日逐轮量化，才能说明挂牌失败时的潜在压力。
问题3(1)：高级管理人员期权激励及股份支付（首轮，回复第50—57页；txt行1862—2180）
问询要点：①说明何进雄未入职时授予股权的原因、合理性、激励对象资金来源、代持或利益安排；②完整披露激励目的、管理、流转、退出、授予价格、锁定期限、绩效、服务期及控制权变更、合并分立、职务变更、离职安排；③说明股份支付确认、公允价值依据和会计处理合规性。
回复与核查要点：
- 对应①：2016-11-01谭有余、何为英与何进雄、谭文、王飞龙签署《期权授予协议》。何进雄当时在华为技术有限公司任项目经理，因项目完成和离职流程至2018年3月才入职；谭有余基于其2005—2007年与和佳医疗结识及电子产品开发经验提前锁定人才。2019-11-15何为英、谭有余与三人签署《股权转让协议》，将170万元注册资本对应股权按2017年度经审计合并净资产/认缴注册资本即0.1830元/注册资本转让行权；何进雄14.64万元于2020-02-21支付，谭文9.15万元于2020-02-28支付，王飞龙7.32万元于2020-02-26支付，合计31.11万元，资金分别来自工资年终奖、业绩提成和个人支付宝，均由个人账户支付，无代持。
- 对应②：激励计划通过存量股权吸引核心管理人员，期权授予日为2016-11-01，何进雄80万份、谭文50万份、王飞龙40万份，行权价均0.1830元/份；满三年后可行权，最迟2019-12-31，未行权自动失效。合格上市前未经三分之二以上表决权股东同意不得转让、赠与、信托、质押或设权利负担，实际控制权变更时享有共同出售权；辞职、退休、违法辞退、违反一致行动/保密/竞业、严重失职、刑事调查或重大损害公司等情形，谭有余或指定主体可以按约回购。计划设置重大疾病、丧失劳动能力、死亡、继承、协商离职和上市后处置规则。
- 对应③：公司根据银信咨报字〔2022〕040001号追溯估值报告，以2016年11月公司整体价值2,600万元、注册资本1,000万元，确定公允价值2.60元/注册资本；预计服务至2026年11月，170万股授予价0.1830元，股份支付总额410.89万元，按120个月摊销。公司按激励对象所属部门和任职情况计入销售、管理、研发费用并增加资本公积，计入经常性损益；回复由主办券商、会计师判断符合《企业会计准则第11号——股份支付》，律师就股权权属和合同安排发表意见。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅股东会决议、《高级管理人员股权激励计划》《期权授予协议》《股权转让协议》、行权付款凭证、六个月流水、个税递延备案和估值报告，访谈谭有余及三名激励对象并检索纠纷。结论为未入职授予具有履历和人才引进背景，出资真实、无代持，锁定/回购/共同出售机制已披露；股份支付会计结论以主办券商、会计师专项回复为准。
执业提示：未入职人员期权激励的风险不在于时间点本身，而在于是否有书面授予、后续实际入职、出资路径、服务期和离职处置证据；本案把170万股、31.11万元实际行权对价和410.89万元股份支付费用分别核对。
问题3(2)：横琴聚仁、贺州聚仁等历史投资与股权明晰（首轮，回复第50—65页；txt行2180—2458）
问询要点：结合横琴聚仁、贺州聚仁、天津泰达、江苏发展、嘉兴道远、成都道远、苏州道远、江苏毅达入股/转让背景、价格、定价、公允性、资金来源和关联关系，说明横琴聚仁、贺州聚仁价格低、天津泰达受让老股与增资价格差异，以及是否有代持或利益安排；中介另需核查协议、决议、支付、完税、流水、异常入股、股东人数和未解除代持。
回复与核查要点：
- 资金与关联关系：横琴聚仁、贺州聚仁的合伙人均为谭有余、何为英夫妇，横琴聚仁由谭有余持90%份额并任执行事务合伙人，何为英持10%；公司回复说明两平台的股权未实际转移给夫妇以外第三方。天津泰达成立于2000-10，注册资本16.87亿元，私募基金管理人登记编号P1001349；江苏发展、嘉兴道远、成都道远、苏州道远、江苏毅达为外部投资或基金主体，分别结合交易文件和付款凭证核验。
- 价格差异：2017年11月谭有余以61.20万元、30.00万元分别将300万元、147.06万元注册资本转让横琴聚仁、贺州聚仁；天津泰达入股时受让贺州聚仁147.06万元老股与认购58.82万元新增注册资本的价格不同，回复解释为老股转让和增资的交易性质、时点和定价依据不同。江苏发展2021年7月以3,000万元认购52.94万元新增注册资本；2024年3月嘉兴道远、江苏毅达等通过股权转让及增资入股。中介核对估值、协议、决议和支付，未发现异常利益安排。
- 股权明晰：横琴聚仁、贺州聚仁合伙人均为谭有余、何为英夫妇，未存在未披露第三方；何进雄、谭文、王飞龙的期权股权已按《股权转让协议》行权；相关股东均出具股权权属、无质押、无代持、无纠纷声明。对于天津泰达、江苏发展及道远、毅达投资方，中介按机构登记、基金备案和穿透规则核查，回复认为不存在股权代持或规避持股限制。
- 核查程序及意见：主办券商、律师取得历次工商档案、投资/股权转让协议及补充协议、股东会决议、验资、付款及完税凭证、持股平台合伙协议和主要股东及激励对象出资前后流水，访谈谭有余、何为英、激励对象及机构股东，检索裁判、执行信息。中介结论为入股背景真实，价格差异有交易阶段和主体差异，未发现未解除代持、利益输送或潜在股权争议；股份支付的估值及摊销仍以会计师意见为限。
执业提示：历史投资同时存在关联方低价转让、机构受让老股、增资和期权行权时，应把实际受益人、老股/新股性质、估值日和资金来源分开审查；“夫妇平台”本身不是代持，但必须用合伙协议、流水和表决权证据排除第三方受益人。
问题8(1)(2)(3)：一致行动、何为英实控人排除、泰科医疗子公司和董事兼职（首轮，回复第222—233页；txt行8913—9335）
问询要点：①补充披露谭有余与何进雄、谭文、王飞龙《一致行动协议》的签署日期、期限、行动方式和纠纷机制；结合何为英历史持股、任职、参与经营，说明未认定为实控人的理由及是否规避挂牌监管；②说明与重要子公司泰科医疗的业务分工、合作、未来规划、控制机制、利润/资产/收入对持续经营的影响；③说明董事丁旭生兼职企业业务、相似性、竞业禁止、纠纷、影响和利益冲突防范。
回复与核查要点：
- 对应①—协议内容：2019-11-15谭有余与何进雄、谭文、王飞龙签署《一致行动协议》，作为《股权转让协议》附件，长期有效。协议要求在修订谭有余权利、引入投资者、发债、上市/合并/重组/分立/解散、对外投资、股权转让或担保、经营方针和投资计划、对外担保/借款、预算决算、财务负责人和审计机构、员工持股及利润分配等16类事项上与谭有余一致；若无法达成一致，乙方按甲方意见投票，反向投票可按甲方意见计票，股权受让方需承继协议义务。回复称协议长期有效、无纠纷。
- 对应①—何为英排除实控人：何为英直接持股比例在2014年5月至2018年7月为20%，2018年8月至2019年12月为18.889%，2020年1月至2021年6月为2.833%，2021年7月至2024年2月为2.698%，2024年3月至今为2.5699%；另通过横琴聚仁10%份额间接持有，但谭有余持90%份额并拥有全部表决权。何为英2014年至今仅任捷康医用董事、经理，未任视新医用董事、监事或高管，2020年后表决权低于3%，未参与公司董事会和经营决策，故回复认为未认定为实控人不存在规避。
- 对应②—业务与控制：视新医用100%持有视新内镜、泰科医疗、捷康医用。母公司收入占合并收入92.79%、88.68%、86.08%；泰科医疗收入占9.41%、12.41%、15.82%，2024年1—7月收入1,247.20万元、净利润亏损25.59万元、资产1,450.24万元；2023年收入2,079.50万元、净利润97.90万元、资产1,351.08万元；2022年收入1,037.91万元、净利润46.33万元、资产778.22万元。泰科医疗专注动物诊疗内窥镜，母公司面向临床诊疗，市场、生产线和经销商体系独立，未主要依赖泰科医疗。
- 对应②—控制机制：母公司作为全资股东依《公司法》第五十九条、第六十条以股东书面决定控制子公司经营方针、投资、董事监事、注册资本、利润分配、弥补亏损和章程修订；2024年1—7月视新内镜收入207.24万元、亏损293.66万元，捷康收入896.00万元、净利润38.09万元，三家子公司资产占合并资产均不超过10%。回复认为视新内镜仍处研发阶段但已于2024年12月取得欧盟MDR认证，泰科、捷康短期不影响持续经营。
- 对应③—丁旭生兼职：丁旭生为天津泰达委派董事，天津泰达注册资本16.87亿元、管理人登记编号P1001349；其在江苏风和医疗器械（微创外科器械）、广州市康润生物（免疫诊断）、江苏百优达（心血管器械）、北京美迪云（手术机器人）、湖南友哲（妇科微生态）、运怡北京（运动医学）、上海益思妙（栓塞/封堵植入器械）、羿尊生物（免疫细胞治疗）、深圳腾复（血栓清除介入器械）任董事或监事。公司认为上述业务与医用内窥镜不相同或相似，丁旭生无竞业禁止协议、无兼职纠纷。
- 对应③—利益冲突机制及意见：公司章程及草案规定董事忠实义务、关联交易回避、不得挪用资金、不得利用商业机会或经营同类业务；董事出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不经营同类业务、不新设或收购竞争主体、取得竞争机会无偿转让公司，并承担损害赔偿。主办券商、律师查阅官网、调查表、确认文件、章程和承诺函，认为兼职不影响公司经营管理，子公司由母公司有效控制，何为英排除实控人具有合理性。
执业提示：一致行动协议的“16类事项＋反向投票计票＋受让方承继”决定控制权判断；配偶排除实控人则必须把直接比例、平台表决权、董事席位、职位和实际参与决策逐项落证，不能只看婚姻关系。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 关于货币资金 | 货币资金、理财、受限资金和现金流为财务核查 |
| 首轮 | 5 关于销售模式 | 销售金额、经销商和收入确认以业务财务核查为主 |
| 首轮 | 6 关于销售费用 | 销售费用真实性、佣金和费用率的财务核查 |
| 首轮 | 7 关于研发费用 | 研发人员、材料和费用归集的会计核查 |
| 首轮 | 8及其他说明中财务事项 | 业绩、客户、采购、存货、固定资产及资金事项未形成独立法律问题 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题3；②出资瑕疵—问题3资金与行权核查，未见实缴瑕疵；③代持与还原—问题3(2)；④实控人/一致行动—问题2、问题8(1)；⑤对赌/特殊权利—问题2；⑥员工持股—问题3；⑦关联交易—问题1商业贿赂、问题8子公司治理，未见重大关联交易专项；⑧同业竞争—问题1(3)、问题8(3)；⑨土地房产—问题1(4)；⑩重大合同/资质—问题1(1)(2)(5)；⑪诉讼处罚—问题1、特殊条款纠纷检索；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—未见独立问询；⑭分红—问题2回购价格及问题8子公司利润分配，未见独立分红问题；⑮环保安全—问题1(6)(7)；⑯数据合规—未见独立问询；⑰境外架构/外汇—子公司境外销售及欧盟MDR仅属背景，未见独立境外架构问题；⑱独立性—问题1(4)、问题8；⑲新增股东/临近申报入股—问题2历史投资；⑳其他律师意见事项—医疗器械广告、招投标、董事兼职及技术来源。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的首轮回复和法律意见书均有txt；但正式问询函未单独提供，问询要点以回复中黑体引用为准，部分医疗器械注册证、广告批准原件及当地主管机关证明需与证据册逐项匹配。
- ②签章页/文号信息：首轮回复首页未显示完整签章页及律师专项意见文号；天使轮、A轮、B轮各投资协议、2024年7月《补充协议》、2024年12月《补充协议二》及江苏发展《承诺函》应核对签署主体和盖章页。
- ③txt文本质量：长表格存在分页折行；广告批准文件部分有效期、排污登记回执与建设项目批复在不同页出现，9项迈德豪历史专利、当地房产证和排污平台截图应回看原件，不能仅以本回溯作为最终法律意见。
