广源包装集团股份有限公司（874828·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月3日；问询轮次：第一轮（历史通道）
依据文件：
20250320_广源包装集团股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年3月20日；对应问询日2025年2月17日）；20250124_广源包装集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025年1月24日）。中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事瓦楞纸箱、包装印刷及相关包装产品的生产和销售。问询法律重点为集体企业改制、历史出资及股东代持、陈波乐及其亲友持股清理、江苏广源和浙江广泉的实物出资、印刷经营资质、无证房产、福建项目环评及产能合规、社保公积金补缴情形和受让专利权属。报告中还包括客户、收入、成本、产能利用率和应收款等业务财务问题，未在法律详述中重复展开。公司取得平阳县政府对历史沿革的确认批复，是本批次股权清晰核查的重要依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 集体企业改制、资产债务及注册资本 | 历史沿革/资本出资 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 实际控制人亲友代持及股权清理 | 代持/实控人认定 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 历史出资缺陷及控制人实物出资 | 资本出资缺陷/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（1） | 印刷经营许可及出版业务 | 重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（2） | 自有及子公司无证房产 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（3） | 福建项目环评、产能及验收 | 环保安全/重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（4） | 社保、公积金欠缴及补缴 | 社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（5） | 受让专利权属、价格及职务发明 | 知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 问题3—问题10 | 客户、收入、成本、费用、产能及应收款 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：集体企业改制、历史出资及股权代持清理〔法律类别：历史沿革、资本出资缺陷、代持、实控人认定〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明集体企业改制为股份公司的批准、审计、评估、资产处置、员工安置、债务承继及争议，解释登记资本与实际出资差异、是否存在虚假出资。
- （2）说明陈波乐亲友陈波好、叶友利、黄益明、陈小洁、黄丽娜、陈永剑、黄益路是否为集体成员代持，安排的合法性、形成及变化原因、清理时间、确认文件及是否存在异常持股、超过200人或持股限制。
- （3）说明历史出资缺陷及补足情况，陈波乐以江苏广源、浙江广泉股权出资的背景、评估、审计、定价、公允性、关联关系、业务分工和经营成果。
回复与核查要点
- 对应（1）：平阳正益于2000年11月23日出具
平正会估（2000）第200号《资产评估报告》，资产1,422.35万元、负债649.56万元、净资产772.79万元；平阳县经委于2000年12月5日作出平经企〔2000〕229号批准改制，注册资本1,000万元、债务由改制后主体承继；平正会验字〔2000〕623号《验资报告》日期为2000年11月28日，营业执照于2000年12月7日取得。（来源：20250320_...审核问询回复.txt，第66—300行） - 对应（1）：土地出资或评估存在调整，2003年8月23日股东会决议减少129.25万元，2004年2月25日取得
平德会专审字（2004）第015号《专项审计报告》，2004年3月23日取得平德会验字（2004）第047号《验资报告》；2023年12月25日坤元复核净资产649.60万元、减少123.20万元。平阳县政府于2024年3月19日出具平政发〔2024〕29号《关于确认广源包装集团股份有限公司历史沿革情况的批复》。（来源：20250320_...审核问询回复.txt，第300—520行） - 对应（2）：回复将陈波好、叶友利、黄益明、陈小洁、黄丽娜、陈永剑、黄益路等亲友与集体成员持股逐一穿透，说明相关代持于2005年6月前清理，并取得实际权益人、名义股东及主管部门确认；现有股东未超过200人，未发现未清理代持、争议或规避持股限制。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第520—750行） - 对应（3）：2000年债转股中，陈波乐216万元、叶小东25万元，二人于2019年12月24日以现金补足216万元、25万元；2019年10月31日坤元出具
坤元评报〔2019〕630号、664号《资产评估报告》，江苏广源、浙江广泉股权价值合计13,904.15万元，2019年12月20日决议将注册资本增加6,500万元，作价13,900万元。回复称出资真实、评估公允，二子公司原持股60%、20%、10%、10%的结构随出资完成转为公司控制，未见权属争议。（来源：20250320_...审核问询回复.txt，第520—766行）
核查程序
律师核对改制批复、资产评估、验资、专项审计、政府确认批复、工商档案、债务承继和员工安置资料；对亲友代持核对名义股东和实际权益人确认、股权变更、资金流水及税务，按股东人数核查是否超过200人。对江苏广源、浙江广泉股权出资核对评估报告、股东会决议、验资/登记、公司章程及出资后经营成果。
核查意见
改制具有2000年11月23日评估、2000年12月5日批准、2000年11月28日验资和2000年12月7日登记的完整时间链条，并有2024年3月19日平阳县政府批复确认；历史出资缺陷已经以2003—2004年专项审计和2019年现金补足处理。亲友代持已于2005年6月前清理，实物/股权出资有13,904.15万元评估和13,900万元入资定价。对改制资产评估净资产772.79万元与后续复核净资产649.60万元的差异，应在底稿中说明调整基础和法律责任。
执业提示
政府确认批复能够强化历史沿革证据，但不能替代对验资、债务承继和实际资金流的核查。对代持清理应同时确认股东资格、历史收益和出资义务；对股权出资应核验标的公司股权是否已完成过户及是否存在质押、冻结或对外担保。
（来源：20250320_广源包装集团股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第66—766行。）
问题2（1）—（2）：印刷资质及无证房产〔法律类别：重大经营合规、土地房产〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司及子公司印刷经营许可、有效期、业务范围、出版业务及是否存在无证经营或超范围经营。
- （2）说明自有及子公司无证房产的面积、用途、形成原因、权属、补办可能性、处罚/拆除风险、搬迁安排及对生产经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：广源包装印刷许可证为
（浙）印证字CC0012号，原有效期至2022年12月31日、2022年12月16日续至2025年12月31日；浙江广泉为（嘉）印证字第FA2-0090号，有效至2025年12月31日；江苏广源为（苏）印证字第326141001号，有效至2026年3月31日；江西主体为（赣）印证字第366030351号，有效至2025年12月31日；安徽、福建证照分别为（2021）印证字第346030248号、（厦2024）印证字第356401075号（福建证照日期2024年10月15日至2025年12月31日）。回复称不从事出版业务。（来源：20250320_...审核问询回复.txt，第1,084—1,430行） - 对应（2）：广源股份有约843.11平方米未办理权属证书的厂房及约2,461平方米附属建筑，子公司合计约8,179.25平方米；主管部门证明未认定为重大违法或要求强制拆除，实际控制人承诺承担补办、罚款、搬迁或拆除费用。回复按《城乡规划法》等规定提示权属风险，称相关房屋主要用于生产辅助，未影响持续经营。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第1,430—1,800行）
核查程序
核对各主体印刷许可证原件、延续申请、许可证范围和实际产品；查询是否有出版、包装装潢印刷以外业务。对房产核对土地证、不动产权证、建设规划、租赁、房屋面积测绘和现场用途，取得规划、自然资源及乡镇部门证明，检查处罚、拆除通知和实际控制人承诺。
核查意见
多家主体的许可证名称、编号和有效期具体，现有回复支持公司在许可范围内开展包装印刷；无证房产面积较大且跨多个主体，虽有主管部门无重大处罚证明和承诺，仍属于潜在补办、处罚及搬迁风险。应将843.11平方米、约2,461平方米及8,179.25平方米按主体分列，避免只披露合计而无法追踪。
执业提示
许可证续期应在2025年12月31日等到期日前完成并留存受理凭证。无证房产处置应区分自有、租赁和附属设施；实际控制人承诺应明确费用范围、履行期限和公司受偿路径，不能替代房屋合法权属。
（来源：20250320_广源包装集团股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第1,084—1,800行。）
问题2（3）：福建项目环评、产能及环保合规〔法律类别：环保安全、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明福建广源1亿个纸箱项目建设、生产和环境验收进度，是否存在超产能、重大变更或环评补救风险。
- （2）说明各主体产能利用率超过100%的原因、产能核定和项目审批，是否构成违法超产或需重新办理环评。
- （3）说明污染物、环保设施、验收和主管部门处罚、整改及对生产经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：福建广源1亿个纸箱项目已完成建设和生产，环境保护验收尚待完成；回复称项目不存在改变主要工艺、污染物种类或规模的重大变更，未载明环保处罚决定书号，正式验收文件需补核。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第1,800—2,100行） - 对应（2）：广源股份产能利用率2022年、2023年分别为108.44%、102.25%，浙江广泉分别为185.82%、183.49%，2024年相应为97.73%、103.46%；公司取得
温环平建〔2024〕76号、嘉环（善）建〔2024〕103号和嘉环（善）建〔2024〕119号等环评/验收文件，回复称超100%来自设备效率、外协和产能统计口径，不构成擅自扩建。（来源：20250320_...审核问询回复.txt，第1,800—2,250行） - 对应（3）：各生产主体配置废气、废水、固废等环保设施，回复称已运行并接受监测，未发生重大环保事故、行政处罚或媒体负面事件；环保验收和主管部门证明以2024年文件为主要依据。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,100—2,450行）
核查程序
核对项目备案、环评批复、验收报告、排污登记/许可、产能核定、设备清单、生产记录和环保投入；现场检查福建项目及各厂区，访谈环保负责人，比较设计产能、实际产量、外协产量和统计口径，查询环保处罚及事故。
核查意见
福建项目存在“已生产、验收待完成”的时间差，必须在挂牌前完成或取得主管部门明确意见。浙江广泉产能利用率185.82%、183.49%为高风险数据，虽有环评/验收文件和统计口径解释，仍应证明未发生超环评规模、未批先建或违法排放。回复目前结论为无重大环保违法，证据依赖主管部门证明和项目验收材料。
执业提示
产能利用率超过100%时应将设备理论产能、实际产量、外协和工作班次拆开说明。环评验收未完成前，不宜在申报文件中将项目写成全部环保手续已完备；验收完成后应更新法律意见。
（来源：20250320_广源包装集团股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第1,800—2,450行。）
问题2（4）：社保、公积金欠缴及补缴风险〔法律类别：社保公积金〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明未缴纳社保和住房公积金的人数、占比、原因、应补金额及主管部门意见。
- （2）说明是否存在行政处罚、劳动争议、员工追缴、对挂牌和利润的影响，以及实际控制人承担责任的承诺。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复列示期末社保未参保人员157人、住房公积金未缴人员421人；社保及公积金未缴金额分别为130.48万元、220.08万元、230.85万元（报告期各期）；公司说明部分员工为农村户籍或自愿不缴，已取得主管部门证明并作出补缴安排。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,450—2,800行） - 对应（2）：回复称未因欠缴社保、公积金受到行政处罚，未发生重大劳动争议或员工追缴；公司及实际控制人承诺承担补缴、滞纳金及损失，具体承诺签署日期和责任范围应以原件核验。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,450—2,800行）
核查程序
按主体、月份、员工身份核对劳动合同、工资表、社保缴费和公积金缴存记录，测算应补本金、滞纳金和潜在罚款；取得人社、公积金部门证明，抽查员工访谈和放弃缴纳文件，检查实际控制人补偿承诺的签署和可执行性。
核查意见
未缴人数和金额较为具体，且有无处罚、无重大争议的主管部门结论；但“农村户籍”“员工自愿”不当然免除法定缴费义务，未缴风险仍然存在。应按每期130.48万元、220.08万元、230.85万元等数据与财务补提口径核对，并说明对利润和现金流的影响。
执业提示
社保、公积金补缴承诺应覆盖所有历史员工、滞纳金、罚款和劳动仲裁费用，且明确公司先行支付后追偿或由控制人直接承担。员工签署的自愿不缴文件只能作为事实证据，不能作为免法定责任的依据。
（来源：20250320_广源包装集团股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第2,450—2,800行。）
问题2（5）：受让专利权属与职务发明风险〔法律类别：知识产权、重大合同〕
问询要点（原子子问）
- （1）逐项说明受让专利的名称、专利号、原权利人、转让协议、价格、时间、付款和登记。
- （2）说明专利转让背景、与公司及关联方关系、定价公允性、职务发明或权属争议。
- （3）说明专利实际使用、收入和利润贡献、对公司技术及挂牌的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司受让四项专利：ZL201710536121.1《一种防跑纸智能模切设备》，原权利人何燕坤，协议日期2019年3月1日、价款2.70万元；ZL201710651554.1《一种废纸管表面自动化打磨回收利用设备》，原权利人为郑州游爱网络技术有限公司，协议日期2019年3月1日、价款3.30万元；ZL201811193116.6《一种瓦楞纸箱用便捷型印刷设备》和ZL201910403727.7《一种环保的包装盒印刷装置》，协议日期2020年8月19日、价款均为3.35万元。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,800—3,200行） - 对应（2）：回复称价款已经支付、国家知识产权局已完成变更，转让方与公司不存在应披露关联关系，专利不是公司员工职务发明，未发生权属争议或第三方许可冲突。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,800—3,200行） - 对应（3）：上述专利用于生产设备或工艺改进，回复未将其作为报告期主要收入来源，也未单独确认专利带来的收入和利润；结论为专利转让不影响公司持续经营和挂牌，具体使用设备应以现场和固定资产资料复核。（来源：
20250320_...审核问询回复.txt，第2,800—3,350行）
核查程序
核对四份转让协议、发票和付款流水、国家知识产权局登记、专利证书、发明人/原权利人确认、研发人员劳动合同和职务发明制度；现场核对专利对应设备和工艺，访谈生产及研发人员，查询许可、质押、无效和诉讼。
核查意见
四项专利的名称、专利号、受让人、价款2.70万元、3.30万元和两项3.35万元、协议日期及登记结论均已列明，现有回复支持权属已转移且无争议。专利对收入利润贡献未单独量化，说明其主要为生产辅助技术；仍应证明原权利人并非公司员工或关联方、付款已完成且不存在保留许可或回购。
执业提示
专利转让价格较低时，应结合专利剩余期限、技术用途和实际使用解释公允性。对职务发明风险，应同时取得原权利人和发明人确认，不能只依赖国家知识产权局登记。
（来源：20250320_广源包装集团股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第2,800—3,350行。）
四、未纳入详述事项
- 问题3至问题10主要为收入、客户、成本、毛利率、产能利用率、应收账款、存货和期间费用等纯业务/财务类问题，已在总览表列示，未作为法律问题详述。
- 问题2（3）中的产能利用率和问题2（4）中的补缴金额同时影响财务报表，本稿仅提取与环评、社保法定义务相关的部分。
20类法律问题核对：①历史沿革：详述；②出资缺陷：详述；③代持：详述；④实控人认定：详述；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股：未见；⑦关联交易：股权出资和子公司关系已核对；⑧同业竞争：未见独立问询；⑨土地房产：详述；⑩重大合同资质：印刷许可和专利合同详述；⑪诉讼处罚：行政处罚查询已核对；⑫社保公积金：详述；⑬税务：历史出资、社保补缴已核对，未见独立税务处罚；⑭分红：未见独立问询；⑮环保安全：详述；⑯数据合规：未见；⑰境外架构：未见；⑱独立性：子公司和股权出资已核对；⑲新增股东：历史增资、转让及诚汇投资已核对；⑳其他律师事项：知识产权和无证房产已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供申请人回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充原始审核问询函，以确认问题1、问题2全部附件及子问表述。
- 签章页/文号：福建项目环境验收、无证房产主管部门证明、社保公积金补缴承诺和四项专利转让登记/付款签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但集体改制资产、房产面积和产能利用率表格应以正式披露版复核。
